Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jul 30, 2010

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010-016

广东生益科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第六届监事会第六次会议于 2010 年 7 月 27 日在 公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。经与会监事认真审议 后一致同意通过如下事项：

（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规和规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规 定的非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）逐项表决《关于公司2010 年度非公开发行股票的议案》；

1．发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2．发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月

内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3．发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过17,000万股（含17,000万股）。具体 发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。

1

以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事 会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总 股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比 例进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销 商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总 公司在内的不超过十名的特定对象。除东莞市电子工业总公司外，其他特定投资 者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构 投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的 投资者等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 5．发行价格

（1）定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010 年7 月30 日；

（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.48元/股。具体发行价格将在取得发行 核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及 规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则，与本次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。若在本次非公开发行股票 的董事会决议公告日至发行日期间，因资本公积金转增股本、配股、送股、派息 等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行价格将 进行相应调整。

公司第一大股东东莞市电子工业总公司及第二大股东伟华电子有限公司承 诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6．发行股份限售期

东莞市电子工业总公司及伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次非

2

公开发行结束之日起三十六个月内不转让。其他发行对象认购的股份，自本次非 公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7．上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8. 募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超 过123,755万元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9.募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超 过123,755万元，将全部用于下述项目的建设：

单位：万元项 目预计总投资额募集资金拟投资额项目核准情况松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目27,96527,965东发改松[2010]5 号东发改送[2010]9 号高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）70,79070,790正在办理LED 用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第五期）25,00025,000正在办理合 计123,755123,755	单位：万元项 目预计总投资额募集资金拟投资额项目核准情况松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目27,96527,965东发改松[2010]5 号东发改送[2010]9 号高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）70,79070,790正在办理LED 用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第五期）25,00025,000正在办理合 计123,755123,755	单位：万元项 目预计总投资额募集资金拟投资额项目核准情况松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目27,96527,965东发改松[2010]5 号东发改送[2010]9 号高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）70,79070,790正在办理LED 用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第五期）25,00025,000正在办理合 计123,755123,755	单位：万元项 目预计总投资额募集资金拟投资额项目核准情况松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目27,96527,965东发改松[2010]5 号东发改送[2010]9 号高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）70,79070,790正在办理LED 用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第五期）25,00025,000正在办理合 计123,755123,755
项 目	预计总投资额	募集资金拟投资额	项目核准情况
松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目	27,965	27,965	东发改松[2010]5 号东发改送[2010]9 号
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）	70,790	70,790	正在办理
LED 用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第五期）	25,000	25,000	正在办理
合 计	123,755	123,755

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资的，不足 部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述 投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹 资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹 资金。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10．公司本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策

本次发行前滚存未分配利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司

3

新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

11．本次非公开发行股票决议的有效期

自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所 持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并 最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关 事宜》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非 公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公 司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

（2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

（3）授权办理本次非公开发行申报事项；

（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金项目具体安排进行调整；

（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商 变更登记及有关备案手续；

（7）授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易 所上市事宜；

（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券 监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与 本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

4

（10）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（四）《关于前次募集资金使用情况的说明》；

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（五）《公司2010 年度非公开发行股票预案》；

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）《关于公司2010 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议

案》；

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股 协议>的议案》；

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议> 的议案》；

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2010 年7 月30 日

5