Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jul 30, 2010

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010-017

广东生益科技股份有限公司

关于第一、第二大股东认购非公开发行A股股票的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

� 交易内容

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）拟向包括第 一大股东东莞市电子工业总公司（以下简称“工业总公司”）和第二大股东伟华电 子有限公司（以下简称“伟华电子”）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超 过17,000万股A股股票（含17,000万股）（以下简称“本次发行”），其中工业总公 司和伟华电子拟分别以不超过8,000万元现金认购公司本次发行的A股股票。2010年7 月26日，上述两个股东分别与公司签署附条件生效的《非公开发行股票认股协议》。 由于工业总公司和伟华电子分别是公司的第一、第二大股东，本次交易构成关联交 易。

� 关联董事回避事宜

公司于2010年7月27日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司 2010年度非公开发行股票的议案》、《公司2010年度非公开发行股票预案》、《关 于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关 于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》等议案。

在上述关联交易议案进行表决时，关联董事李锦、邓春华、唐英敏对《关于公 司2010年度非公开发行股票的议案》和《公司2010年度非公开发行股票预案》未行 使表决权，关联董事李锦和邓春华对《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订< 非公开发行股票认股协议>的议案》未行使表决权，关联董事唐英敏对《关于批准公

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司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》未行使表决权，上 述关联董事也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了 前述议案。

� 交易目的及对公司影响

本次交易有利于促进公司主营业务的发展，提升公司盈利能力；有利于改善公 司资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；有利于促进公司 产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持 续发展提供保障。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行不超过17,000万股A股股票（含17,000万股），其 中第一大股东工业总公司（持有本公司17.56%的股份）和第二大股东伟华电子（持 有本公司17.18%的股份）拟分别以不超过8,000万元现金认购公司本次发行的A股股 票。2010年7月27日，上述两个股东分别与公司签署附条件生效的《非公开发行股票 认股协议》。由于上述两个股东为公司的第一、第二大股东，根据《上海证券交易 所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二）公司第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合申请非公 开发行股票条件的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》、《关于前次 募集资金使用情况的说明》、《公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于批准 公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于批 准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于修订< 广东生益科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理细则>的议案》。

上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了同意上述关 联交易的独立意见。

二、关联方介绍

1．工业总公司

公司名称：东莞市电子工业总公司

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注册地址：东莞市城区八达路124号16栋电子大厦

注册资本：2,000万元 法定代表人：李锦 成立日期：1986年8月29日 经营范围：办理外引内联企业开办业务，工业投资。兼营销售电子产品

截至本公告发布之日，工业总公司持有公司16,810万股股票，占公司总股本的 比例17.56%，为本公司第一大股东。

2．伟华电子

公司名称：伟华电子有限公司

注册地址：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4 号 法定股本：200 万港元 授权代表人：唐英敏 成立日期：1984 年9 月12 日

经营范围：投资控股

截至本公告发布之日，伟华电子持有公司16,443.69 万股股票，占公司总股本 的比例17.18%，为本公司第二大股东。

三、关联交易标的

工业总公司和伟华电子拟分别以不超过8,000万元现金认购公司本次发行的A股 股票。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会 决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导 致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调 整。

四、工业总公司与生益科技签订的附条件生效合同的内容摘要

1．合同主体及签订时间

发行人：广东生益科技股份有限公司

认购人：东莞市电子工业总公司 合同签订时间：2010年7月26日

2．认购方式、支付方式及限售期

认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股

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支付方式：现金支付

认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股 票的董事会决议公告日。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开 发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送 股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行 底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、 主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方 式确定。东莞市电子工业总公司将按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本 次非公开发行的股票。

认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万元的 公司本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟认购的 金额为限予以确定。

限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3．合同的生效条件及生效日期

协议经双方签章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

• （1）本次非公开发行股票经广东生益科技股份有限公司董事会和股东大会批

准；

（2）本次非公开发行股票按照中国人民共和国法律法规的规定，经中国证监会 等政府有关部门的核准。

4．保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

• 5．违约责任条款

• （1）本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大

• 误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协 议的约定，向对方承担违约责任。

（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造 成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

• （3）东莞市电子工业总公司应按本协议的规定及时支付认股款，否则广东生益

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科技股份有限公司有权解除本协议，并按广东生益科技股份有限公司股东大会审议 通过的本次非公开发行股票拟募集资金总额的30%追究东莞市电子工业总公司的违 约责任。

五、伟华电子与生益科技签订的附条件生效合同的内容摘要

1．合同主体及签订时间

发行人：广东生益科技股份有限公司

认购人：伟华电子有限公司 合同签订时间：2010年7月26日

2．认购方式、支付方式及限售期

认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股 支付方式：现金支付

认购价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股 票的董事会决议公告日。以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开 发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送 股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行 底价将进行相应调整。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、 主承销商（保荐机构）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方 式确定。伟华电子有限公司将按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非 公开发行的股票。

认购数量：按其他认购对象竞价确定的发行价格认购总金额不超过8,000万元的 公司本次非公开发行的股票。具体的认购股数根据认购价格并以不超过其拟认购的 金额为限予以确定。

限售期：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3．合同的生效条件及生效日期

协议经双方签章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

• （1）本次非公开发行股票经广东生益科技股份有限公司董事会和股东大会批

• 准；

  • （2）本次非公开发行股票按照中国人民共和国法律法规的规定，经中国证监会

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等政府有关部门的核准。

4．保留条款和前置条件

本合同无任何保留条款和前置条件。

5．违约责任条款

（1）本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大 误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协 议的约定，向对方承担违约责任。

（2）本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造 成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

（3）伟华电子有限公司应按本协议的规定及时支付认股款，否则广东生益科技 股份有限公司有权解除本协议，并按广东生益科技股份有限公司股东大会审议通过 的本次非公开发行股票拟募集资金总额的30%追究伟华电子有限公司的违约责任

六、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，即7.48元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发 行股票的董事会决议公告日，即2010年7月30日。具体发行价格将在取得发行核准批 文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本 次发行的主承销商（保荐机构）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行 底价将作出相应调整。

七、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次发行A股股票募集资金将主要用于投资建设“松山湖第一工厂（第四期）软 性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖 第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）”。

通募集资金项目的实施，能够有效促进主营业务的发展，提升盈利能力；能够 改善资本结构，降低公司的资产负债率，提高公司的风险抵御能力；能够促进公司 产业结构调整，发展新的竞争优势，进一步增强公司综合竞争实力，为公司的可持

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续发展提供保障。

（二）本次交易对公司的影响

• 1．公司主营业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入、结构变化 （1）对公司业务与收入结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公 司产业结构升级调整。

（2）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生 变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办 理工商变更登记。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

2．公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

• （1）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提 升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；同时有利于促进公司的稳健运营。 （2）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目将主要用于投资建设“松山湖第一工厂（第四期） 软性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山 湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）”。 从长期看，上述项目将有利于提高公司覆铜板和粘结片的生产能力、丰富产品结构、 增强公司覆铜板产品生产领域的竞争力，从而实现公司的可持续发展。

3．公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

本次募集资金投资项目实施前后，公司不存在控股股东、实际控制人，因此公 司不会存在与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生同业竞争的情形。

本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、实际控制人及其关联人,因此在业务 关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

• 4．本次发行完成后，公司与第一、第二大股东不会存在违规占用资金、资产的

• 情况，亦不会存在公司为第一、第二大股东进行违规担保的情形。 5．本次发行对公司负债情况的影响

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截至2009年12月31日，公司的资产负债率（母公司）为37.30%。本次发行完成 后，将有助于降低公司的资产负债率水平，进一步改善公司资本结构。

八、董事会表决及独立董事意见

公司于2010年7月27日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司 2010年度非公开发行股票的议案》、《公司2010年度非公开发行股票预案》、《关 于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关 于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》等议案。

在上述议案进行表决时，关联董事李锦、邓春华、唐英敏对《关于公司2010年 度非公开发行股票的议案》和《公司2010年度非公开发行股票预案》未行使表决权， 关联董事李锦和邓春华对《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行 股票认股协议>的议案》未行使表决权，关联董事唐英敏对《关于批准公司与伟华电 子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》未行使表决权，上述关联董事 也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前 述议案。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《非公开发行股票认股协议》在董事 会审议关联交易相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立 意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、 行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施 体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东 的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件目录

（一）公司第六届董事会第八次会议决议；

（二）公司与第一、第二大股东签署的《非公开发行股票认股协议》；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司董事会

二0 一0 年七月三十日

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