Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jul 30, 2010

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2010-015

广东生益科技股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：广东生益科技股份有限公司股票将于2010 年7 月30 日开市起复牌。

广东生益科技股份有限公司第六届董事会于2010 年7 月27 日在本公司董事会会议室 召开，9 名董事全部出席，部分监事及高管人员列席会议。会议符合《公司法》及《公司 章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员 会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规 范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条 件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）逐项表决《关于公司2010 年度非公开发行股票的议案》；

因本议案涉及公司第一大股东东莞市电子工业总公司及第二大股东伟华电子有限公司 按其他认购对象竞价确定的发行价格参与认购本次非公开发行的股票，关联董事李锦、邓 春华及唐英敏在该议案表决过程中回避表决。实际参加表决董事为6 人。

1．发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1

元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

2．发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适 当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

1

3．发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过17,000万股（含17,000万股）。具体发行数量 将由公司董事会、主承销商（保荐机构）根据实际情况协商确定。

以公司的总股本957,023,438股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告 日至发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的，则 本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。在上述范围 内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

4．发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东东莞市电子工业总公司、第二 大股东伟华电子有限公司在内的不超过十名的特定对象。除东莞市电子工业总公司外，其 他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者 等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

5．发行价格

（1）定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2010 年7 月30 日；

（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%，即7.48元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商（保荐机构） 协商确定。若在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，因资本公积金转 增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行 股票的发行价格将进行相应调整。

公司第一大股东东莞市电子工业总公司及第二大股东伟华电子有限公司承诺按其他认 购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6．发行股份限售期

东莞市电子工业总公司及伟华电子有限公司承诺其所认购的股份自本次非公开发行结

2

束之日起三十六个月内不转让。其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 十二个月内不得转让。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

7．上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

8. 募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755 万元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

9.募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,161万元，募集资金净额不超过123,755

万元，将全部用于下述项目的建设：

单位：万元

项 目	预计总 投资额	募集资金拟 投资额	项目核准情况
松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心 项目	27,965	27,965	东发改松[2010]5 号 东发改松[2010]9 号
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖 第一工厂第五期）	70,790	70,790	正在办理
LED 用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)	25,000	25,000	正在办理
合 计	123,755	123,755

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资的，不足部分将由 公司自有资金或通过其他融资方式解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非 公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募 集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

10．公司本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策

本次发行前滚存未分配利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司新老股东 共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

3

• 11．本次非公开发行股票决议的有效期

自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权 的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监 督管理委员会核准的方案为准。

• 表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• （三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》； 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行

• 股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非 公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

• （1）授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括

• 发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

• （2）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

• （3）授权办理本次非公开发行申报事项；

• （4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

• （5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资

• 金项目具体安排进行调整；

• （6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及

• 有关备案手续；

• （7）授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜；

• （8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新

• 的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

• （9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次非公开

• 发行、申报、上市等有关的其他事项；

• （10）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• （四）《关于前次募集资金使用情况的说明》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4

（五）《公司2010 年度非公开发行股票预案》；

关联董事李锦、邓春华及唐英敏在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

（六）《关于公司2010 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》； 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（七）《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订<非公开发行股票认股协议>的议

案》；

关联董事李锦和邓春华在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（八）《关于批准公司与伟华电子有限公司签订<非公开发行股票认股协议>的议案》； 关联董事唐英敏在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）《关于修订<广东生益科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理细则>的议案》；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述议案一至议案八需经公司股东大会审议通过。具体股东大会相关事宜，公司将另 行通知。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2010 年7 月30 日

5

广东生益科技股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关 规定，作为公司的独立董事，针对公司第六届董事会第八次会议审议的《公司非 公开发行股票方案的议案》、《公司2010年度非公开发行股票预案》、《关于同 意公司与东莞市电子工业总公司订立<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关 于同意公司与伟华电子有限公司订立<非公开发行股票认股协议>的议案》，在认 真查阅相关资料后，经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客 观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景 良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

二、公司股东东莞市电子工业总公司认购本次非公开发行的部分股票，构成 关联交易。董事会在审议《公司非公开发行股票方案的议案》、《公司2010年度 非公开发行股票预案》、《关于同意公司与东莞市电子工业总公司订立<非公开 发行股票认股协议>的议案》，关联董事李锦先生、邓春华先生回避表决。

三、公司股东伟华电子有限公司认购本次非公开发行的部分股票，构成关联 交易。董事会在审议《公司非公开发行股票方案的议案》、《公司2010年度非公 开发行股票预案》、《关于同意公司与伟华电子有限公司订立<非公开发行股票 认股协议>的议案》，关联董事唐英敏女士回避表决。

上述第二项和第三项关联交易，该等关联交易的表决程序符合法律、行政法 规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；交易定价方式公平 公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规 定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有

利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是 中小股东利益的情形。

上述议案还需提交股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。

综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。

独立董事(签字)：

张力求 储小平 袁 桐

广东生益科技股份有限公司 二〇一〇年七月二十七日

生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

广东生益科技股份有限公司董事会

关于2010 年度非公开发行股票募集资金使用的

可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次非公开发行股票的募集资金将用于投资建设“松山湖第一工厂（第四期） 软性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松 山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)”。

“松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目”、“高性能刚性 覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”分别对应2009年第一 次临时股东大会决议公告之“松山湖第四期项目”、“松山湖第五期项目”。因 应市场发展需要，公司对其作出了相应调整。

1．松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目

本项目建成达产后，预计年产36万平方米无胶双面挠性覆铜板、36万平方米 无胶单面挠性覆铜板和480万平方米涂布有胶软性材料（有胶双面挠性覆铜板及 覆盖膜）。本项目的总投资为27,965万元，拟全部用募集资金投入。其中：建设 投资为25,000万元，铺底流动资金为2,965万元。项目已经东莞松山湖科技产业 园区经济贸易发展局及东莞市发展和改革局核准，核准文号为东发改松[2010]5 号及东发改松[2010]9号。

2．高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）

本项目建成达产后，预计年产高性能覆铜板（刚性覆铜板）1,152万平方米 及粘结片1,728万米。本项目的总投资为70,790万元,拟全部用募集资金投入。其 中：建设投资为62,200万元，铺底流动资金为8,590万元。目前，项目核准及环 境影响评价工作正在办理过程中。

3．LED用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)

本项目建成达产后，预计年产高导热铝基覆铜板240万平方米。本项目的总 投资为25,000万元,拟全部用募集资金投入。其中：建设投资为22,000万元，铺

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

底流动资金为3,000万元。目前，项目核准及环境影响评价工作正在办理过程中。 上述募集资金投资项目建设地址均位于东莞市松山湖科技产业园区北部工 业园工业西路5号的生益科技松山湖厂区内。公司已取得编号为东府国用（2006） 第特638号土地使用权证。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目

1．项目概况

松山湖第一工厂（第四期）软性光电材料产研中心项目系2009年第一次临时 股东大会决议公告之松山湖第四期项目。因应市场发展需要，公司对其作出了相 应调整。

该项目的总投资为27,965万元，拟全部由募集资金投入。项目达产后，预计 年产36万平方米无胶双面挠性覆铜板、36万平方米无胶单面挠性覆铜板和480万 平方米涂布有胶软性材料（有胶双面挠性覆铜板及覆盖膜）。

2．项目建设背景

近年电子产品向轻量化、薄型化、便携化和多样化的趋势发展，要求印制电 路板具有轻薄、可挠曲等特性。传统刚性覆铜板已无法满足该等性能要求。挠性 覆铜板与传统刚性覆铜板比较，具有以下优势：挠曲、轻、薄、耐离子迁移性强、 介电常数低、耐热性好等。

由于挠性覆铜板的上述优势，其可以广泛应用于移动通讯、便携数字电器、 汽车电子及电子书等领域。同时，挠性覆铜板及覆盖膜作为软性材料涂布产品， 被广泛用于透明导电膜、偏光膜、背光用膜、LED用光学补偿膜及太阳能光学膜 等领域。因此，本项目的建设是电子信息产业发展的必然要求。

随着3G通信的成功布网，数字集群通信领域的发展，液晶显示器、数字电视 机等产品的普及，汽车电子及电子书产业的发展，挠性覆铜板产品市场前景广阔。

3．项目建设的必要性

电子工业基础材料在电子信息产业中具有重要的战略地位。作为电子工业基 础材料之一，覆铜板行业的发展将推动我国电子强国战略的实施。本项目的实施 有助于促进中国电子工业基础材料的发展，是我国电子信息产业发展的需要，符 合国家产业政策。

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

挠性覆铜板产品大量应用于多功能手机、数字电视、液晶显示器、上网本、 汽车电子产品以及电子书等领域，市场需求增长较快。根据日本JMS调查机构的 数据，有胶型挠性覆铜板与覆盖膜的近三年年增长率为10%左右，2009年总产量 已经超过1亿平方米。无胶挠性覆铜板发展迅速，预计2010年至2013年市场容量 年均复合增长率达到11.24%。

挠性覆铜板产品巨大的市场容量和良好的发展前景为公司发展提供了历史 性机遇。同时，由于国内大部分的覆铜板产能主要集中在刚性覆铜板，在挠性覆 铜板产品领域产能较小，特别是无胶型挠性覆铜板领域，国内仅有少数几家企业 研发或小批量试生产无胶型挠性覆铜板，这为公司提供了良好的市场机遇。因此 本项目的实施是市场发展的需要。

公司作为国内第一、全球第四的覆铜板生产厂商，正处于高速发展期。公司 目前挠性覆铜板产能无法满足市场持续增长的需求，限制了公司进一步发展。因 此，本项目的实施，将有效缓解公司挠性覆铜板产能瓶颈限制，对提升公司的核 心竞争力具有重要意义。

4．项目投资概算

本项目总投资为27,965万元，拟全部由募集资金投入。其中：建设投资为 25,000万元，铺底流动资金为2,965万元。具体用项如下表所示：

序号	工程或费用名称	投资额（万元）	占投资额比例
1	工程费用	23,148	82.77%
2	工程建设其他费用	326	1.17%
3	预备费	1,526	5.46%
4	铺底流动资金	2,965	10.60%
	合计	27,965	100.00%

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号的 生益科技松山湖厂区内，厂区总面积为27万平方米，厂区第一、二期，三期工程 已基本建成，厂区土地使用权证为东府国用（2006）第特638号。

（2）建设规模

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

项目达产后，预计年产36万平方米无胶双面挠性覆铜板、36万平方米无胶单 面挠性覆铜板和480万平方米涂布有胶软性材料（有胶双面挠性覆铜板及覆盖 膜）。

（3）项目建设期

本项目建设期预计为3年，为2010年1月至2012年12月。项目第二年投产并达 到设计生产能力的50%，第三年达到设计生产能力的80%，第四年全部达产。

6．项目产品生产技术方案

（1）工艺流程

①高性能有胶型单面挠性覆铜板生产工艺流程

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②高性能有胶型双面挠性覆铜板生产工艺流程

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③高性能覆盖膜生产工艺流程

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④无胶单面挠性覆铜板生产工艺流程

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⑤无胶双面挠性覆铜板生产工艺流程

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（2）生产设备选择

根据工艺要求，本项目拟配置涂覆机、混胶系统、高温辊压机、亚胺化烘烤

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

机、覆盖膜分条机、复卷电晕机及热油炉等设备，以满足项目产品的规模生产需 求。

7．经济效益分析

本项目预计达产年可实现销售收入45,300万元，净利润7,040.50万元，内部 收益率（税后）为29.10%，投资回收期（税后）为5.5年，具有较好的经济效益。

（二）高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）

1．项目概况

本项目总投资为70,790万元，拟全部由募集资金投入。其中：建设投资为 62,200万元，铺底流动资金为8,590万元。项目达产后，预计年产1,152万平方米 覆铜板（刚性覆铜板）和1,728万米粘结片。

2．项目建设背景

改革开放以来，我国电子信息产业实现了持续快速发展，进入21世纪以来， 产业规模、产业结构和技术水平均得到大幅提升，目前我国已成为全球最大的电 子信息产品制造基地。以通讯、计算机、数字电视和现代通讯设备为代表的电子 信息产业的迅猛发展也带动了印制电路板的快速发展，使得印制电路板的需求量 急剧增加。

受我国家电下乡、十大产业振兴规划等各种拉动内需政策的出台，3G通信的 成功布网，全球印制电路板产业向中国大陆转移等因素的影响，我国印制电路板 行业持续快速发展。同时，随着电子产品向薄型化、轻量化等趋势的发展，对电 子产品电路的体积和层数提出了更高的要求，高密度互连板（HDI）的市场需求 增长日益强劲。覆铜板作为生产印制电路板的主要原材料，将受益于印制电路板 行业的增长。

3．项目建设的必要性

印制电路板产业在电子信息产业中具有重要的战略地位。本项目产品，属环 保高性能产品，主要用于生产高密度互连印制电路板（HDI）。本项目的实施是 国家电子信息行业发展的需要，符合国家产业政策。

近年来随着电子产品逐步向薄型化、轻量化等趋势发展，高密度多层互连线 路板需求增长较快，被广泛应用于智能手机、笔记本电脑、汽车等领域。在过去 十年中，高密度互连印制电路板（HDI）发展迅速，在印制电路板产品结构占比

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

中由2000年的5.1%提升为2009年的13.4%。本项目产品由于具有高Tg、耐CAF、高 尺寸稳定性和高耐热性等优势，市场空间广阔。因此，本项目的实施是市场发展 的需要。

公司作为国内第一，全球第四的覆铜板生产厂商，正步入高速发展期。由于 市场需求增长较快，公司目前进一步发展受制于产能瓶颈。因此，本项目的建设 将进一步扩大公司产能，增强公司主营业务，是公司自身发展的需要。

4．项目投资概算

本项目的总投资70,790万元，其中：建设投资62,200万元，铺底流动资金 8,590万元。本项目募集资金拟投入金额为70,790万元。具体用项如下表所示：

序号	工程或费用名称	投资额（万元）	占投资额比例
1	建设投资	62,200.00	87.87%
1.1	建筑工程费	19,993.30	28.24%
1.2	设备购置及安装费	37,185.00	52.53%
1.3	工程建设其他费用	1,441.00	2.04%
1.4	预备费	3,580.70	5.06%
2	铺底流动资金	8,590.00	12.13%
合计		70,790.00	100.00%

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号的 生益科技松山湖厂区内，厂区总面积为27万平方米，厂区第一、二期，三期工程 已基本建成，厂区土地使用权证为东府国用（2006）第特638号。

（2）建设规模

项目达产后，预计年产高性能覆铜板（刚性覆铜板）1,152万平方米、粘结 片1,728万米。

（3）项目建设期

项目建设期为2年，从2010年7月至2012年6月。项目第三年开始投产并达设 计生产能力的50%，第四年全部达产。

6．项目产品生产技术方案

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

（1）工艺流程

刚性覆铜板和粘结片主要生产工艺流程见下图：

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混胶 卷状粘结片
上胶
玻璃布 叠片 粘结片包装
自动组合
运输
覆铜板模压
铜箔
成型
自动剪板 覆铜板包装 客户
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（2）生产设备选择

根据工艺要求，本项目拟配置自动混胶系统、上胶机、自动仓储机、半固化 片堆叠机组、层压热油系统等设备，以满足项目产品的规模生产需求。

7．项目经济效益分析

本项目预计达产年可实现销售收入112,896万元，净利润17,684.80万元，内 部收益率（税后）为20.30%，投资回收期（税后）为6.8年，具有较好的经济效 益。

（三）LED 用高导热覆铜板项目(松山湖第一工厂第六期)

1．项目概况

本项目的总投资为25,000万元，拟全部由募集资金投入。其中：建设投资 22,000万元，铺底流动资金3,000万元。本项目达产后，预计年产高导热铝基覆 铜板240万平方米。

2．项目建设背景

LED由于具有发光效率高、环保、寿命长、体积小等优点，市场应用领域不 断扩大，主要用于LED显示、景观照明、消费类电子背光、信号指示、LED大尺寸 背光及LED普通照明等领域。随着LED背光市场渗透率的提升、LED显示稳定增长

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

及LED照明政策支持力度的加大，LED市场前景广阔。

2009年全球LED市场规模为67.7亿美元，增长率达15%。预计2010至2013年LED 市场规模将分别达到92亿美元、135.4亿美元、216.7亿美元和335.8亿美元，年 均复合增长率达54%。

受益于LED产业的发展，LED用印制电路板及覆铜板行业取得巨大发展。由于 LED发热性较大，常规的玻纤布基覆铜板（FR-4）、复合基覆铜板（CEM-1、CEM-3） 等传统覆铜板皆为热的不良导体，热量不易散发，难以满足LED在散热性方面的 要求。高导热覆铜板以其高导热性和良好的机械加工性，解决了传统覆铜板热量 不易散发的问题，满足了LED基板的需求，因此本项目的建设是覆铜板技术发展 的必然要求。

3．项目建设的必要性

我国积极推进节能减排，“十一五”十大重点节能工程实施意见中明确将绿 色照明作为节能重点工程之一。广东省于2010年6月24日发布《广东省LED产业发 展规划（2010-2015年）征求意见稿》及《关于加快发展LED产业的若干意见（征 求意见稿）》，计划在“十二五”期间，推广3,000万盏室内LED照明灯具。

本项目产品主要用于LED等领域。项目的实施，可推动国家节能减排政策及 广东省LED产业发展规划的实施，符合国家产业政策。

受益于LED产业的发展，LED用高导热覆铜板市场前景广阔。根据PIDA的调查 统计预测，LED用散热基板2010年实际产量将达到736.1万平方米，销售收入将达 到8.55亿美元。2009年至2012年高导热覆铜板产量年均增长率将达到48.4%。本 项目产品市场空间巨大。因此，本项目的实施，是市场发展的需要。

公司为国内第一、全球第四的覆铜板生产厂商，本项目的实施，将优化公司 产品结构，满足市场对高端产品的需求，进一步巩固公司行业地位，保持核心竞 争优势，是公司战略发展的需要。

4．项目投资概算

本项目的总投资25,000万元，其中：建设投资22,000万元，铺底流动资金 3,000万元。本项目募集资金拟投入金额为25,000万元。具体用项如下表所示：

序号	工程或费用名称	投资额（万元）	占投资额比例
1	建设投资	22,000.00	88.00%

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生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

1.1	工程费用	19,922.80	79.69%
1.2	工程建设其他费用	638.40	2.55%
1.3	预备费	1,438.80	5.76%
2	铺底流动资金	3,000.00	12.00%
合计		25,000.00	100.00%

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5号的 生益科技松山湖厂区内，厂区总面积为27万平方米，厂区第一、二期，三期工程 已基本建成，厂区土地使用权证为东府国用（2006）第特638号。

（2）建设规模

项目达产后，预计年产LED用高导热铝基覆铜板240万平方米。

（3）项目建设期

项目建设期为2 年，从2010 年7 月至2012 年6 月。项目第三年开始投产并 达设计生产能力的50%，第四年达设计生产能力的80%，第五达全部达产。

6．项目产品生产技术方案

（1）工艺流程

高导热铝基覆铜板生产工艺流程如下：

9

生益科技关于 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

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（2）生产设备选择

根据工艺要求，本项目拟配置混胶系统、上胶机、涂覆机、剪切系统、层压 机、焚化炉等设备，以满足项目产品的规模生产需求。

7．项目经济效益分析

本项目预计达产年可实现销售收入96,000万元，净利润9,003.80万元，内部 收益率（税后）为29.50%，投资回收期(税后)为5.7年，具有较好的经济效益。 三、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：上述三个项目是可行的。项目的建成不仅有助于突破当前 产能制约、提升技术水平、优化产品结构，而且为公司提升核心竞争力、巩固和 提高在行业内的领先地位创造条件。

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董 事 会 2010年7月27日

10

关于前次募集资金使用情况的说明

广东生益科技股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]238号文批准，本公司通过上海 证券交易所于1998年9月16日发行境内上市的人民币普通股8,500万股，每股面值 人民币1元，发行价人民币4.18元/股，共募集资金人民币35,530万元，扣除发行 费用人民币1,105万元，实际募集资金为人民币34,425万元。上述募集资金已于 1998年9月24日全部到位。广州会计师事务所对上述募集资金进行了验证并于 1998年9月24日出具了验资报告（粤会所验字[98]第076号）。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广 东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管 理制度已经本公司2007年9月24日第五届董事会第十六次会议和2007年10月12日 公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

截至2003年6月30日，公司共使用募集资金总额34,425万元，募集资金已全 部使用完毕。

截至2009年12月31日，前次募集资金到账时间已超过5年，公司根据《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了 本说明。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一)截至2003年6月30日前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

1. 扩建年产200万平方米FR-4敷铜板生产线项目

项目承诺投入募集资金24,000万元，实际投资总额为23,648万元，全部资金 于2003年6月30日使用完毕，结余资金用于补充公司流动资金，项目运行情况良 好。

1

关于前次募集资金使用情况的说明

2. 对原敷铜板生产线进行技术改造项目

项目承诺投入募集资金6,000万元，实际投资总额为5,028万元，结余资金用 于补充公司流动资金，项目运行情况良好。

3. 建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目

项目承诺投入募集资金2,000万元，实际投资总额为2,022万元，项目运行情 况良好。

4. 补充公司流动资金项目

项目承诺投入补充流动资金425万元，实际补充流动资金425万元。

5. 归还银行贷款项目

项目承诺归还银行贷款2,000万元，实际归还银行贷款2,000万元。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

(三)截至2003年6月30日募集资金投资项目实际投入情况

公司1998年10月首次公开发行股票并上市的募集资金计划用途：将全部募集 资金投入扩建年产200万平方米FR-4敷铜板生产线项目、对原有敷铜板生产线进 行技术改项目、建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目、补充公 司流动资金项目和归还银行贷款项目。

截至2003年6月30日，公司首次公开发行股票并上市募集的资金净额34,425 万元已全部投入完毕。

三、投资项目收益情况的说明

前次募集资金实现效益情况对照表详见附件2。

募集资金投资项目相继完成后，公司生产能力和盈利能力大幅提高，改善了 公司财务结构，增强了公司的主营业务和核心竞争力。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

2

关于前次募集资金使用情况的说明

1. 与1998年年报披露信息进行对照

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目	1998年报
	信息披露该年度投资金额	实际投资金额	差异
扩建年产200万平方米FR-4系列敷 铜板生产线	待投入	待投入	-
对原有敷铜板生产线进行技术改造	4,169	4,169	-
建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算 机集成制造系统	155	155	-
补充公司流动资金	425	425	-
归还银行贷款	2,000	2,000	-

2. 与1999年年报披露信息进行对照

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目	1999年报
	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额	差异
扩建年产200万平方米FR-4系列敷 铜板生产线	855	855	-
对原有敷铜板生产线进行技术改造	5,028	5,028	-
建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算 机集成制造系统	1,052	1,052	-
补充公司流动资金	425	425	-
归还银行贷款	2,000	2,000	-

对原有敷铜板生产线进行技术改造项目结余972万元资金用于补充公司流动

资金。

3. 与2000年年报披露信息进行对照

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目	2000年报
	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额	差异
扩建年产200万平方米FR-4系列敷 铜板生产线	15,688	15,688	-
对原有敷铜板生产线进行技术改造	5,028	5,028	-
建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算 机集成制造系统	1,433	1,433	-
补充公司流动资金	425	425	-

3

关于前次募集资金使用情况的说明

归还银行贷款 2,000 2,000 -

4. 与2001年年报披露信息进行对照

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目	2001年报
	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额	差异
扩建年产200万平方米FR-4系列敷 铜板生产线	20,611	20,611	-
建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算 机集成制造系统	2,022	2,022	-

扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线项目于2001年6月达到预定可

使用状态，后续投入资金为对原有厂房的扩建和维修。

建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目实际投资金额为2,022

万元，计划投资金额为2,000万元，差额22万元由公司自有资金补足。

5. 与2002年年报披露信息进行对照

单位：万元

实际投资项目	2002年报	2002年报	2002年报
	信息披露该年度投资金额	实际投资金额	差异
扩建年产200万平方米FR-4系列敷 铜板生产线	1,142	1,142	-

6. 与2003年年报披露信息进行对照

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
实际投资项目	2003年报
	信息披露该年度投资金额	实际投资金额	差异
扩建年产200万平方米FR-4系列敷 铜板生产线	1,895	1,895	-

扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线项目结余352万元资金用于补 充公司流动资金。

附件：1.前次募集资金使用情况对照表

• 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

广东生益科技股份有限公司董事会

2010年7月27日

4

关于前次募集资金使用情况的说明

附件1 前次募集资金使用情况对照表

（截至2009 年12 月31 日）

单位：万元

			（截至2009 年12 月31 日）	（截至2009 年12 月31 日）	（截至2009 年12 月31 日）					单位：万元
募集资金总额：34,425						已累计使用募集资金总额：34,425
变更用途的募集资金总额：1,324 变更用途的募集资金总额比例：3.85%						各年度使用募集资金总额：
						1998 年：6,749
						1999 年：3,583
						2000 年：15,214
						2001 年：5,490
						2002 年：1,142
						2003 年：2,247
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	扩建年产200 万平方米 FR-4 系列敷铜板生产线	扩建年产200 万平方米 FR-4 系列敷铜板生产线	24,000	24,000	23,648	24,000	24,000	23,648	352	2001 年06 月
2	对原有敷铜板生产线进行 技术改造	对原有敷铜板生产线进行 技术改造	6,000	6,000	5,028	6,000	6,000	5,028	972	1999 年12 月
3	建立MRP-Ⅱ（制造资源计 划）计算机集成制造系统	建立MRP-Ⅱ（制造资源计 划）计算机集成制造系统	2,000	2,000	2,022	2,000	2,000	2,022	22 注	2001 年06 月
4	补充公司流动资金	补充公司流动资金	425	425	425	425	425	425	0	1998 年10 月
5	归还银行贷款	归还银行贷款	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	2,000	0	1998 年12 月
合计			34,425	34,425	33,123	34,425	34,425	33,123	1,346	-

注：建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计算机集成制造系统项目实际投资金额与计划投资金额差额（22万元）由公司自有资金补足。

5

关于前次募集资金使用情况的说明

附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（截至2009年12月31日）

单位：万元

								单位：万元
	实际投资项目	截至日投资项目累 计产能利用率	预计效益	最近三年实际效益（万元）			截止日累计实现 效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2009 年	2008 年	2007 年
1	扩建年产200 万平方米FR-4 系列 敷铜板生产线	100%	4,888.21	2,189.00	1,314.00	4,923.00	31,549.00	2007 年达到，2008 年 和2009 年未达到
2	对原有敷铜板生产线进行技术改 造	100%	1,466.51	1,506.00	932.00	3,833.00	25,874.00	2007 年和2009 年达 到，2008 年未达到
3	建立MRP-Ⅱ（制造资源计划）计 算机集成制造系统	-	-	-	-	-	-	达到
	合计	-	6,354.72	3,695.00	2,246.00	8,756.00	57,423.00	-

注：受金融危机影响扩建年产200 万平方米FR-4 系列敷铜板生产线项目2008 年和2009 年未达到预计效益，对原有敷铜板生产线进行技术改造项目2008 年未达到预计效益。

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