Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Sep 24, 2007

广东生益科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章总则

第一条 为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理和运用，保 护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，制定 本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可 转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资 报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

第四条 非经公司股东大会批准，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。

闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的 安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。 公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。

第二章募集资金的存储

第六条 公司实行募集资金的专项存款制度。公司应选择董事会决定的专用账户（以下简称“专户”）存放 募集资金，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元或募集资金总额的10%的，公司及商业银

行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对帐单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并 及时报上交所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对帐单或通知专户大 额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。

第三章募集资金的使用

第九条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划安排使用，实行专款专用。出现严 重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当及时公告。

第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批程序。本制度所称使用募集资金申请，是指使 用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。本制度所 称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金申 请经财务部门审核后、逐级由财务负责人、总经理审批，凡超出董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是 否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金 投资计划（如有）：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；

• （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过后向上交所报告 并公告改变原因。

第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金， 但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金的时间不得超过6 个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见；

• （五）独立董事发表明确同意的意见。

上述事项应当经董事会批准，向上交所报告并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动 资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

第四章募集资金投向变更

第十七条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书等披露的方案实施。若确因市 场发生变化或其他特殊原因，需要改变募集资金投向的，由总经理书面向董事会提交变更理由和变更方案， 经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。

第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十一条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当同时符合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的意见；

• （二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；

• （三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章募集资金管理与监督

第二十二条 公司应组织有关部门定期检查募集资金使用情况。并及时向董事会专项报告募集资金使用情况， 同时抄报监事会。

第二十三条 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金 存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一 以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合 专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第二十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第六章附则

第二十六条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律法规、规范性 文件及公司章程的规定为准。

第二十七条 本制度的解释权归董事会。

第二十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。

广东生益科技股份有限公司

董 事 会

2007 年 月 日