Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 27, 2005

东莞证券有限责任公司

关于广东生益科技股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构名称： 签署日期：二零零五年十二月

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构声明：

1 ．本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本 机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合生 益科技投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公 司全体投资者参考。

2 “ ．本保荐意见所依据的文件、材料由广东生益科技股份有限公司（以下简称 生 ” “ ” 益科技 或 公司 ）及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承 诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、 准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗 漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3．本保荐意见是基于生益科技及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机 构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 ．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考， 本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5．本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据生益科技提供的 有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股 权分置改革是否符合生益科技投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、 公正的评价，以供公司全体投资者参考。

6．本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载 的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐 意见不构成对生益科技的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决 策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

第 1 页

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

释义

本保荐意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

生益科技、公司	指广东生益科技股份有限公司
东莞电子	指东莞市电子工业总公司
伟华电子	指香港伟华电子有限公司
广东外贸	指广东省外贸开发公司
主要非流通股股东	指东莞电子、伟华电子、广东外贸三家非流通股股东
其他非流通股股东	指除东莞电子、伟华电子、广东外贸外的其他非流通股股东
本说明书	指广东生益科技股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构	指东莞证券有限责任公司
律师事务所	指中信协诚律师事务所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上证所	指上海证券交易所
上海登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议 股权登记日	指2006 年1 月10 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加生 益科技本次相关股东大会并行使表决权
方案实施 股权登记日	指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的生益 科技的流通股股东，有权获得生益科技非流通股股东支付的对价
对价股份	非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流 通权，该部分股份称为对价股份
元	指人民币元

第 2 页

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

一、股权分置改革方案调整的主要内容

广东生益科技股份有限公司股权分置改革方案自 2005 年 12 月 19 日刊登公告以 来，为了获得最为广泛的群众基础，在公司董事会协助下，非流通股股东及公司高 管人员通过走访投资者、网上交流会、热线电话、电子邮件等形式与流通股股东进 行了充分的沟通。根据双方充分协商的结果，参与本次股权分置改革的生益科技非 流通股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整，提高了 原股权分置改革方案的对价数量，具体内容如下：

1 、原股权分置改革方案为，“ 非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股 东支付对价。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.8 股股票对价，非流通股股东 总共向流通股股东支付对价 5,423.32 万股。方案实施后公司的总股本依然为 63,801.56 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。 ”

调整后的股权分置改革方案为，“ 非流通股股东选择以支付股份的方式向流通 股股东支付对价。流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.3 股股票对价，非流通 股股东总共向流通股股东支付对价 6,391.76 万股。方案实施后公司的总股本依然 为 63,801.56 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持 不变。”

2 、公司提议股权分置改革的非流通股股东承诺 “当国家关于管理层股权激励 的政策法规正式实施后，香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省 外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划。 ”

生益科技股权分置改革方案其他内容不变。

• （一）股权分置改革对价安排及实施前后公司股权结构的变化

• 1 、执行对价安排情况表

改革方案实施后，非流通股股东执行对价安排情况如下表：

股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数（股）	比例 （%）	股份数（股）	持股数（股）	比例 （%）
香港伟华电子有限公司	165,305,053	25.91	23,779,647	141,525,406	22.18
东莞市电子工业总公司	152,211,297	23.86	21,896,070	130,315,227	20.42
广东省外贸开发公司	68,263,407	10.70	9,819,904	58,443,503	9.16
其他非流通股东	58,546,024	9.18	8,422,028	50,123,996	7.86
合计	444,325,781	69.65	63,917,649	380,408,132	59.62

第 3 页

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

备注 : 上表中数据没有考虑生益科技主要非流通股股东为未明确表示同意进行股权分置改 革的非流通股股东垫付对价的情况。

2 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间 （预计）	承诺的限售条件
香港伟华电子有限公司	31,900,781	R+12 个月	注2
	31,900,781	R+24 个月
	77,723,844	R+36 个月
东莞市电子工业总公司	31,900,781	R+12 个月	注2
	31,900,781	R+24 个月
	66,513,665	R+36 个月
广东省外贸开发公司	31,900,781	R+12 个月	注2
	26,542,722	R+24 个月
	-	R+36 个月
其他非流通股东	50,123,996	R+12 个月	注3

注 1 ．设改革方案实施之日为 R 日

• 注 2 ．本次改革前持有公司股份总数 5% 以上的非流通股股东做出以下承诺 :

①保证所持有的生益科技非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； ②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原生益科技非流通股股份数量占生益 科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

注 3 ．其他非流通股东所持股份自改革方案实施之日起， 12 个月内不上市交易或转让。

3、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)

股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

股份类别 1、国有法人持有股份 2、境外法人持有股份 3、募集法人持有股份 非流通股 非流通股合计 1、国有法人持有股份 2、境外法人持有股份 3、其他法人持有股份 有限售条 件的流通 股 有限售条件流通股合计 A 股 无限制条 件的流通 股份 无限制条件的流通股合计 股份总额	股份类别 1、国有法人持有股份 2、境外法人持有股份 3、募集法人持有股份 非流通股 非流通股合计 1、国有法人持有股份 2、境外法人持有股份 3、其他法人持有股份 有限售条 件的流通 股 有限售条件流通股合计 A 股 无限制条 件的流通 股份 无限制条件的流通股合计 股份总额	变动前	变动数	变动后
	1、国有法人持有股份	220,474,704	-220,474,704	-
	2、境外法人持有股份	165,305,053	-165,305,053	-
	3、募集法人持有股份	58,546,024	-58,546,024
	非流通股合计	444,325,781	-444,325,781	-
	1、国有法人持有股份	-	188,758,730	188,758,730
	2、境外法人持有股份	-	141,525,406	141,525,406
	3、其他法人持有股份	-	50,123,996	50,123,996
	有限售条件流通股合计	-	380,408,132	380,408,132
	A 股	193,689,844	63,917,649	257,607,493
	无限制条件的流通股合计	193,689,844	63,917,649	257,607,493
		638,015,625	-	638,015,625

第 4 页

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

备注 : 上表中数据没有考虑生益科技主要非流通股股东为未明确表示同意进行股权分置改 革的非流通股股东垫付对价的情况。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1 、股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的 33% 流通股股数 的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的生益科技的权益将 33% 相应增加 。

2 、根据生益科技的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等 因素，保荐机构认为生益科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股 股东支付的对价是合理的，能够保护流通股股东的利益。

3 、截止 2005 年 12 月 15 日，公司股票收盘价为 6.15 元，以其作为流通股股东 的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东支付“每 10 股送 3.3 股”之后，流通 股股东的持股成本为 4.62 元（6.15/1.33），低于方案实施后公司股票理论价格 4.81 元。上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，也保留 了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利 益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的 统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对生益科技修改后的股权分置改革说明书及其摘要、独立董事补 充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

1 、本次股权分置改革修订方案及事项尚须经生益科技股权分置改革相关股东 会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革修订方案做 出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东 会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革修订方 案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本 保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

第 5 页

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

2 、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和方式探索，在尚处于初级 阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场 股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心 理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提 请投资者充分关注。

3 、本次股权分置改革修订方案仍需公司相关股东大会进行表决通过方可实 施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公 司投资价值可能产生的影响。

4 、本补充保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行 了评估和分析，但并不构成对生益科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

5 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的股权分置改革说明书（修订）及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分 置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

四、保荐结论

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的补充意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案。

（二）对本次生益科技股权分置改革发表的补充保荐意见

针对生益科技股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1 、方案的调整是在公司董事会、保荐机构的协助下，经非流通股股东与流通 股股东深入沟通、充分协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形 成的；

第 6 页

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

• 2 、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

• 3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构

保荐机构：东莞证券有限责任公司

注册地址：广东省东莞市可园南路 1 号金源中心 29 层 法定代表人：周建辉

保荐代表人：李殿坤

项目主办人：周俊

联系地址：广东省东莞市可园南路 1 号金源中心 29 层

• 邮 编：523011

联系电话：0769－22119253

• 传 真：0769－22119285

• （以下无正文）

第 7 页

东莞证券关于生益科技股权分置改革之补充保荐意见书

（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司股 权分置改革的补充保荐意见书》之签署页）

公司法定代表人(或其授权代表)：周建辉

保荐代表人： 李殿坤 项目主办人：周俊

东莞证券有限责任公司

二零零五年十二月二十七日

第 8 页