Shengyi Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 18, 2005

东莞证券有限责任公司 关于广东生益科技股份有限公司 股权分置改革

之

保 荐 意 见 书

保荐机构名称： 签署日期：二零零五年十二月

目 录

................................................................................................................. 1 保荐机构声明： ................................................................................................................................... 2 前 言 ..................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................. 4 一、公司不存在重大违法违规情形 ......... 4 二、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情形及对改革方案实施的影响 ................................................. 4 三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 ............................................................................. 7 四、实施改革方案对公司治理的影响 ..................................................................... 8 五、对股权分置改革相关文件的核查情况 ............................................................................. 8 六、非流通股股东承诺及可行性分析 七、关于保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形的说明 ............................. 9 八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项 ......................................... 9 ....................................................................................................... 10 九、保荐结论及理由 ................................................................................................................... 11 十、保荐机构

东莞证券关于生益科技股权分置改革之保荐意见书

东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明：

1 ．本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本 机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合生 益科技投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公 司全体投资者参考。

2 “ ．本保荐意见所依据的文件、材料由广东生益科技股份有限公司（以下简称 生 ” “ ” 益科技 或 公司 ）及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承 诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、 准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗 漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3．本保荐意见是基于生益科技及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机 构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4 ．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流 通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考， 本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5．本保荐机构本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据生益科技提供的 有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股 权分置改革是否符合生益科技投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、 公正的评价，以供公司全体投资者参考。

6．本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载 的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐 意见不构成对生益科技的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决 策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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东莞证券关于生益科技股权分置改革之保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资 者特别是公众投资者合法权益，广东生益科技股份有限公司非流通股股东提出进行 广东生益科技股份有限公司股权分置改革工作的意向。

受广东生益科技股份有限公司委托，东莞证券有限责任公司担任本次股权分置 改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，本保荐 机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保 荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者 及有关各方参考。

本股权分置改革保荐意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操 2004 作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》等相关法律、法规、 规则的要求制作。

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释义

本保荐意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

生益科技、公司	指广东生益科技股份有限公司
东莞电子	指东莞市电子工业总公司
伟华电子	指香港伟华电子有限公司
广东外贸	指广东省外贸开发公司
主要非流通股股东	指东莞电子、伟华电子、广东外贸三家非流通股股东
其他非流通股股东	指除东莞电子、伟华电子、广东外贸外的其他非流通股股东
本说明书	指广东生益科技股份有限公司股权分置改革说明书
保荐机构	指东莞证券有限责任公司
律师事务所	指中信协诚律师事务所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上证所	指上海证券交易所
上海登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议 股权登记日	指2006 年1 月10 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加生 益科技本次相关股东大会并行使表决权
方案实施 股权登记日	指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的生益 科技的流通股股东，有权获得生益科技非流通股股东支付的对价
对价股份	非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股份的流 通权，该部分股份称为对价股份
元	指人民币元

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一、公司不存在重大违法违规情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责。公司也未出现以 下情形：

• 1 、因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查；

• 2 、公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵；

• 3、公司股票交易存在其他异常情况。

二、公司非流通股股份权属争议、质押、冻结情形及对改革方案实 施的影响

截至本保荐意见书出具之日，提出股权分置改革动议的三家主要非流通股东东 莞市电子工业总公司、香港伟华电子有限公司、广东省外贸开发公司共持有公司股 份 38,577.98 万股，占非流通总数的 86.82%。其中，东莞市电子工业总公司所持 15,221.13 万股份中有 5,300 万股质押给银行用于贷款（质押期限：3,300 万股为 2002 年 5 月 15 日至 2007 年 5 月 15 日、2,000 万股为 2002 年 11 月 5 日至 2007 年 11 月 5 日）；广东省外贸开发公司所持 6,826.34 万股份中有 3,413.17 万股质押给 银行用于贷款（质押期限为 2005 年 2 月 24 日至 2007 年 12 月 31 日），上述质押股 份在目前情况下不影响东莞市电子工业总公司和广东省外贸开发公司的对价股份支 付。除此以外，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

因此，本保荐机构认为目前非流通股股东东莞市电子工业总公司、广东省外贸 开发公司所持股权的质押不会对公司股权分置改革方案的实施造成影响。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）生益科技股权分置改革方案简介

• 1 、方案概述

非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。流通股股东每持 有10股流通股将获得2.8股股票对价，非流通股股东总共向流通股股东支付对价 5,423.32万股。方案实施后公司的总股本依然为63,801.56万股，公司资产、负债、 所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

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2 、对价的确定依据

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东支付对价，因此进行对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为 基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是通过估算公司股票在股权分 置改革实施完毕后的市盈率，以下列公式计算本次股权分置改革的流通权的价值。

1 （ ）基本公式

公式一：流通权的价值= (流通股股价－方案实施后公司股票市盈率× 每股收 益)×方案实施前流通股股份数

公式二：流通权的价值所对应的生益科技流通股股数＝流通权的价值÷(方案实 施后公司股票市盈率×每股收益)

2 （ ）改革方案实施后公司股票市盈率的估算

方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考成熟市场可比公司来确定。生益科 技属于电子元器件行业，参考香港地区电子元器件行业上市公司建滔化工（HK0148）、 中芯国际（HK0981）、华润上华（（HK0981））的市盈率平均为 20.02 倍，综合考虑生 益科技自身的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，预计本方案实施后 的股票市盈率水平保守估计应该在 15-20 倍左右。本着维护公司流通股股东利益的 原则，经公司非流通股股东协商决定，以 18.5 倍市盈率作为股权分置改革实施完毕 后公司的市盈率估算。

（3）流通权价值的确定

流通股股价以 2005 年 12 月 15 日收盘价 6.15 元测算；每股收益以 0.26 元选取 （公司 2004 年度的每股收益为 0.33 元，公司预计 2005 年度每股收益为 0.24 元～ 0.28 元）。

则，流通权的价值=(流通股股价－方案实施后公司股票市盈率×每股收益)×改 革前流通股股份数=25,954.44 万元

4 （ ）流通权的价值所对应的生益科技流通股股数

流通权的价值所对应的生益科技流通股股数＝流通权的价值÷(方案实施后公 司股票市盈率×每股收益)=5,395.93 万股

因此，公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权，应向流通股 股东支付 5,395.93 万股，相当于流通股股东每 10 股获付 2.78 股。为了充分尊重流

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通股股东的利益和决定权，保证公司股权分置改革方案的顺利实施，经生益科技非 流通股股东东莞电子、伟华电子、广东外贸等公司一致同意将方案确定为：非流通 股股东为获得流通权向流通股股东支付其所持有的公司股票作为对价，即 每 10 股 流通股获付 2.8 股 。

3、方案中保护流通股股东权益的措施

方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护 流通股股东的权益，具体如下：

1 （ ）为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要采取了通过董事会 2 征集投票权和网络投票表决形式，并不少于 次的催告通知。

2 （ ）赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要相关股东 会议2/3的全部表决权通过，还需要经出席相关股东会议的2/3流通股表决权通过， 流通股股东可以独立否决该方案。

（3）非流通股股东向流通股股东支付对价。对价为总数5,423.32万股股份，流 通股股东获得的这部分股份对价没有锁定期。

4 （ ）对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件：

a. 全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，12 个月内不上市交易或者转让。

b. 持有公司 5% 以上股份的非流通股股东东莞市电子工业总公司、香港伟华电 a 子有限公司、广东省外贸开发公司承诺，在 条承诺期满后，其通过上海证券交易所 5% 挂牌交易出售股份的数量占生益科技的股份总数比例在十二个月内不超过 ，在二 10% 十四个月内不超过 。

c.非流通股股东承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到 广东生益科技股份有限公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起两个工作日 内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1 、股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的 28% 流通股股数 的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的生益科技的权益将 28% 相应增加 。

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2 、根据生益科技的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等 因素，保荐机构认为生益科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股 股东支付的对价是合理的，能够保护流通股股东的利益。

3 、截止 2005 年 12 月 15 日，公司股票收盘价为 6.15 元，以其作为流通股股东 的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东支付每 10 股送 2.8 股之后，流通股股 东的持股成本为 4.80 元（6.15/1.28），低于方案实施后公司股票理论价格 4.81 元。 上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，也保留了流 通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益， 并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一 利益机制，有利于公司的长远可持续发展。

四、实施改革方案对公司治理的影响

股权结构与公司治理结构有着十分密切的关系。长期以来, 股权分置导致上市 公司治理缺乏共同的利益基础，成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。本次 股权分置改革将有利于优化公司股权结构, 形成同一的价值评判标准、建立有效监 督和约束机制，改善上市公司的治理结构。

1 、有利于形成同一的价值评判标准

在股权分置改革前，非流通股股东由于无法通过公司股票上涨获得收益,也不直 接承受股价下跌所带来的损失，必然导致与流通股股东的价值取向和行为发生背离。 股权分置改革后，全体股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，都可以通过 公司股票上涨获得收益，同时也必须承担股价下跌所带来的损失。因此,公司经营状 况将真正成为全体股东共同关注点，公司的股价成为全体股东价值评判的共同标准。

2 、有利于建立有效的监督和约束机制

在一个同一的价值标准下，公司价值的变化将直接关系到全体股东利益的实现， 必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而有利于上市公司建立起有效的监督 和约束机制。

3、有利于公司长远发展

股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定 了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，

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有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的资本动作，有利于公司 的长远发展。

综上所述，本保荐机构认为，生益科技此次股权分置改革必将促进公司形成公 司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

东莞证券重点核查了与本次股权分置改革相关的申请文件，在生益科技及其非 流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、 准确、完整的基础上，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、非流通股股东承诺及可行性分析

1 、非流通股股东承诺

公司提议本次股权分置改革的非流通股股东承诺除遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司承诺按 各自持股数量的比例情况共同为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未 明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质 押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有 的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

2 、承诺的可行性分析

公司股权分置改革方案中非流通股股东做出的承诺，符合《上市公司股权分置 改革管理办法》等相关规定，与交易所和登记公司实施监管的技术条件要求相适应， 是切实可行的。根据本保荐机构与公司签署的保荐协议，本保荐机构将持续督导相 关当事人履行改革方案中有关承诺义务。

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七、关于保荐机构有无可能影响公正履行保荐职责的情形的说明

在本保荐意见书出具日的前一日，东莞证券及签字保荐代表人未持有生益科技 流通股股份；至本保荐意见出具日的前六个月内，东莞证券及签字保荐代表人未买 卖生益科技流通股股份。

经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有广东生益科技股份有 限公司的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖生益科技股份有限公司流通 股份的行为；

• 2 、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有生益科技的股份合

• 计超过百分之七；

• 3、生益科技持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

• 4 、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在

• 拥有生益科技权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 5、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为生益科技提供担保或融

• 资；

• 6、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

1 、本次股权分置改革方案及事项尚须经生益科技股权分置改革相关股东会议 表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。 股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别 提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

2 、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和方式探索，在尚处于初级 阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场 股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心 理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提 请投资者充分关注。

• 3 、本次股权分置改革方案仍需公司相关股东大会进行表决通过方可实施，能

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否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资 价值可能产生的影响。

4 、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、公 正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性及对流通股股东权益的影响进行了 评估和分析，但并不构成对生益科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

5 、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

九、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4 、相关各方当事人全面履行本次股权分置方案。

（二）对本次生益科技股权分置改革发表的保荐意见

在认真审阅了生益科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、 完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本保荐机构券认为：

生益科技股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）等有关法律法规的相关规定，生益科技非流通股股东为使非流通股份 获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，生益科技非流通股股东有能力履 行相关承诺。

基于上述理由，本保荐机构愿意推荐广东生益科技股份有限公司进行股权分置 改革。

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十、保荐机构

保荐机构：东莞证券有限责任公司 注册地址：广东省东莞市可园南路 1 号金源中心 29 层 法定代表人：周建辉 保荐代表人：李殿坤 项目主办人：周俊 联系地址：广东省东莞市可园南路 1 号金源中心 29 层

邮 编：523011

联系电话：0769－22119253

传 真：0769－22119285

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司股 权分置改革的保荐意见书》之签署页）

公司法定代表人(或其授权代表)：周建辉

保荐代表人： 李殿坤

项目主办人：周俊

东莞证券有限责任公司

二零零五年十二月十七日

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