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Shengyi Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 1998
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Capital/Financing Update
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**东莞生益敷铜板股份有限公司招股说明书概要
**1998-09-16 00:00
东莞生益敷铜板股份有限公司招股说明书概要
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 4.18 0.13 4.05
合计 85,000,000 355,300,000 11,050,000 344,250,000
主承销商:广东证券公司
推荐人:广东证券公司
拟上市地:上海证券交易所
发行方式:上网定价
一、释义
在本招股说明概要书中,除非另有所指,下列词汇具有如下意义:
发行人、本公司或股份公司:指东莞生益敷铜板股份有限公司
生益电子:指东莞生益电子有限公司
东莞电子:指东莞电子工业总公司
伟华电子:指香港伟华电子有限公司
美加伟华:指美加伟华(远东)实业有限公司
新股:指本公司本次向社会公众公开发行的8500万股面值为1.00元
的人民币普通股
主承销商:指广东证券公司
推荐人:指广东证券公司
证监会:指中国证券监督管理委员会
元:指人民币元
二、绪言
本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容与格式》等有关证券管理法规、规定及本公司的实际情况编制而成,旨在向广大投资者提供有关本公司的基本情况等资料。
本公司董事会成员已审阅批准本招股说明书概要,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导和虚假成份,并对其真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。
投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
三、发售新股的有关当事人
(一)发行人:东莞生益敷铜板股份有限公司
住所:广东省东莞市莞城万江工业区
法定代表人:唐翔千
电话:(0769)2271828-225
传真:(0769)2271854
联系人:温世龙
(二)主承销商:广东证券公司
住所:广州市东风东路703号
法定代表人:钟伟华
电话:(020)87666000-1207 (010)68580841
传真:(020)87784506
联系人:胡汉杰钟慧玲
(三)副主承销商:广发证券有限责任公司
住所:广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
法定代表人:陈云贤
电话:(020)87310073
传真:(020)87310025
联系人:欧阳西
(四)分销商:
1.广东粤财信托投资公司
住所:广州市环市中路316号金鹰大厦东楼15楼
法定代表人:孙亚余
电话:(020)83827311
传真:(020)83802385
联系人:廖朝理
2.广东华侨信托投资公司
住所:广州市环市东路450-452号广东华信中心
法定代表人:邓北生
电话:(020)87759850
传真:(020)87304488
联系人:李安民
3.广州证券有限公司
住所:广州市北较场路19号金鹰酒店六楼南厅
法定代表人:许智
电话:(020)83804842
传真:(020)83541077
联系人:戚曙光
4.汕头证券股份有限公司
住所:汕头市金砂东路汕融大厦
法定代表人:吴小辉
电话:(0754)8162350
传真:(0754)8169830
联系人:郑卫锋
(五)推荐人:广东证券公司
(六)发行人的律师事务所:广东南方律师事务所
住所:广州市仓边路77号南门
法定代表人:王学琛
电话:(020)83316974
传真:(020)83370056
经办律师:王学琛、关健
(七)主承销商的律师事务所:广东对外经济律师事务所
住所:广州市小北路185-189号广州鹏源发展大厦10楼
法定代表人:张锡海
电话:(020)83556630
传真:(020)83559375
经办律师:张锡海、张建中
(八)会计师事务所:广州会计师事务所
住所:广州市环市东路322号东梯三楼
法定代表人:李柏生
电话:(020)83864561
传真:(020)83800977
经办注册会计师:李柏生、蒋洪峰
(九)资产评估机构:广东资产评估公司
住所:广州市环市东路322号11楼
法定代表人:伍国生
电话:(020)83840773
传真:(020)83802985
评估负责人:陈喜佟、缪远峰
(十)资产评估确认机构:国家财政部
住所:北京市三里河路南三巷3号
负责人:项怀诚
电话:(010)68551114
传真:(010)68551229
(十一)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
住所:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888-8201
传真:(021)58732631
四、发行情况
1.股票种类:人民币普通股(A股);
2.发行日期:1998年9月16日;
3.发行地区:与上海证券交易所联网的全国各证券营业网点;
4.发行对象:依据有关法律、法规规定可以从事股票投资的法人和自然人。根据中国证监会基字[1998]28号文件规定,本次发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批设的证券投资基金配售新股,数量为本次公开发行量的10％,每只基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％,基金经配售购入的股票,自该股票上市之日起持有时间不得少于2个月。基金配售的详细情况,请仔细阅读明日刊登的发行公告。
5.拟上市地:上海证券交易所
6.预计挂牌交易日期:预计新股在发行结束后的适当时间在上海证券交易所挂牌交易;
7.发行方式:上网定价;
8.发行价格及其确定方法
发行当年预测利润
发行价格=────────────────────×市盈率
发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12
76,012,284
=──────────────────────────×15
242,187,500+85,000,000×(12-10)÷12
=0.2885×14.5=4.18元/股
9.每股面值:人民币1.00元
10.本次公开发行数量:8500万股;
11.发行总市值:35530万元
12.承销期起止日:1998年9月16日―――1998年10月16日
五、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书概要提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
1.经营风险
(1)原材料供应的风险
本公司敷铜板生产所需的原材料主要有玻璃布、铜箔、树脂等,产品成本中原材料成本约占产品制造成本的80％,一旦某种或多种原材料供应出现短缺或价格波动,必将直接影响敷铜板的生产成本,进而使本公司产品的市场价格和经济效益受到影响。
(2)对主要客户依赖的风险
本公司生产的敷铜板主要供应国内外的印制线路板厂家,在中国市场的占有率长期保持30％左右,已基本在国内外形成了完善的销售网络。但本公司销售的产品中,60％以上集中于某些主要用户,这些用户对供应商的选取将会对本公司的销售业务产生一定的影响。
(3)产品价格方面的限制
本公司产品以敷铜板为主,随着近年国内外新投产的生产厂家的增加,产品价格出现竞争局面。同时受东南亚金融危机风波的影响,东南亚国家汇率贬值令销往该地区敷铜板的价格下降,对本公司产品的价格造成影响,从而也影响公司的部份销售收入,对本公司的预期收益也产生一定的影响。
(4)产品外销风险
目前本公司产品70％以上外销(包括转厂业务),随着国际市场日益趋向一体化,竞争对象除了国内的合资企业之外,将与越来越多的跨国企业竞争,尤其是对于已被其它固有品牌占据的市场的进入,往往受制于用户的使用惯性、技术惯性,令打入新市场和挤入其它品牌市场时耗时,耗费,功效较慢。同时一旦国际市场对该产品的供求发生变化,将直接影响本公司的销售。
(5)产品结构相对集中的风险
本公司的主营业务是敷铜板的生产。虽然目前电子产品的不断推陈出新、更新换代,但敷铜板作为电子工业的“地皮”,仍具有不可替代的市场需求。但相对集中的产品结构会削弱公司抵御市场需求变化的能力,一旦出现管理不善或产品质量问题等不利因素,将增加公司的经营风险。
(6)外汇风险
本公司产品70％以上外销,同时有相当部分原材料需要进口,在采购与销售的过程中都涉及外汇的收付和相应产生的外汇债权债务关系,因此汇率的波动或国家外汇政策的变化在一定程度上会影响公司的盈利水平。
(7)资金周转风险
本公司属于资金密集型产业,在设备投资、技术改造、日常生产或研制新产品开发时,均需要大量的资金。同时,在受到市场供求变化的影响时,库存品和在制品的占用,也会造成资金的积压。如果公司统筹规划不好,安排生产不当,资金调度不合理,应收货款控制失当,均将会导致公司的资金周转困难,影响公司的正常生产。
2.行业风险
(1)产业政策的风险
本公司生产的产品──敷铜板是电子工业基础原材料,广泛用于电子信息产业,作为基础原材料行业及高科技电子行业,受到国家产业政策的倾斜和扶持。如果国家产业政策发生变化,可能会对本公司的发展产生影响。
(2)环保因素的限制
公司在生产过程中会产生少量废气、废料和局部噪音,公司已针对这些环保问题,采取了相应的措施,目前,各项环保因素已达到广东省有关标准规定。但环保问题迟早会成为非关税壁垒和与竞争对手较量的因素之一,公司要持续发展,在环保方面要始终保持着前瞻性和警觉性,因此本公司仍需继续提高环保处理能力。
(3)行业内部竞争风险
在国内同行中,本公司的产品规模、技术水平目前均占有较大优势,但随着国内工业的发展和向集约型经济增长方式的转变,同行业制造厂家不断增加,规模不断扩大,特别是国外跨国公司投资新建厂家的技术装备均较先进,同行竞争日趋激烈;与国外这些集团式经营的大厂家相比,本公司的生产规模和技术水平仍有一定差距,国际竞争不占上风。
3.市场风险
敷铜板是电子工业的基础材料,被电子信息产业的电脑、通讯、数字式家用电器以及航空、交通、仪器仪表等行业大量使用,更新换代非常快,随着电子工业的发展,对敷铜板的技术品种、规格等要求越来越高,如果公司的产品不能适销对路,适应市场的变化,将会令公司丧失市场,相应产生一定的市场风险。
4.技术风险
本公司为技术密集型企业,靠引进国外成熟生产技术、设备、标准,生产的产品达到国际质量要求,公司引进的技术为单一品种、单一生产的管理技术,经过吸收消化,公司已完全掌握了主要产品的技术,可以独立开发新产品,并填补了国内空白,但与拥有50―60年生产、管理技术的国外同行企业相比,仍处于劣势,存在技术风险。
5.品牌风险
公司经过多年的努力,已在市场上奠定了自己鲜明的品牌形象,在国内登记注册了“SL”商标品牌,在品质、技术、服务、供货、价格等方面创立起自己的名牌。但在产生品牌效应的同时,也成为行业竞争的目标,尤其成为外国品牌打入中国市场的主要竞争目标。因此,存在一定的品牌风险。
6.政策性风险
本公司是中外合资的股份有限公司,早在1987年被广东省外经贸委确定为外商投资产品出口企业,1995年被广东省科委确定为高新技术企业,1996年被国务院发展中心确定为中国大陆最大的敷铜板专业生产厂,属于国家产业政策扶持的企业,享受国家和地方政府在项目、税收、资金、人才、信息等方面的优惠政策的支持。国家的金融宏观调控政策、产业发展政策、税收政策、外汇等重大政策的变化都可能会对公司的生产经营带来一定的风险。
7.加入世界贸易组织的风险
中国加入世界贸易组织,对本公司而言一方面有利于降低进口原材料成本,扩大产品出口,使本公司产品更具竞争力,而另一方面,将令国家采取更加开放的政策,刺激国外厂家投资或向中国销售其产品,从而导致公司产品市场竞争加剧,直接影响本公司产品的价格和销量。因此,加入世贸组织,对本公司而言是机遇与风险并存。
8.项目投资风险
本公司本次募集资金的投向,着眼于提高主营产品的生产规模和质量,虽然各项投资项目已经慎重、充分的可行性研究论证,预期能产生良好的经济效益,但风险与收益并存,项目的引进、建设进度、建设周期、完成程度及市场需求的变化都会对项目预期效益产生影响,项目投资的风险仍然存在。
9.股市风险
本公司的经营状况、发展前景、股市的供求关系、投资心理、交易手段以及国家的政治经济等多种因素将会对本公司股票价格的波动产生影响。投资者进入股市,必须对股市的机遇和风险有一定的认识。
10.其他风险
本公司还将面临因自然条件或不可抗力因素造成的突发性事故的影响,如地震、水灾、火灾、雷灾、突发性传染疾病,以及信息系统故障、被恶意入侵或技术专利或经营秘密被窃或丢失等。
本公司在分析上述各项风险因素的基础上,为降低和规避风险将采取以下对策:
1.经营风险的对策
(1)原材料供应风险的对策
对敷铜板原材料的供应,公司将依靠以MRP―Ⅱ管理系统加强采购及储运管理,尤其是利用近年国内新的原材料供应商投产的契机,逐渐摆脱对国外供应商的依赖,建立更稳定的原材料供应渠道和供货协作关系,保障原材料的稳定供应,使原材料价格稳中下降。
(2)对主要客户依赖风险的对策
本公司将依托多年来形成的销售网络和与客户建立起来的长期、稳固的关系,在售前售后服务、及时供货、稳定品质、多品种小批量、特殊规格品种、生产配套服务等等方面继续发扬本公司的特点,以全方位的市场策略与用户建立捆绑式的供求关系,以维持稳定的客户网。
(3)产品价格方面的风险对策
本公司将通过新增生产能力提高主营产品的生产规模和质量,引进MRP--Ⅱ系统加强内部管理和成本核算,降低原材料进货成本,降低原材料消耗和各种费用等措施,进一步减少生产经营成本,减少价格因素的影响,使主营产品以质优价廉的优势参与市场竞争。同时,适当调整市场结构,减少对东南亚市场的销售,利用国内市场需求量增大及人民币稳定的局面,相对加大内销比例,抒缓价格对销售和利润的影响。
(4)产品外销风险的对策
本公司将采用积极主动的市场行为,扩大外销市场。尤其是利用改革开放,外资大量涌入国内的良机,通过多渠道将产品销往国外或港、台地区的用户在国内投资的企业,进而通过这些企业的辐射,将产品推向海外市场。同时本公司将加强对同类产品发展趋势的信息收集,根据市场的变化不断开发、生产适销对路的产品,开创广阔的销售空间。
(5)产品结构相对集中的风险对策
本公司在发展主业的基础上将逐步开拓其他产业,根据现有的条件和优势,采取联合、投资、兼并等方式向上下游产品发展,以扩大经营范围,逐步实现多元化经营,开拓新业务,克服因产业结构相对集中带来的弊端。同时,将围绕电子信息产业所需的基础材料,选择新的发展方向,适度分散产业结构,降低投资风险。
(6)外汇风险的对策
公司密切关注国际金融市场动态和分析外汇市场走势,根据市场的结构和业务结构,采用适当比例的货币组合式结构。在销售和采购方面,选择对公司有利的结算方式,把握外汇收付时效。公司坚持出口为主,在取得外汇平衡的同时,也令公司在可能的本币与外汇调整中处于相对有利地位,以规避风险。
(7)资金周转风险的对策
本公司将以MRP―Ⅱ管理系统对公司实施动态资金管理,在加强市场调查研究的基础上,确保生产产品的适销对路,通过MRP―Ⅱ管理系统,合理投产,加快在制品的完成周期,力求做到产品的生产周期与市场需求周期同步,加快货物流转,尽量避免半成品和产成品的积压。同时,通过合理控制原材料采购和到货控制,将材料库存控制在合理的水平,并有效利用供应商资金。通过风险控制程序,有效控制应收货款坏帐的不良增长,加快资金的周转,以有效降低风险。
2.行业风险的对策
(1)产业政策风险的对策
虽然本公司属国家鼓励与支持发展的电子信息行业,是朝阳工业,但公司仍需增强对国家宏观政策的研究,提高经营决策的预见性,适时调整经营策略。同时,在国家产业政策的指导下,在已建立的现代企业制度基础上,进一步完善公司管理,运用现代化管理手段,强化内部管理,使公司上规模、上水平,成为国际化的、完全遵守市场行为准则的公司,从根本上摆脱对政策的依赖,增强抵御产业政策风险的能力。
(2)环保因素的风险对策
本公司作为国家和省级试点单位,已开始按国际标准ISO14001建立环境管理体系,并按照既定的环保方针,致力于提高公司全员的环保意识,同时通过技术进步,开发环保产品,持续改善生产条件,降低或直至消除已有的或可能产生的生产性和生活性的污染,建成文明的花园式企业,成为企业所在社区的受欢迎者,承担企业对社会的责任,为公司的持续、健康、文明发展奠定坚实的基础。
(3)行业内部竞争风险的对策
本公司将通过引进国外先进的技术、设备、管理思想和管理手段,不断扩大生产规模和持续改善产品质量,降低产品成本,形成规模经济效益。利用本公司产品为市场增长型产品的优势,保持和扩大本公司主营产品在国内外市场的占有率,保持本公司国内同行业龙头企业的优势,并以产品质量可靠、品牌优势、客户网络、优良服务、品种齐全、供应及时等措施增强国内外市场的竞争能力。
3.市场风险的对策
在目前产品寿命较长而且相对稳定的基础上,本公司将加强对世界商品和技术市场以及发展趋势的信息的收集,根据市场的变化不断开发、生产适销对路的产品。进一步采用联营型、投资型、松散型等多种方式投资本公司的主营产品结构,开发和投产适合中国市场需求的高技术含量的新产品,满足对不同领域和不同层次客户需求的范围,以系列化延长产品的寿命,随市场进步延伸产品的发展,回避市场风险。
4.技术风险的对策
本公司在充分分析我国与外国技术差距的基础上,制定了公司“五年技术发展纲要”,明确了缩少与外国技术差距的思路和方法:
(1)引进先进设备,利用先进设备的技术含量,缩短本公司在制造技术上与外国的差距;
(2)开发有市场潜力的产品,填补空白;
(3)开发有技术前景的产品,作为技术储备;
(4)选用新型的材料,将外国先进材料的技术含量转为我产品的技术含量;
(5)引进先进的管理方法,提高我们整体的管理水平;
(6)大量查阅国外技术情报,跟踪国外最先进的技术、专利思想,开发具有自己独特优势的专利技术;
(7)建立生产、改良、科研、服务四重技术架构。
本公司将紧紧咬住和跟上世界技术发展的方向,减少技术风险。
5.品牌风险的对策
公司积极利用品牌效应产生的市场影响,建立品牌文化,形成独特的风格,使用户产生强烈的使用惯性,形成牢固的品牌圈。同时,积极扩大本公司品牌的国际知名度,一方面本公司通过改善管理,提高水平,以靠近国际化的管理水平;另一方面,利用本公司现有的名牌效应,进一步获取加工型企业的认同,扩大品牌覆盖面,以自有的品牌形象与国外品牌平行发展,并形成强有力的竞争力,有效对抗品牌风险。
6.政策性风险的对策
本公司通过多年的发展,利用国家各项优惠政策,为公司的发展奠定了良好的经济、技术、市场、资金等基础,并在此基础上,成功地进行了股份制改造,将公司完全融入了中国的市场经济中,在继续充分利用好各项可能得到的优惠政策的基础上,公司将增强企业本身对政策的研究力量,并与有关部门保持密切联系,在灵活运用政策的基础上,将公司由政策优惠型转向实力竞争型,消化因平时的政策调整给公司经营带来的不利影响。
7.加入世界贸易组织的风险对策
针对我国筹备加入世贸组织的形势,本公司采取了以高技术、高品质、国际高标准、外向型、大市场竞争的战略,采用国际军用标准为本公司的技术规范,并在同行中最早取得ISO9002质量体系国际认证,以国际惯例规范市场行为,目前已具有适应参与国际大循环运作的机制和人力资源,可以适度减轻中国加入世界贸易组织后带来的冲击。
8.项目投资风险的对策
本公司已成立投资决策小组,一直密切跟踪投资项目相关的行业市场和技术变化动向,定期检查,并进行必要调整,令投资和资金均可以在最短的周期内发挥作用。对正在实施的项目,将周密考虑各种影响因素的存在,及时采取各项措施加以解决,以保证各项目在实施过程中顺利完成,切实有效地降低项目投资风险。
9.股市风险的对策
为减少本公司股票上市后的股市风险,充分保障股东利益,本公司将采取如下措施:
(1)建立科学的决策体系,加强市场调研与分析,努力提高决策的预见性,防止决策失误带来的风险;
(2)多渠道开展培训工作,以进一步提高本公司决策层和管理层的经营管理水平,提高公司整体实力;
(3)本公司将严格遵照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规,规范本公司行为,及时公开披露重大信息,加强与投资者信息沟通,树立良好的公司形象;同时,本公司通过完善企业管理机制和技术开发、技术引进等各种措施提高经营效益,确保本公司盈利水平稳定增长,为股东谋求可靠稳定和长期的投资回报,提高本公司股票在二级市场的抗风险能力。
10.其他风险的对策
本公司将对公司的财产和人员实施充分的保险,并在此基础上,通过已建立的ISO9002和正在建立的ISO14001体系,建立完备的防灾、减灾、抗灾体系,并对公司全员进行教育和训练,建立完备的安全生产体系、安全防火体系、健康卫生体系、信息管理运作体系、技术保密体系等。努力防范各种突发性事件的发生,增强抗击突发性风险打击的能力。
六、募集资金的运用
(一)募集资金的计划用途和项目简介
本次向社会公众发行人民币普通股8500万股,拟按4.18元/股溢价发行。若预期发行成功,在扣除发行费用1105万元后,实际筹集资金34425万元,本公司董事会经过认真研究和论证,拟计划用于下列几个项目:
1.投资24000万元扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线。
该项目已获东莞市计划委员会、东莞市对外经济贸易委员会东计[1998]012号文批准,项目投资24000万元,计划增资引进上胶机、层压机、层压机热油炉、铜箔切割机等关键设备,以及自制上胶和配料流水线、叠薄机、层压回流线等主要设备,同时完成供电系统、检测设备、通讯设备等配套工程项目。
本项目扩产的目标为FR-4、CEM-3、CEM-1等系列产品,设计的生产线年生产能力为200万平方米,预计1999年第三季度投产。本次扩产将使本公司年新增产值(以平均27.5美元/平方米计算)45650万元,新增利润5554.8万元,投资收益率为20.4％,投资回收期为4.9年(含半年建设期)。扩产完成后,股份公司总设计生产能力将达到600万平方米/年,年产值将达到近15亿元人民币。
2.投资6000万元用于对股份公司原有敷铜板生产线进行技术改造
该项目已获东莞市经济委员会东经字[1998]13号文批准,项目投资6000万元,计划投资增加混胶系统、净化系统、剪板系统、供气系统等设备,同时对现有的上胶机、层压机等生产设备进行改造。
随着电子工业的发展,技术水平的提高和用户对产品品质要求的提高,尤其是在印制线路板进入多层板的今天,用户对敷铜板材的翘曲、外观和次表观要求极严,股份公司原来在1987年和1990年从国外引进的设备与现在的市场需求已显出了一定的差距。本公司要对原有生产设备进行技术改造以有效提高设备性能和提高生产效率,特别需要对现有的层压机、上胶机及净化车间等重要部分的设备进行彻底的改造,以适应市场的要求。
预计技改完成后,本公司可年新增敷铜板产量60万平方米,新增产值13695万元,新增利润1666万元,投资收益率为24.4％,投资回收期为4.1年。
3.投资2000万元配置实施“MRP-Ⅱ”信息管理系统。
该项目已获东莞市科学技术委员会东科[1997]56号文批准,项目投资2000万元,计划投资购买有关软件和配套的硬件设备,预计在1999年第二季度可投入使用。预测实施“MRP-Ⅱ”信息管理系统后股份公司的存货周转率可由目前的5.4次/年提高到7次/年,平均存货减少占用资金2710万元,按年利率10％计算公司每年可节约财务费用271万元;另外,应用“MRP-Ⅱ”信息管理系统可实现股份公司的最佳资源配置,每年可降低成本323万元。由此推算本项目实施后每年节约594万元,投资收益率为29.7％,投资回收期为3.4年。
4.拟用425万元补充流动资金
在本公司的产品构成中,原材料占比重接近七成,特别是在新建成的年产200万平方米的第四条敷铜板生产线投产后,生产规模比原有规模扩大了一倍,所需周转资金也大幅度增加。同时,股份公司的生产原材料多从国外采购(目前国内可供使用的原材料尚少,仅占公司总材料用量的20％左右),从签署采购合同支付订金到到货,耗时较长,加上适当的库存和在制品的占用,约需数月的资金占用;加上公司的七成产品为出口,而敷铜板产品销售的市场行规一般为出货后2个月左右收款,这又增大了股份公司的资金占用。本公司的流动资金周转一般需120-150天。从以上的情况看,本公司的确需要较大幅度地补充流动资金以有效减轻公司经营压力,增强公司实力,改善公司的财务结构,降低公司的财务费用,提高公司的市场竞争能力和经济效益。
5.用2000万元归还银行贷款
随着本公司业务量的增大,所需的周转资金也相应增大,在企业自有资金不足的情况下,本公司向当地银行取得短期贷款补充流动资金,以维持企业的正常生产经营运作。由于当时借入的银行贷款利息较高,从而造成股份公司的经营压力相对增大。因此,本公司计划从本次募集资金中用2000万元归还银行贷款,以减轻股份公司财务费用,改善财务状况。
(二)募集资金运用基本情况表
投资额 本次募集资金投入(万元) 预计投 利润预 投资
(万元) 1998年 1998年 1999年 1999年 产时间 测(万元/回收期
三季度 四季度 一季度 二季度 年) (年)
项目名称
1.扩建年产200万
24000 1958.50 3359.23 8322.27 10360 1999年 5554.8 4.3
平方米FR-4系列 三季度
敷铜板生产线
2.对原有敷铜板
6000 6000 1998年 1666.5 4.1
生产线进行技术12月份
改造
3.配置实施MRP-
2000 500 1000 500 1999年 594 3.4
II信息管理系统二季度
4.补充公司流动资金
425 425
5.归还银行贷款
2000 2000
合计
34425 2883.5 12359.23 8822.27 10360
(三)历次募集所筹资金的运用情况
1.1993年公司改制时,以每股1.20元溢价发行,其中定向募集法人股4500万股,内部职工股917万股,共募集货币资金6500.4万元,扣除108.2万元发行费用,实募资金6392.2万元,该部分募股资金已按当时招股说明书披露的用途使用:
(1)3500万元用于扩建原有三厂的敷铜板生产线,使本公司的生产能力从当时的120万平方米/年扩大到200万平方米/年。
(2)2892.2万元用于新建年产150万平方米FR-4敷铜板生产线项目的前期工程(四厂)。
2.1996年,经广东省证监会粤证监发字[1996]004号文批准,以上年底分红派息后的总股本数19375万股为基数,按10:2.5的比例向全体股东配售新股4843.75万股,配股价为1.2元/股,共募集货币资金5812.5万元。该部分募股资金已按当时配股说明书中披露的用途使用,全部用于扩建年产150万平方米FR-4敷铜板生产线项目(四厂),将本公司生产规模提高到330万平方米/年。
七、股利分配政策
(一)本公司股利分配的一般政策
1.本公司本次发行的股票为记名式人民币普通股,在股利分配方面实行同股同利政策。
2.本公司每一会计年度实现的利润,在依法缴纳所得税后按下列顺序分配:
(1)弥补以前年度的亏损;
(2)提取法定公积金10％,当法定公积金累计已达注册资本的50％以上时,可不再提取。
(3)提取法定公益金5―10％;
(4)提取任意公积金,比例由股东大会决议决定;
(5)支付普通股股利。
本公司在弥补亏损、提取法定公积金和法定公益金之前,不得分配股利。
3.本公司将依据国家有关法律和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配。本公司股利原则上每年派发一次,在每一会计年度结束后六个月内进行;经股东大会特别决议,本公司可进行中期分红;股利分配可采取派发现金和股票两种形式;本公司向个人股东分配股利时,将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
(二)本公司历年分红派息情况
1.本公司1994年度每股派发现金红利0.13元;
2.本公司1995年度按10:2.5的比例送红股3875万股;
3.本公司1996年度每股派发现金红利0.1445元;同时按10:2.5的比例配售新股4843.75万股,配股价为每股人民币1.2元;
4.本公司1997年度每股派发现金红利0.13元。
(三)本次公开发行股票后,新股东将享受本公司1997年度剩余未分配利润,并参加本公司自1998年1月1日起的利润分配;预计本公司首次股利分配时间在1999年第二季度,具体实施时间由本公司的股东大会决定。
八、发行人情况
(一)发行人名称:东莞生益敷铜板股份有限公司
(二)英文名称:DONGGUAN SHENGYI COPPER CLAD LAMINATE CO.,LTD
(三)发行人成立的日期:1993年12月21日
(四)发行人住所:广东省东莞市万江工业开发区
(五)发行人的历史沿革
股份公司的前身―――生益敷铜板有限公司于1985年经广东省对外经济贸易委员会粤经贸资[1985]834号文批准成立,设立时注册资本为700万美元,是由东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司与香港福民发展有限公司、香港伟华电子有限公司合资组建的中外合资企业,主要生产敷铜板。1990年9月经省外经委粤经贸资字[1990]407号文批准增资扩产,注册资本增加到1018万美元,并更名为美加伟华生益敷铜板有限公司。1993年12月,经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]15号文、广东省对外经济贸易委员会粤经贸资批字[1993]0666号文批准,由美加伟华生益敷铜板有限公司全资改组,以定向募集方式设立东莞生益敷铜板股份有限公司。
(六)发行人的组织结构和内部管理结构
1.本公司的权力机构是股东大会,股东大会下设董事会,是股东大会的常设执行机构,在股东大会闭会期间,负责本公司的重大决策,并向股东大会负责。
2.本公司组织结构和内部管理结构如下图:(见附图)
(七)本公司职工情况
本公司现有在册职工总人数为921人,其分项结构如下:
1.专业结构
专业结构 人数 比例(％)
生产人员 685 75
销售人员 29 3
技术人员 94 10
财务人员 10 1
管理人员 103 11
合计 921 100
2.学历结构
学历结构 人数 比例(％)
大专及大专以上 136 15
中专、高中 408 44
高中以下 377 41
合计 921 100
3.年龄结构
年龄结构 人数 比例(％)
50岁以上 15 2
40～49岁 75 8
30～39岁 451 49
29岁以下 380 41
合计 921 100
(八)发行人的业务经营范围:生产印刷线路用覆箔板及辅助产品粘结片。
(九)发行人实际从事的主要业务:生产印刷线路用敷铜板及辅助产品粘结片。
(十)本公司主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售情况
本公司生产的敷铜板主要分为:
1.双氧玻璃布敷铜板(FR-4);
2.复合基材环氧敷铜板(CEM-3);
3.纸玻纤布复合基环氧层压板(CEM-1)
上述产品均通过美国UL机构认证,且其电气性能、绝缘性能、阻燃性、耐热性、机械强度等性能达到国内外同类产品的较好水平。
目前本公司敷铜板年生产规模达到400万平方米,是目前国内同类产品生产规模最大和产值最高的行业领先企业,公司敷铜板产量约占国内同类产品的50％,国内市场占有率达30％以上。
本公司的主要用户包括汕头超声、生益电子、科惠电路、王氏惠州、上海贝尔、天津普林、上海普林、珠海多层板、深南电路、硕鸿电路等,均是公司的稳定客户,目前销售情况良好。
(十一)主要原材料供应情况
本公司目前生产使用的主要原材料有玻璃布、铜箔和树脂,这三类原材料占全部原材料总成本的95％以上。
从敷铜板原材料行业的发展情况看,未来5年内将是供销平衡的市场,本公司可以在品质和服务上对供应商有较大的选择余地。由于供应商纷纷到国内投资设厂,原材料对国外供应商的依赖程度大大减少,国产化率得以提高。
(十二)新产品、新项目的研究开发情况
1.高CTICEM-3的开发
2.高频用低介电常数层压板的开发
3.无溴无锑环保层压板的研制开发
(十三)正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的项目
本公司目前没有正在进行的项目;计划中的投资项目包括:
1.扩建年产200万平方米FR-4系列敷铜板生产线项目。
2.对原有敷铜板生产线进行技术改造项目。
3.配置实施“MRP-Ⅱ”信息管理系统项目。
(十四)公开发行股票前后国家的限制或优惠政策的变化情况
在所得税方面,本公司在发行股票前,享受华侨投资企业所得税优惠政策,自1991年(获利年度)起享受三免四减半的优惠;1997年本公司被广东省对外经济贸易委员会核定为先进技术型企业,根据《中国外商投资企业所得税法》有关规定,本公司享受先进技术型企业所得税优惠政策,所得税延长三年(即从1998年至2000年)减半按12％税率执行。(根据《中国外商投资企业所得税法》有关规定,沿海开放区生产性外商投资企业所得税正常税率为24％)
(十五)过去三年内发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为
1.1996年,本公司股东大会决议实施1995年度分红方案,按10:2.5比例送股。送股后经股东大会决议并经广东省证监会粤证监发字[1996]004号文批准以10:2.5比例配股。1996年12月实施配股。经送、配股后本公司总股本增加到24218.75万股。
2.1997年2月,经东莞市对外经济贸易委员会东经贸资批字[1997]156号文批准,本公司收购了东莞生益电子有限公司30％的股权,参与该公司的生产经营。
(十六)发行人现有关联企业及关联交易
1.关联企业
(1)本公司主要股东
东莞市电子工业总公司、香港伟华电子有限公司、广东省外贸开发公司
(2)其他关联企业
东莞生益电子有限公司、美加伟华(远东)实业有限公司
2.关联交易
本公司存在的关联交易有:
(1)与东莞生益电子有限公司的原材料购销交易。
生益电子主要从事印制电路板的生产销售,月生产能力为30～34万平方英尺/月,产品包括双面板和四层、六层、八层等多层板,其生产原材料主要是敷铜板。本公司利用生产的敷铜板供应生益电子印制电路板的生产使用,双方存在长期供货交易。
双方的关联交易遵循公平合理、等价有偿的原则,本公司同意长期向生益电子提供敷铜板及其系列产品,并依其要求在本公司生产能力许可的范围内且符合本公司利益的前提下,为生益电子生产指定产品,双方均不得以关联企业为事由向对方提出特殊要求(如要求对方在没有需货要求时,购买对方的滞销产品等)。另外,双方供货的数量和价格,均会随行就市,按正常市场价格确定。目前本公司与生益电子双方已签定了《协议》,协议中详细规定关联双方的各自权利、责任,并保证不存在侵害股份公司或中小股东利益的不正当关联交易。
(2)与东莞市电子工业总公司的股权交易。
1997年2月,经生益电子有限公司董事会通过,本公司和东莞电子相互协商,并经东莞市对外经济贸易委员会东经贸资批字[1997]156号文批准,原股东东莞电子将其持有的30％生益电子股权全部转让给本公司,转让后,本公司取代东莞电子加入生益电子,成为生益电子新的合营中方,参与该公司的生产经营。同时,东莞电子在生益电子从1997年1月1日起的全部权益转归本公司所有。东莞电子和本公司为此股权交易签定了《股权转让协议》,协议中就股权交易的具体细则及双方的权利义务作出了明确详细的规定。
此股权交易的价金为人民币15000万元,双方另行签定《关于股权转让的补充协议》约定支付时间和支付方法为:在协议生效后第一年内支付10100万元;第二年内支付4900万元。1997年11月,本公司与东莞电子签定了《股权转让价金支付协议》,本公司向东莞市信托投资公司借款8700万元用作支付东莞电子股权转让价金;另外本公司以有效资产作价1400万元转让给东莞电子,用作抵交股权转让价金;双方确认第一年股权转让价金10100万元已全部支付。
生益电子主要从事印制电路板的生产销售,其生产原材料主要是敷铜板。股份公司利用生产的产品供应生益电子印制电路板的生产使用,一方面可确保生益电子的原材料供应,另一方面亦可保证本公司销售利润的实现,形成强强合作的良好局面。收购完成后,本公司的经营领域进一步拓宽,经营规模亦进一步扩大,同时,生益电子的生产销售亦有了较大的提升,1997年全年实现利润12500万元,股份公司从中获得了良好的投资回报。
(3)与香港伟华电子有限公司的敷铜板购销交易。
伟华电子是香港美维集团有限公司的全资附属企业,是该集团从事敷铜板业务的专业下属公司。伟华电子本身并没有直接进行敷铜板的生产,伟华电子向本公司购买敷铜板主要用于转销香港及国外的其他印制线路板生产商。本公司通过销售敷铜板给伟华电子,保障了产品的出口销售。
双方的关联交易遵循公平合理、等价有偿的原则,本公司同意长期向伟华电子提供敷铜板及其系列产品,并依其要求在本公司生产能力许可的范围内且符合本公司利益的前提下,为伟华电子生产指定产品,双方均不得以关联企业为事由向对方提出特殊要求(如要求对方在没有需货要求时,购买对方的滞销产品等)。另外,双方供货的数量和价格,均会随行就市,按正常市场价格确定。目前本公司与伟华电子双方已签定了《协议》,协议中详细规定关联双方的各自权利、责任,并保证不存在侵害股份公司或中小股东利益的不正当关联交易。
(4)与美加伟华(远东)实业有限公司的购销交易
美加伟华是香港美维集团有限公司的全资附属机构,是香港首家从美国引进敷铜板生产技术的工厂,主要致力于发展及生产电路板工业用的敷铜板。美加伟华作为本公司在香港的合作伙伴,与本公司在原材料采购上存在业务往来关系。
为维护双方及其他股东的利益,美加伟华与本公司签订《协议》,美加伟华同意在采购自用原材料时按本公司要求采购相同的原材料,并以市场价格来供应,同时收取市场价格1.5％的手续费,本公司同意承担货物在港转运时发生的有关费用,双方均确认不得向对方提出特殊要求,并承诺在市场竞争中,遵守公平原则,并绝不损害对方及其它股东的利益。
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
唐翔千,董事长,男,75岁,早年毕业于上海大同大学,后在国外留学获得美国伊利诺州州立大学经济学硕士学位,曾任香港工业总会主席,香港棉纺同业公会主席,香港中文大学校董;现任香港美维集团有限公司,香港半岛针织有限公司,香港联沪毛纺织有限公司,新疆天山毛纺织股份公司、香港南联实业有限公司、香港恒生纺织有限公司、东莞生益电子有限公司、东莞生益敷铜板股份有限公司董事长。全国政协常委,沪港经济协会主席,香港太平绅士。
李锦,副董事长,男,53岁,大学学历。曾任广州军区司令部三局四处副处长,东莞经济委员会办公室主任,新华社香港分社调研员,现任东莞电子总经理、生益电子副董事长。
马清科,副董事长,男,57岁,大学学历。曾任广东省对外贸易局办公室主任,广东省对外贸易总公司发展部经理,现任广东省外贸开发公司总经理。
刘述峰,董事总经理,男,43岁,大学学历,高级经济师,具有长期企业行政管理经验,曾任广东省外贸局副处长、广东外贸开发公司副总经理,期间曾在日本、香港工作多年。1990年至今,在本公司任职。
陈维康,董事,男,48岁,大专学历,对电子工业有逾二十年高级财务及行政管理经验,曾任美国安培公司香港分公司财务经理,现任香港美维集团有限公司执行董事。
符树煜,董事,男,55岁,大学学历。曾任湖北省新州化肥厂副厂长,新州县经委主任,现任广东省外贸开发公司办公室主任。
傅耀宗,董事,男,58岁,大学学历,高级工程师,曾任本公司副董事长,生益电子公司董事,现任东莞电子副总经理、生益电子副总经理。
罗桂明,监事会召集人,男,47岁,大专学历,高级政工师,曾在东莞县政工组、重庆8731部队政治部、东莞市农修厂工作,现任本公司总务部经理、工会主席、党支部书记。
梁瀛,监事,男,30岁,大学学历,工程师,大学毕业后一直在本公司工作,现任本公司生产总厂四分厂厂长。
唐慧芬,监事,女,28岁,大专学历,会计师,大学毕业后一直在生益电子公司工作,现任生益电子公司财务部会计员。
辜信实,男,61岁,大学学历,高级工程师,长期从事敷铜板的生产技术研究,曾任四机部704厂研究所副所长,从1986年初参加全公司的建厂工作,现任中国电子材料行业协会敷铜板分会副理事长、中国电子协会印制电路专业委员会副主任委员、本公司总工程师。
邓梓材,男,60岁,中专学历,长期从事会计工作,曾任湖北省地质矿产局计划财务处会计师,从1985年建厂以来,任本公司总会计师,东莞会计学会涉外分会副会长。
温世龙,男,30岁,大专学历,大学毕业后一直在本公司工作,现任本公司证券部负责人、董事会秘书。
十、经营业绩
(一)本公司生产经营的一般情况
本公司主要从事敷铜板的生产。敷铜板是电子工业的基础材料,被电子信息(电脑、通讯)产业大量使用,也是航空、航天、能源、医疗等行业电子产品必不可少的基础材料。敷铜板的生产是目前国家产业政策鼓励发展的朝阳行业。
本公司一直以来都是国内敷铜板生产行业中的代表企业。从1994年至1996年三年中,公司的敷铜板产量约占国内同类产品的50％,约占全世界敷铜板总产量的1.5％左右,国内市场占有率为30％。同时,本公司的产品质量可靠,得到国内外专业机构的高度评价,公司早于1993年便通过挪威船级社的ISO9002质量体系认证;本公司的“SL”商标产品也取得国际UL认证。除了产品质量以外,本公司同样注重新技术的开发研制,1993年按国家科委的指示成立了国内唯一的技术中心,近年来开发了数种新型敷铜板,其中开发的CEM-3等填补了国内的空白,并成功地应用于多层线路板中,将我国与国外生产该产品的差距大大缩短。
本公司因良好的经营业绩和较大的企业规模得到了有关部门的肯定,获得了不少荣誉。自1993年以来,本公司相继被中国电子元件行业协会评列为电子元件百强企业前十位;被国家统计局工交司评为“中国500家最大电子及通讯设备企业”第123位;被国家经济贸易委员会、国家统计局评为“中国工业企业综合评价最优500家企业”之一;被国务院发展中心评定为中国最大的敷铜板专业生产厂。
(二)本公司每年销售总额和利润总额情况
根据广州会计师事务所粤会所审字(98)第258号审计报告,本公司近三年的销售、利润情况如下表:
单位:元
项目 1998年1―3月 1997年度 1996年度 1995年度
主营业务收入
133,866,359 564,933,174 471,206,979 374,899,551
主营业务利润
18,864,121 93,910,067 72,504,407 68,898,617
利润总额
11,973,239 82,247,156 49,276,579 50,560,379
税后利润
11,325,538 75,714,668 43,438,404 44,493,134
(三)本公司业务收入的主要构成
单位:千元
项目
1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额
比例
FR-4敷铜板
115,191 86.05％ 463,366 82.02％ 383,080 81.30％ 314,029
83.76％
CEM-3敷铜板
15,997 11.95％ 84,677 14.99％ 62,847 13.34％ 53,084
14.16％
粘结片
2,677 2％ 16,891 2.99％ 25,280 5.36％ 7,786
2.08％
合计
133,866 100％ 564,933 100％ 471,207 100％ 374,899
100％
(四)已完成的重大项目和科研成果
1.已完成的重大项目
(1)1985年,公司投资857万美元,从美国引进一条FR-4敷铜板生产线,设备总造价为521万美元,包括二台立式上胶机和一台15个开口的层压机,生产线年设计产能为66万平方米。
(2)1990年,公司再次投资635.50万美元,引进同一型号和生产能力的FR-4敷铜板生产线。
(3)1994年,本公司投资2400万人民币引进一台美国真空层压机和一台美国上胶机主机,辅属设备全部自行制造配套,于1995年建成投产,敷铜板生产线的年产能为68万平方米。
(4)1996年本公司投资1.30亿元人民币引进三台德国真空层压机和二台瑞士上胶机,1997年8月建成投产。公司的产能已跃升到400万平方米/年。使公司保持目前国内最大的敷铜板生产厂家的地位。
2.已完成的科研成果
(1)FR-4多层材料的开发
(2)CEM-3产品开发
(3)UV板和UV检测标准方法的制定和UV检测仪的开发
(4)CEM-1产品的开发
(五)产品或服务的市场情况
1990至1997年期间,印制线路板行业与敷铜板行业同步发展,相继进入了高速度发展的黄金时期,市场供需关系基本平衡,在这期间,良好的市场机遇使本公司得以迅速发展壮大。近年的销售量每年以平均25％左右的速度增长。特别是1997年共销售各类敷铜板材300万平方米,比上年增长34％。
进入1998年之后,国内相继将有数家大型敷铜板新厂完成投产,还有数家敷铜板厂将完成扩产,敷铜板产量将会有较大幅增加,估计到今年下半年,国内敷铜板月产量将1997年平均月产量增长一倍,短期内集中的投入将使今年敷铜板销售竞争较以前激烈,但从中长期看,国内对敷铜板仍有较大的需求。
(六)产品性能、质量方面的情况
本公司主要生产三种敷铜板:1.双氧玻璃布覆铜箔层压板－－FR-4;2.复合基材环氧覆铜板－－CEM-3;3.纸玻纤布复合基环氧层压板－－CEM-1。其中FR-4产品符合美国军用标准MIL-S-13949H,CEM-3及CEM-1产品符合美国电子电路互连与封装协会标准IPC-L-112。以上产品均通过美国UL机构认证,且其电气性能、绝缘性能、阻燃性、耐热性、机械强度等性能均达到国内外同类产品的较好水平。
本公司的产品质量可靠,得到国内外专业机构的高度评价,早于1993年本公司便通过挪威船级社的ISO9002质量体系认证;公司的“SL”商标产品也取得国际UL认证。
(七)筹资和投资方面的情况
本公司主要的筹资渠道是银行贷款以及通过股份公司配股募集资金取得。
本公司主要的对外投资是1997年2月,经东莞市对外经济贸易委员会东经贸资批字[1997]156号文批准,本公司收购了东莞生益电子有限公司30％的股权,参与该公司的生产经营。
(八)生产经营设备和主要固定资产增加、改进情况
1985年,公司投资857万美元引进国内首条年产66万平方米生产能力的敷铜板生产线设备,从而奠定了技术的基础。
1990年再次投资635.5万美元,引进上述同样规模水平的生产线,扩充生产能力,使产能增加一倍。
1994年投资2400万元人民币引进主压机和主上胶机,全部附属设备自制配套,使公司的年产能达到200万平方米的基本规模水平。
1995年,为了适应发展和竞争需要,再投资1.30亿元人民币引进德国三台压机和二台瑞士上胶机,使公司的年产能跃升到400万平方米全国领先的经济规模水平。
为了技术进步和质量稳定,去年底和今年初先后投入360多万元和80多万元人民币对一厂生产环境进行净化发行和一厂压机真空改造,收到良好的效果。
(九)职工数量与业务水平方面的变化
本公司现有在册职工921人,离退休职工10人。在职职工中包括生产人员685人,销售人员29人,技术人员94人,财务人员10人,管理人员103人。
本着“人才为本”的观念,本公司努力提高员工的业务水平和现代企业管理新经验,采取了多种形式对管理人员、技术人员和生产人员进行培训,努力造就一支既有专业知识,又有实践经验的员工队伍,从各方面促使职工业务素质不断提高。
十一、股本
(一)注册股份:32718.75万股。
(二)已发行的股份:
1993年,股份公司设立初期的股份为15500万股;1996年经本公司股东大会决议实施每10股送2.5股。送股后经股东大会决议并经广东省证监会粤证监发字[1996]004号文批准以10:2.5比例配股。在实施配股并经广东省体改委粤体改[1997]009号文核准后,本公司已发行的股份总额为24218.75万股。
(三)超过面值缴入的资本及其用途:
本次向社会公众按每股溢价4.18元发行8500万股社会公众股,发行成功后,本公司总股本为32718.75万股。认购股份超过面值部分在扣除发行费用后,将全部计入资本公积金。
(四)发行人股权结构历次变动的情况及原因
1.1993年,股份公司设立初期的股本结构如下表:
类别 股份(万股) 占总股本比例(％)
发 香港伟华电子有限公司 5041.50 32.52
起 广东省外贸开发公司 2240.44 14.45
人 东莞电子工业总公司 1400.53 9.04
股 香港福民发展有限公司 1400.53 9.04
定向 募集法人股 4500.00 29.03
内部职工股 917.00 5.92
合计 15500.00 100.00
2.1996年经股份公司股东大会决议实施每10股送2.5股。送股后经股东大会决议并经广东省证监会粤证监发字[1996]004号文批准以10:2.5比例配股。1996年12月实施配股。另外经广东省体改委粤体改[1997]009号文批准,发起人香港福民发展有限公司将所持股份及该股份所有送、配股全部转让给东莞电子工业总公司;发起人香港伟华电子有限公司和广东省外贸开发公司分别受让了其他定向募集法人股3005.50万股和524.05万股。以上股权转让后,本公司的股本结构如下表:
类别 持股人 股份(万股) 占总股本比例(％)
外资股 香港伟华电子有限公司 12624.18 52.12
国有 广东省外贸开发公司 4480.00 18.50
法人股 东莞电子工业总公司 4376.66 18.07
一般法人股 1305.10 5.39
内部职工股 1432.81 5.92
合计 24218.75 100.00
3.1997年7月,经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1997]063号文和广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批[1997]435号文批准,本公司法人股东相互间进行了股份转让,转让后形成了本公司目前的股本结构,见下表:
类别 持股人 股份(万股) 占总股本比例(％)
国有 东莞电子工业总公司 8523.66 35.19
法人股 广东省外贸开发公司 4480.00 18.50
外资股 香港伟华电子有限公司 8477.18 35.00
一般法人股 1305.10 5.39
内部职工股 1432.81 5.92
合计 24218.75 100.00
(五)内部职工股情况
1993年12月股份公司改制时,按每股1.2元溢价发行内部职工股917万股;1996年实施送、配股后,现有内部职工股1432.81万股。本公司内部职工股的发行配售根据国家有关规定,严格地限制在本公司在册职工范围之内。在规定时间之内认购并经确认的股份均已全部按照要求集中托管在东莞证券登记公司,该部分内部职工股在本次新股发行上市后三年内不得上市交易。
(六)本次发行后的股本结构如下:
类别 股份(万股) 占总股本比例(％)
国有法人股 13003.66 39.74
外资股 8477.18 25.91
一般法人股 1305.10 3.99
内部职工股 1432.81 4.38
社会公众股 8500 25.98
合计 32718.75 100.00
(七)本次股票发行前后净资产变动情况:
净资产总额(万元) 股本额(万股) 每股净资产(元/股)
发行前 33815.74 24218.75 1.40
发行后 68240.74 32718.75 2.09
十二、财务会计资料
以下资料数据均摘录自广州会计师事务所对本公司出具的审计报告和经审计的本公司编制的财务报表及附注。
(一)广州会计师事务所对本公司出具的审计报告
审计报告
粤会所审字(98)第258号
东莞生益敷铜板股份有限公司:
我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度及1998年1至3月份会计期间的利润及利润分配表和相关现金流量表。会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度及1998年1至3月份会计期间的经营成果和相关资金变动情况,会计处理的方法的选用遵循了一贯性的原则。
广州会计师事务所 中国注册会计师:李柏生
中国注册会计师:蒋洪峰
中国 广州 一九九八年五月二十八日
(二)经广州会计师事务所审计的本公司财务报表
(三)财务报表附注
1.主要会计政策
(1)公司执行《股份制试点企业会计制度》。
(2)会计期间:公司会计年度自公历每年一月一日至十二月三十一日止。
(3)记帐原则和计价基础:公司以人民币为记帐本位币,采用借贷复式记帐法、权责发生制原则核算。
(4)外币核算方法
公司日常核算非本位币业务按当月一日国家外汇市场中间价折合本位币入帐,每月末对资产负债表之货币性资金、债权债务等货币性项目的非本位币余额按当日国家外汇市场汇价中间价进行调整,其差额作为“财务费用―汇总损益”计入当期损益。
(5)坏帐准备
公司一九九五年前坏帐准备按《外商投资企业会计制度》规定3％计提,一九九六年起按《股份制试点企业会计制度》规定5‰计提。
(6)存货
存货购进按实际成本计价,领用或发出采用加权平均法核算。低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
(7)长期投资
债券投资:债券投资按成本法核算,利息按权责发生制原则计入当期损益。
其他投资:公司对被投资企业的长期投资采用下列会计处理方法
拥有被投资企业股权20％以下时,采用成本法核算;
拥有被投资企业股权20％至50％时,采用权益法核算;
拥有被投资企业股权50％以上时,采用权益法合并报表方式核算。
(8)固定资产及折旧
固定资产按有关财务制度规定价值在于2000元以上,使用期限在一年以上的计入固定资产核算。
固定资产计价除1994年前取得之固定资产按重估价值计价外,其他均按购入时实际成本计价。
固定资产类别 折旧年限 年折旧率(％) 残值率(％)
房屋及建筑物 25 3.80 5
机器设备 12 7.92 5
电子设备 6 15.83 5
交通工具 6 15.83 5
其他设备 6 15.83 5
(9)在建工程
在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本,利息根据为购置该项资产所筹措之借款在该项资产达到预定使用状态和场所的时间内发生的利息予以资本化。
在建工程在交付使用时确认为固定资产。
(10)无形资产
无形资产为土地使用权,按五十年摊销。
(11)收入确认原则
公司在发出商品同时收讫价款或取得索取价款的凭据时确认收入。
(12)税项
A、增值税
公司为增值税一般纳税人,属外商投资企业,根据税法规定,每年交纳增值税超出原按工商统一税(5.05％)税赋部分由税局核定后返还。
B、所得税
公司经核定为华侨投资企业,自一九九一年(获利年度)起享受三免四减半所得税优惠,沿海经济开放区生产性外商投资企业所得税正常税率为24％。
公司为先进技术型企业,由一九九八年至二000年减半征收企业所得税,所得税税率为12％。
(13)利润分配方法
根据公司章程,公司利润按以下顺序分配:
A.弥补以前年度亏损
B.提取10％法定公积金
C.提取5％法定公益金
D.经股东大会决议,可提取不超过5％的任意公积金
E.剩余利润根据股东大会决议予以分配
2.会计报表项目注释
(1)货币资金
公司一九九八年三月三十一日货币资金余额为19,974,073.47元,明细列示如下:
项目 原币金额 人民币金额 汇率
现金 --- 1,298.65 --
银行存款―人民币户 --- 13,453,507.87 --
银行存款---美元户 59,738.30 494,633.13 8.28
银行存款---港币户 5,630,498.89 6,024,633.82 1.07
合计 --- 19,974,073.47 --
(2)应收款项
A.应收帐款
应收帐款按帐龄分析列示如下:
帐龄
1998.3.31 比例(％) 1997.12.31 比例(％) 1996.12.31 1995.12.31
1年以内
238107621.42 98.54 228715664.11 97.75 166140561.86 84928382.36
1-2年
1175224.00 0.49 2778941.99 1.19 2432650.40 4280547.57
2-3年
2009388.00 0.83 2304185.74 0.98 239070.56 ---
3年以上
350119.61 0.14 193303.70 0.08 --- ---
合计
241642353.03 100 233992095.54 100 168812282.82 89208929.93
应收帐款中持有本公司5％以上股份的股东单位欠款见附注四。
B.其他应收款
a.其他应收款帐款分析列示如下:
帐龄
1997.12.31 比例(％) 1997.12.31 比例(％) 1996.12.31 1995.12.31
1年以内
2946264.79 46.14 9017490.51 72.36 13683099.51 11585291.45
1-2年
5748.46 0.09 11362.53 0.04 3433500.00 ---
2-3年
--- -- 3433500.00 27.55 --- ---
3年以上
3433500.00 53.77 --- --- --- ---
合计
6385513.25 100 12462353.04 100 17116599.51 11585291.45
b.其他应收款1998年3月31日的余额中占总额10％以上的非关联往来款情况如下:
欠款单位 金额 发生时间
海南海建房地产有限公司 3,433,500.00 1995年3月10日
该款项原为合作投资项目款项,后来由于经济形势的变化,双方同意取消原合作投资合同,商定本公司收回本金,放弃追讨利息。
(3)存货
公司一九九八年三月三十一日存货余额为117,808,841.48元,其历年明细列示如下:
项目
1998.3.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
原材料
47,878,413.85 41,790,926.32 30,847,903.35 28,883,943.83
在产品
3,885,879.16 420,548.12 660,056.34 190,331.13
产成品
66,016,632.47 52,138,040.34 *27,260,533.48 24,709,130.41
低值易耗品
27,916.00 15,981.87 13,068.00 5,101.00
合计
117,808,841.48 94,365,496.65 58,781,561.17 53,788,506.37
*由于公司将于一九九八年初对一、二分厂生产线进行技术改造,故在一九九七年末增大了产成品的存货量,以备技术改造期间的产品供货需求,致使公司一九九七年末存货比一九九六年末增加61％。
(4)待摊费用
公司一九九八年三月三十一日待摊费用余额为750,701.51元,其明细列示如下:
项目 金额
财产保险 559,331.50
租赁费 32,670.00
养路费 158,700.01
合计 750,701.51
(5)长期投资
占被投资单位 本期权益 投资 累计权益
被投资单位名称
投资金额 注册资本比例 增减额 期限 增减额
东莞生益电子有限公司
150,000,000.00 30％ 6,672,953.26 二十二年 30,125,575.25
根据东莞生益敷铜板股份有限公司与东莞市电子工业总公司有关股权转让协议,东莞市电子工业总公司将持有东莞生益电子有限公司30％的股权转让予东莞生益敷铜板股份有限公司。转让日期为1996年12月31日,转让价金人民币150,000,000.00元。该协议业报经东莞市对外经济贸易委员会东经贸资批字(1997)156号文批准。
收购日东莞生益电子有限公司30％的股权应占净资产为43,929,731.22,股权投资差价为106,070,268.78元。有关投资收益核算详见附注三(7)。
(6)固定资产及折旧
固定资产原值
1997.12.31 本期增加 本期减少 1998.3.31
房屋建筑物
29,403,330.73 --- --- 29,403,330.73
机器设备
227,433,214.07 292,740.00 --- 227,725,954.07
运输工具
8,320,377.36 76,496.56 --- 8,396,873.92
电子设备
4,332,060.51 527,854.20 --- 4,859,914.71
其他设备
412,781.05 2,580.00 --- 415,361.05
合计
269,901,763.72 899,670.76 --- 270,801,434.48
累计折旧
1997.12.31 本期增加 本期减少 1998.3.31
房屋建筑物
2,433,270.91 279,331.59 --- 2,712,602.50
机器设备
32,604,166.56 4,502,250.81 --- 37,106,417.37
运输工具
2,923,271.56 330,496.11 --- 3,253,767.67
电子设备
1,144,491.85 179,617.97 --- 1,324,109.82
其他设备
237,012.60 16,373.30 --- 253,385.90
合计
39,342,213.48 5,308,069.78 44,650,283.26
固定资产净值
1997.12.31 本期增加 本期减少 1998.3.31
房屋及建筑物
26,970,059.82 --- --- 26,690,728.23
机器设备
194,829,047.51 --- --- 190,619,536.70
运输工具
5,397,105.80 --- --- 5,143,106.25
电子设备
3,187,568.66 --- --- 3,535,804.89
其他设备
175,768.45 --- --- 161,975.15
合计
230,559,550.24 226,151,151.22
已抵押固定资产情况如下:
A、二、三厂厂房(粤房地证字第1286637号),建筑面积3,222.40平方米,1998.3.31日之帐面净值4,007,469.40元(不含地价)。
B、六层集体宿舍楼(粤房地证字第1286636号),建筑面积2,990.72平方米,1998.3.31日之帐面净值1,358,505.48元(不含地价)。
以上两项物业已作为借款的抵押物。
(7)在建工程
公司一九九八年三月三十一日在建工程余额为4,457,063.85元,其明细列示如下:
工程名称
预算数 期初数 本期增加 期末数
资金来源 工程进度
空调净化恒温系统
3,551,662.00 1,827,825.50 1,442,514.30 3,270,339.80
自筹 95％
Loos锅炉改造
300,000.00 278,299.00 34,098.98 312,397.98
自筹 97％
一厂压机真空改造
1,122,000.00 311,274.97 451,940.10 762,815.07
自筹 28％
一厂印商标机
85,000.00 25,417.00 94.00 25,511.00
自筹 30％
一厂上胶机改造
---- ---- 86,000.00 86,000.00
自筹 40％
合计
2,442,816.47 2,014,247.38 4,457,063.85
(8)无形资产
公司一九九八年三月三十一日无形资产余额为26,463,261.14元,其明细列示如下:
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
*土地使用权
一分厂 ---- 7,992,148.50 13,320.25 7,978,828.25
二、三分厂 3,253,436.55 ---- 16,684.29 3,236,752.26
四、五分厂15,320,497.10 ---- 78,566.64 15241,930.46
软件开发 6,000.16 ---- 249.99 5,750.17
合计 18,579,933.81 7992,148.50 108,821.17 26,463,261.14
*土地使用权按五十年摊销
(9)短期借款
借款种类 金额 借款期限 月利率(‰) 备注
中国银行东莞分行 5,000,000.00 97.10.8至 98.10.89.24 抵押
中国银行东莞分行 5,000,000.00 97.10.28至 98.10.289.24 抵押
中国银行东莞分行 5,000,000.00 97.11.13至 98.11.139.24 抵押
中国银行东莞分行 5,000,000.00 97.12.15至 98.12.159.24 抵押
合计 20,000,000.00
(10)其他应付款
公司一九九八年三月三十一日其他应付款余额为49,463,517.29元,主要为公司向东莞电子工业总公司收购东莞生益电子有限公司30％股权,收购款尚未付清所致。
(11)应交税金
公司一九九八年三月三十一日应交税金余额为7,149,218.39元,其明细列示如下:
税种 1998.3.31 1997.12.31
应交增值税 (30,971.20) 2,640,263.92
应交所得税 7,180,189.59 6,532,488.03
合计 7,149,218.39 9,172,751.95
(12)长期借款
公司一九九七年十二月三十一日长期借款余额为87,000,000.00元,明细列示如下:
借款各类 金额 借款期限 月利率(‰) 备注
东莞市信托投资公司 87,000,000.00 97.11.1至99.11.1 7.8 信用
应计利息 2,035,800.00
合计 89,035,800.00
(13)股本
公司股本历年变动情况如下表所示
数量单位:股
1995.12.31 股份转让*1 送股*2 配股*3
1996.12.31 股份转让*4 1997.12.31 1998.3.31
壹.尚未流通股份
1.发起人股份
其中:
境内法人持有股份
36,409,700.00 19,245,800.00 13,913,875.00 18,997,188.00
88,566,563.00 41,470,000.00 130,036,563.00 130,036,563.00
外资法人持有股份
64,420,300.00 16,049,673.00 20,117,493.00 25,654,356.00
126241,822.00 (41,470,000.00) 84,771,822.00 84,771,822.00
其他
2.募集法人股
45,000,000.00 (35,295,473.00) 2,426,132.00 920,331.00
13,050,990.00 ---- 13,050,990.00 13,050,990.00
3.内部职工股
9,170,000.00 ---- 2,292,500.00 2,865,625.00
14,328,125.00 ---- 14,328,125.00 14,328,125.00
尚未流通股份合计
155,000,000.00 ---- 38,750,000.00 48,427,500.00
242187,500.00 ---- 242,187,500.00 242,187,500.00
*1经广东省体改委”粤体改(1997)009号”文确认,原公司发起人之一香港福民发展有限公司将其所持股份1400.53万股转让予另一发起人东莞市电子工业总公司。
*2根据公司“第一届第三次董事会决议”及“第三次股东大会决议”,公司一九九五年度分红方案为每10股送红股2.5股。
*3根据公司“第一届第三次董事会决议”及“第三次股东大会决议”,并报经广东省证券监督管理委员会“粤证监发字(1996)004号”文批准,公司以一九九五年送红股后的股本为基数向全体股东以10股配2.5股的比例配售新股,配股价为1.2元。
*4根据香港伟华电子有限公司与东莞市电子工业总公司有关协议,香港伟华电子有限公司将其持有的公司股份4147万股转让予东莞市电子工业总公司。该协议业经广东省对外经济贸易委员会“粤外经贸资批字(1997)435号”文及广东省证券监督管理委员会批准。
(14)资本公积金
公司资本公积金历年变动情况如下表所示:
项目
1998.3.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
募股资本溢价
9,987,090.93 9,987,090.93 9,987,090.93 9,987,090.93
其他资本溢价
290.36 290.36 290.36 290.36
配股溢价
9,687,500.00 9,687,500.00 9,687,500.00 ----
捐赠
168,894.00 168,894.00 168,894.00 168,894.00
合计
19,843,775.29 19,843,775.29 19,843,775.29 10,156,275.29
(15)盈余公积金
公司盈余公积金历年变动情况如下表所示:
项目 法定公积金 法定公益金 合计
1994年12月31日 3,296,290.62 1,648,145.3 24,944,435.94
加:1995年度计提 4,449,313.37 2,224,656.70 6,673,970.07
1995年12月31日 7,745,603.99 3,872,802.02 11,618,406.01
加:1996年度计提 4,343,840.40 2,171,920.20 6,515,760.60
1996年12月31日 12,089,444.39 6,044,722.22 18,134,166.61
加:1997年度计提 7,571,466.83 3,907,537.57 11,722,612.72
1997年12月31日 19,660,911.22 9,952,259.79 29,856,779.33
1998年3月31日 19,660,911.22 9,952,259.79 29,856,779.33
(16)财务费用
项目 1998年度 1997年度
利息支出 7,117,832.00 13,219,651.72
减:利息收入 148,450.99 976,872.84
汇兑损失 58,978.57 610,121.55
减:汇兑收益 43,698.40 1,108,469.42
其他小计 397,405.76 2,476,352.93
合计 7,382,066.94 14,220,783.94
(17)投资收益
项目 1998.3.31 1997.12.31
按权益法计入投资收益 7,878,297.22 32,513,220.98
投资溢价摊销* (1,205,343.96) (4,821,375.85)
国库券投资收益 ---- 1,350.00
合计 6,672,953.26 27,693,195.13
*公司收购东莞生益电子有限公司30％股权之成本价超出与收购日该公司30％净资产值部分计106,070,268.78元,以东莞生益电子有限公司剩余经营期限(分二十二年)摊销,每年应摊销4,821,375.85元,每月应摊销401,781.32元。
(18)所得税
本公司所得税95、96、97年减半计缴,税率为12％。
3.关联方关系及其交易
(2)不存在控制关系
公司名称 与本公司关系
东莞电子工业总公司 股东
香港伟华电子有限公司 股东
东莞生益电子有限公司 联营公司
美加伟华(远东)实业有限公司 同一董事长
(3)采购货物
本公司历年向关联方采购货物有关明细如下:
公司名称
1998.1-3 1997年度 1996年度 1995年度
美加伟华(远东)实业有限公司
86,721,272.01 306,326,049.56 263,981,036.18 207,887,640.65
(3)销售货物
本公司历年向关联方销售货物有关明细资料如下:
公司名称 1998.1-3 1997年度 1996年度 1995年度
香港伟华电子有限公司
---- 54,821,434.62 ---- ----
东莞生益电子有限公司
10,976,000.03 35,501,687.93 32,905,592.92 54,923,906.68
美加伟华(远东)实业有限公司
---- 9,206,196.25 39,461,434.74 25,361,694.24
合计
10,976,000.03 99,529,318.80 72,367,027.66 80,285,600.92
(4)货款利息
本公司历年关联方支付逾期货款和利息明细资料如下:
公司名称
1998.1-3 1997年度 1996年度 1995年度
美加伟华(远东)实业有限公司
2,344,370.39 7,369,131.00 7,501,196.71 654,473.01
(5)购买股权
1、1997年2月向东莞电子工业总公司购入其所持东莞生益电子有限公司30％的股权,交易价格150,000,000.00元。
2、公司与东莞信托投资公司签定有关借款协议,借入资金87,000,000元作为购买东莞生益电子有限公司股权款支付予东莞电子工业总公司。另公司将部分实物资产作价14,000,000元转让予东莞电子工业总公司,用以抵交股权转让价金。
(6)关联方应收应付款项余额
公司名称
1998年3月31日 1997年12月31日 1996年12月31日 1995年12月31日
应收帐款:
香港伟华电子有限公司
----- 13,135,446.24 ---- ----
东莞生益电子有限公司
10,950,519.74 10,906,176.46 18,595,593.81 4,355,604.03
应付帐款:
美加伟华(远东)实业有限公司
99,206,980.16 125,471,135.64 69,393,083.36 59,831,933.66
其他应付款:
东莞电子工业总公司
48,702,887.12 48,702,887.12 ---- ----
香港伟华电子有限公司
1,081,368.17 ---- ----- ----
4.其他事项
本公司没有必需披露的重大承诺事项、或有事项和期后事项。
(四)主要财务指标
项目 1998.3.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动比率 0.96 0.96 1.22 1.37
速动比率 0.67 0.70 0.95 0.95
资产负债率(％) 59.10 58.08 43.69 41.62
应收帐款周转率(％) 56.57 281.91 370.28 433.20
存货周转率(％) 108.40 615.12 708.36 568.89
净资产收益率(％) 3.35 23.17 15.37 25.10
每股净利润(元) 0.05 0.31 0.18 0.29
十三、资产评估
(一)本公司设立时的资产评估
本公司是于1993年12月,经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]15号文、广东省对外经济贸易委员会粤经贸资批字[1993]0666号文批准,由美加伟华生益敷铜板有限公司(以下简称“原公司”)全资改组,以定向募集方式设立的股份有限公司。
改组设立时是由东莞市资产评估事务所对原公司进行资产评估,根据(93)东评字第01号评估报告,评估结果如下:截止1992年12月31日(评估基准日),原公司帐面资产总值为15023.18万元,负债总值为9673.47万元,资产净值为5349.71万元,评估后资产总值为19756.50万元,(其中固定资产为9860.15万元,长期投资为27.89万元,流动资产为9540.11万元,无形资产为328.35万元);负债总值为9673.47万元,资产净值为10083.03万元,比帐面净值增加4733.32万元,增幅为88.48％。该次资产评估结果已经相应调整入帐。
(二)本次发行评估情况
本公司聘请广东资产评估公司为本次新股发行进行资产评估工作,以下数据资料均摘录自广东资产评估公司粤资评[1998]008号资产评估报告。
1.评估结果
截止1997年9月30日(评估基准日),经评定估算,本公司原帐面资产总值为73103.65万元,负债总值为39622.26万元,资产净值为33481.39万元,评估后资产总值为87269.40万元,负债总值为39622.26万元,资产净值为47647.13万元,比帐面净值增加14165.74万元,增幅为42.31％。详细资料如下表:
单位:万元
资产项目
帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增加值 增值率％
流动资产
31370.90 31923.32 552.42 1.76
长期投资
16737.95 16737.95 0
建筑物
3054.23 28302.89 3629.58 3317.51 487.22 17.21
机械设备
23639.87 20296.96 30489.14 22465.22 2168.26 10.68
土地使用权
1866.91 2148.75 281.83 15.10
无形资产
0.62 10517.42 10516.79
其他资产 0 159.20 159.20
资产总计 73103.65 87269.40 14165.74 19.38
流动负债 39622.26 39622.26 0
负债总计 39622.26 39622.26 0
净资产 33481.39 47647.13 14165.74 42.31
2.评估方法
本次评估采用的具体方法如下:
(1)流动资产:采用重置成本法取价,并考虑相关费用确定评估值。
(2)长期投资:采用重置成本法。
(3)固定资产:采用重置成本法。
(4)负债:采用成本法,按核实后的帐面余额评定。
(5)土地使用权:在基准地价的基础上对影响其价格的各种主要因素进行修正、调整。
(6)无形及其他资产:用电、用水权、电话使用权的评估采用成本法;整体无形资产评估采用超额收益限值法
3.各类资产增值的主要原因:
(1)流动资产主要是产成品评估增值;
(2)建筑物增值原因是由于建筑工程费用增长;
(3)机械设备主要是由于物价、汇率变动等因素使价值增长;
(4)土地使用权增值原因是由于评估基准日时点取得土地使用权的购置成本增长所致;
(5)无形资产主要是对专有技术和商标评估增值;
(6)其他资产主要是对用电权、通讯的评估增值。
上述资料详见广东资产评估公司粤资评[1998]008号资产评估报告书。
本次评估已经国家财政部财国字[1998]216号文确认,本次评估结果只作为参考,并不进行帐务调整。
十四、盈利预测
本公司提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,本公司所提供的以下盈利预测数据仅供参考,投资者进行投资判断时不应过于依赖本项资料。
(一)盈利预测之编制基准
本公司参照1995年度至1997年连续三年的经营业绩,根据本公司目前的生产能力、潜力以及98年度的投资计划、生产计划和营销计划,采用规定的计算方法,本着求实、稳健的原则,编制1998年的盈利预测。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司一般采用的会计政策一致。
(二)盈利预测的基本假设:
1.本公司所遵循的我国现行法律、法规和制度以及本公司所在地的社会经济环境无重大变动;
2.本公司各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策(如财税政策)并无重大改变;
3.盈利预测期内的信贷利率、税率、汇率和材料及产品的价格在正常范围内波动;
4.本公司计划的投资项目能如期产生预期的收益;
5.本公司申报98年上市募集资金能如期到位;
6.本公司的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯等的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响;
7.本公司的主要对外投资项目在预定期间能达到预计的盈利水平,且能按有关规定进行利润分配;
8.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测
经广州会计师事务所审核的本公司1998年度盈利预测如下:
项目 1997年已审实现数 1998年预测数
1-3月已审实现数 4-12月预测数 合计
一、主营业务收入
564,933,174 133,866,359 557,845,441 691,711,800
减:营业成本
471,023,106 115,002,239 462,368,822 577,371,061
销售费用
9,674,779 2,219,200 10,069,318 12,288,518
管理费用
16,886,043 4,356,519 15,683,970 20,040,489
财务费用
14,220,784 7,382,067 15,127,933 22,510,000
营业税金及附加
二、主营业务利润
53,128,462 4,906,334 54,595,398 59,501,732
加:其他业务利润
791,723 160,816 1,039,184 1,200,000
三、营业利润
53,920,185 5,067,150 55,634,582 60,701,732
加:投资收益
27,693,195 6,672,953 15,688,671 22,361,624
营业外收入
1,274,710 277,676 277,676
减:营业外支出
640,934 44,540 44,540
四、利润总额
82,247,156 11,973,239 71,323,253 83,296,492
减:所得税
按12％所得税率计算
6,532,488 647,702 6,636,506 7,284,208
按24％所得税率计算
13,064,976 1,295,404 13,273,012 14,568,416
五、净利润
按12％所得税率计算
75,714,668 11,325,537 64,686,747 76,012,284
按24％所得税率计算
69,182,180 10,677,835 58,050,241 68,728,076
六、每股盈利
按12％所得税率计算
0.3126 0.2323
按24％所得税率计算
0.2857 0.2101
十五、公司发展规划
本公司根据实际情况,制定以下发展规划:
(一)本公司的生产经营发展战略
本公司将紧紧围绕与通讯、计算机等电子信息产业相关的基础材料敷铜板、印制线路板等技术含量高、产品寿命较长的工业产品为主生产经营,通过引进、合资、联营、兼并等多种方式,上规模、上档次,形成高技术的规模经济效益,使主营业务成为支撑公司发展的支柱,并在此基础上,选择上游工业和其它可以延伸本公司技术和管理的行业进行发展,使公司的产品形成多元化格局。
(二)本公司的发展目标和规模
本公司将以引进技术、设备的方式,首先以扩大敷铜板为首要目标,将企业规模再扩充30％,保持本公司在国内敷铜板工业中的规模和经济、技术地位,以满足国内外市场对敷铜板的需求。并适当考虑对印制线路的投资,以增加投资的回报。
(三)本公司的市场发展计划
本公司仍将坚持以出口(包括转厂)为主的市场战略,参与国际大市场竞争,保持公司外向型的特色,并充分利用国家开放市场,国外资本进入中国市场之机,与跨国公司建立长期、稳定的商业伙伴关系,确立公司的品牌效应,确立公司的社会形象和地位,从而进一步确立公司的市场占有率,确立稳固的市场体系。与此同时,加强对国内市场的扩展,配合通讯、计算机、交通、能源、航空、核能等工业的发展并分享国内市场的进步和发展带来的商机和利益。
(四)本公司的销售策略和计划
本公司将以品质、技术、服务、交货等手段作为销售业务的支柱,依托公司已有的销售网络和供货渠道,辅以品牌效应,与客户建立长久和互为支持、互惠互利的业务关系,增强客户的使用习惯。在此基础上,进一步与国内外的知名大公司建立更广泛的联系,并选择若干家建立互为依托的捆绑式经营关系。同时,依靠不断开发新产品,提升产品档次,获取高技术附加值,保持公司产品的市场寿命和销售,以确立公司稳定的销售圈。
(五)本公司的生产经营计划
本公司将依托现有的成熟的、在国内具有先进水平和具有优势的技术、设备、人力资源,以高品质、高技术、低消耗为立足点,以多品种、小批量,及时供货为生产资源总调配的原则,借助先进的管理思想和方法(如MRPⅡ－－制造资源计划等)将主营产品的敷铜板FR-4、CEM-3、CEM-1以及多层线路用材料的系列和优化组合,在规模生产经营中体现优势,增加产品的附加值。同时,在向下游的线路板和上游的材料工业的发展中,逐步形成多元化的生产经营结构,逐步向集团化过渡。
(六)本公司的固定资产提高及设备更新计划
本公司拟投资32000万元用于敷铜板项目,MRPⅡ项目、敷铜板生产线技改项目等,这些项目已经政府相关部门批准立项,其中MRPⅡ为国家863CIMS和地方政府重要的科技推广项目。
根据市场发展需要,本公司还将考虑投资或合资或兼并投资铜箔、偏转膜、铬版等项目。
(七)本公司的人力资源计划
本公司为高新技术企业,拥有先进的生产技术和设备队伍,为此,本公司实施人力资源发展规划,逐步建立一支适应市场经济需要的人员队伍,强调培训熟悉多学科技能的人员,在管理、技术、经营、业务、法规等方面,应有二科以上的技能。公司除了每年有计划地补充受过高等教育的人员外,还通过不断的在职培训,对岗位员工进行训练,使其掌握现代化技术、技能。公司受过高等教育的人员应占职工总数的25％以上。
(八)本公司的科技发展计划
本公司建立了相当于研究所的技术中心,专事跟踪收集、分析、研究国际同业技术发展工作,并承担新产品、新技术的开发,新材料的研究、分析。通过不断的技术进步,增加现有产品的技术含量和内涵。同时,开发新一代产品或新产品,一部份作为技术储备,一部份马上进入市场,使产品系列化,扩宽公司的产品市场涵盖面,延长产品的市场寿命。
(九)本公司的资金筹措和运用计划
本公司除通过此次发行股票筹集资金外,还将通过银行贷款、增资扩股、企业自筹等手段募集资金,资金将主要用于固定资产投资和技术改造。
十六、重要合同及重大诉讼事项
(一)重要合同
经广东南方律师事务所审核,本公司所涉及的重要合同有:
(1)1997年11月1日,发行人与东莞市信托投资公司签订了《借款合同》。根据该合同,发行人向东莞市信托投资公司借款8700万元,月利率为7.8％,还款时间为1999年11月1日。
(2)1997年2月18日,发行人与东莞市电子工业总公司签订了《股权转让协议》及其《补充协议》,东莞市电子工业总公司将其持有的东莞生益电子有限公司30％股权转让予发行人,股权转让的价金为15000万元人民币。发行人成为生益电子新的合营中方,东莞电子在《合资经营(生益电子有限公司)合同书》及其全部补充合同项下的权利义务由发行人承继。
(3)1997年11月1日,发行人与东莞市电子工业总公司、东莞市信托投资公司签订了《转移债务协议》。根据该协议,东莞电子所欠东莞市信托投资公司的借款本息7482万元转由发行人负责偿还,由发行人与东莞市信托投资公司另订借款合同。发行人承担的该项债务在发行人应向东莞电子支付的股权转让价金中抵减。东莞信托投资公司作为债权人,同意东莞电子与发行人之间债务转移。
(4)1997年11月3日,发行人与东莞电子工业总公司签订《股权转让价金支付协议》。根据该协议,发行人将借自东莞信托投资公司的8700万元全部用于支付股权转让价金,除抵减东莞电子向东莞市信托投资公司借款本息7482万元外,其余1218万元由发行人指令东莞市信托投资公司作为股权转让价金,径付东莞电子;同时,发行人将部分有效资产作价1400万元转让予东莞电子,用以抵交股权转让价金。
(5)发行人与东莞生益电子有限公司签订《协议》,确立了双方长期的供货关系,确认对方不享有特殊地位,无权提出特殊要求。双方供货的数量和价格均会随行就市,并保证不损害对方及其他股东的利益。
(6)发行人与香港伟华电子有限公司所签订的《协议》,确立了双方长期的供货关系,确认对方不享有特殊地位,无权提出特殊要求。双方供货的数量和价格均会随行就市,并保证不损害对方及其他股东的利益。
(7)发行人与美加伟华(远东)实业有限公司签定《协议》,同意美加伟华以市场价格供应原材料给发行人,并按市场价格的1.5％收取手续费,发行人以实报实销方式承担货物在港转运时发生的有关费用。协议中双方均确认不得向对方提出特殊要求,并承诺在市场竞争中,遵守公平原则,并绝不损害对方及其它股东的利益。
(8)发行人与中国银行东莞市分行于1997年9月29日签订了借款合同、抵押担保合同,约定发行人向中国银行东莞市分行借款人民币2000万元,借款期限为一年;发行人以自有部分房产作为抵押。发行人已办理了该抵押的登记手续。
(9)发行人与中国银行东莞市分行于1998年4月16日签订了借款合同,约定发行人向中国银行东莞市分行借款人民币2000万元,借款期限为二年。
(10)发行人与海南海建房地产有限公司于1998年5月22日签订协议,协议约定:解除双方于1995年3月10日签订的关于合作投资海口市台办综合楼项目的协议书;海南海建房地产有限公司将发行人已向其支付的港币315万元返还给发行人。
(二)重大诉讼事项
本公司及全体董事会成员目前没有涉及刑事诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
备查文件
1.审计报告、财务报表及附注
2.广东省人民政府批准本公司设立的文件
3.广东省证监会关于下达本公司A股股票发行额度的通知
4.上海证券交易所上市承诺函
5.承销协议
6.国家财政部关于资产评估结果的确认报告
7.土地使用权证
8.重大合同
以上备查文件自本招股说明书签署之日起半年内,投资者可到以下地点查阅:
东莞生益敷铜板股份有限公司证券部
广东省东莞市莞城万江工业区
东莞生益敷铜板股份有限公司
一九九八年九月十四日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
单位：人民币
资产 1998.3.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动资产：
货币资金 19974073 10076602 23422411 19283595
应收帐款 241642353 233992096 168812283 89208930
减：坏帐准备 1208212 1169960 844061 2667268
应收帐款净额 240434141 232822135 167968221 86541662
预付货款 96000
其他应收款 6385513 12462353 17116600 11585291
存货 117808841 94365497 58781561 53788506
待摊费用 750702 575373 95540 2032545
流动资产合计 385353271 350301960 267384333 173327599
长期投资： 184364798 177691845
固定资产：
固定资产原价 270801434 269901764 138153245 136500169
减：累计折旧 44650283 39342213 27296072 16482461
固定资产净值 226151151 230559550 110857173 120017708
在建工程 4457064 2442816 104260089 7602246
固定资产清理 417040 16279
固定资产合计 230608215 233002367 215534302 127636233
无形资产及递延资产：
无形资产 26463261 18579934 18923779 2645511
递延资产 87660
开办费
无形资产及递延资产合计
26463261 18579934 18923779 2645511
资产总计 826789546 779576105 501842415 303697003
负债及股东权益
1998.3.31 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31
流动负债：
短期借款 20000000 20000000
应付帐款 269345566 222071421 165364887 65841194
其他应付款 50963517 58545948 9226619 10025183
应付福利费 5282709 5480025 3631815 2210032
应付股利 45524558 49524558 35029090 40634053
应交税金 7149218 9172752 5884114 7612117
预提费用 1330821 949583 104365 90209
流动负债合计 399596390 365744287 219240890 126412788
长期负债：
长期借款 89035800 87000000
负债合计 488632190 452744287 219240890 126412788
所有者权益
股本 242187500 242187500 242187500 155000000
资本公积 19843775 19843775 19843775 10156275
盈余公积 29491367 29491367 18134167 11618406
未分配利润 46634714 35309176 2436083 509534
股东权益合计 338157356 326831818 282601525 177284215
负债及股东权益总计
826789546 779576105 501842415 303697003
利润及利润分配表
单位:人民币元
项目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度
一、主营业务收入
133866359 564933174 471206979 374899551
主营业务收入净额
133866359 564933174 471206979 374899551
减：主营业务成本
115002239 471023107 398702573 306000934
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
18864121 93910067 72504407 68898617
加：其他业务利润
160817 791723 1118691 191912
减:营业费用 2219201 9674779 7234561 4140151
管理费用 4356519 16886043 10526240 8967593
财务费用 7382067 14220784 9772779 5291485
三、营业利润 5067150 53920185 46089517 50691299
加：投资收益 6672953 27693195
营业外收入 277676 1274710 3268732 35981
减：营业外支出 44540 640934 81670 166901
四、利润总额 11973239 82247156 49276579 50560379
减：所得税 647702 6532488 5838175 6067246
五、净利润 11325538 75714668 43438404 44493134
加：年初未分配利润
35309176 2436083 509534 1440370
六、可供分配的利润
46634714 78150751 43947938 45933504
减：提取法定公积金
7571467 4343840 4449313
提取法定公益金 3785733 2171920 2224657
七、可供股东分配的利润
66793551 37432177 39259534
利润分配 31484375 34996094 38750000
八、未分配利润
46634714 35309176 2436083 509534
现金流量表
项目 1998年1-3月 1997年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8086500 24785533
收到的增值税款 8086500 24785533
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的与经营活动有关的其他现金 233947 18618530
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金 38797436 232839949
支付给职工以及为职工支付的现金 5700747 23894799
支付的增值税款 2156633 10956265
支付的所得税款 1404583
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 4649 2496938
支付的其他与经营活动有关的现金 4288775 16517731
现金流出小计 50948240 288110265
经营活动产生的现金流量净额 14649262 -2929880
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1800
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金 1350
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
800
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 800 3150
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
183167 13304661
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 183167 13304661
投资活动产生的现金流量净额 -182367 -13301511
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 20000000
收到的其他与筹资活动有关的现金 57906 349486
现金流入小计 57906 20349486
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 4000000 16446326
偿付利息所支支付的现金 627330 1014420
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 4627330 17460746
筹资活动产生的现金流量净额 -4569424 2888740
四、汇率变动对现金的影响 -3159
五、现金及现金等价物净增加额 9897472 -13345810
附注：
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
以固定资产偿还债务 14000000 14000000
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 11325538 75714668
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 38251 325899
固定资产折旧 5308070 12102942
无形资产摊销 108821 343846
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
112422
固定资产报废损失 370000
财务费用和已资本化的借款费用
投资损失(减收益)
-6672953 -27693195
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)
-23443345 -35583935
经营性应收项目的减少(减增加) -4213990 -60199667
经营性应付项目的增加(减减少) 39691714 106025863
增值税增加净额(减减少) 266958 -1839268
其他 -7759801 -72609455
经营活动产生的现金流量净额 14649262 -2929880
3.现金及现金等价物净增加情况:
库存现金及银行存款的期末余额 19974073 10076602
减:库存现金及银行存款的期初余额 10076601 23422411
其他货币资金的期末余额
减:其他货币资金的期初余额
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 9897472 -13345810
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