Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

广东生益科技股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第三十九次会议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生 益科技股份有限公司的独立董事，现就公司2021年3月26日召开的第九届董事会 第三十九次会议事项发表独立意见如下：

1、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》等法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是公司董事会从公司实际情况出发， 基于对2020年公司实际经营情况和2021年经营业务需要做出的客观判断，能够兼 顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股 东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预 案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。

2、关于内部控制评价报告的独立意见

公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等相 关规定的要求，对截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我 评价并形成了《2020年度内部控制评价报告》。我们认为，公司对照中国证监会、 上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各 项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、 合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评 价基本上反映了公司2020年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合 中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告 相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。我们同意该预案。

3、关于续聘会计师事务所并确定审计费用的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在 取得公司有关资料后，经充分讨论，发表独立意见如下：

（1）公司续聘2021年度财务和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、 证监会等相关规定。

（2）公司拟聘的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业 证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够 满足公司审计工作要求。

（3）公司续聘2021年度财务和内部控制审计机构相关事项的审议、表决程 序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。

（4）公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董 事的意见，最后一致同意2021年度财务审计费用为110万元（不含增值税），内 部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

4、关于追认2020年度日常关联交易超额部分及预计2021年度日常关联交易 的独立意见

公司第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于追认2020年度日常关联 交易超额部分及预计2021年度日常关联交易的议案》。

会议召开之前，公司将上述议案及相关资料送我们审阅。我们认为，上述关 联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将上述关联交易议案提交公司第九 届董事会第三十九次会议审议。

上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定 价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益；在对上 述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同 意上述关联交易。并同意提交股东大会审议。

5、关于提名第十届董事会董事候选人的独立意见

公司董事会提名委员会提名刘述峰先生、陈仁喜先生、邓春华先生、许力群 女士、唐英敏女士、谢景云女士、朱丹先生为公司第十董事会董事候选人，公司 第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的 议案》。

刘述峰先生、陈仁喜先生、邓春华先生、许力群女士、唐英敏女士、朱丹 先生、谢景云女士董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和 条件，能够胜任董事岗位的职责；未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交 易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》 《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《公 司章程》的有关规定。

综上所述，同意将刘述峰先生、陈仁喜先生、邓春华先生、许力群女士、唐 英敏女士、朱丹先生、谢景云女士作为董事候选人提交股东大会选举。

6、关于提名第九届董事会独立董事候选人的独立意见

公司董事会提名委员会提名储小平先生、李军印先生、韦俊先生、卢馨女士 为公司第十届董事会独立董事候选人，公司第九届董事会第三十九次会议审议通 过了《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。

储小平先生、李军印先生、韦俊先生、卢馨女士独立董事候选人在任职资格 方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责；未发现 有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚 并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关独立董事任职资格的 规定。

提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》 《公司章程》的有关规定。

综上所述，同意将储小平先生、李军印先生、韦俊先生、卢馨女士作为独立 董事候选人提交股东大会选举。

7、关于注销部分已授予尚未行权的2019年度股票期权的独立意见

公司2019年度股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励 管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。 我们一致同意公司注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

8、关于2019年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的 独立意见

经核查：根据公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激 励计划预留授予的179名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符 合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的179名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行 权数量为1,389,267份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证 券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司2019年度股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权 期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年度股票期权激励计 划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述 激励对象在规定时间内实施第一期股票期权。

9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司可转债募 投项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）和江西生益科技有 限公司（简称“江西生益”）分别使用部分闲置募集资金人民币5000万元和2000 万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变 募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相 关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月， 陕 西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募 集资金专户，并由公司在资金全部归还后二个交易日内公告；

（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法 律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，我们同意陕西生益及江西生益分别使用部分闲置募集资金人民币5000 万元和2000万元暂时补充流动资金。

10、关于控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司提供担保的事

项

（1）本次提交公司董事会审议的《关于控股子公司生益电子股份有限公司 对其全资子公司提供担保的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事 审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则及公司章程 规定，合法有效。

（2）本次担保行为属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要， 不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

（3）我们同意公司的控股子公司为其全资子公司提供2亿元担保额度。

独立董事：陈新、储小平、欧稚云、李军印

广东生益科技股份有限公司

董事会

2021 年3 月26 日