Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2021—020

广东生益科技股份有限公司 第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十九次会议于 2021 年 3 月 26 日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2021 年 3 月 15 日公 司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议 应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，唐英敏董事通过通讯方式参加，其余董事出席了现 场会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2020 年度经营工作报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（二）审议通过《2020 年度财务决算报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2021 年度主营业务目标和实施意见》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（四）审议通过《2020 年度利润分配预案》

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度按母公司税后净利润 1,568,344,313.53 元计提10%的法定公积金156,834,431.35 元后，截至2020 年12 月31

日可供股东分配的利润为2,684,996,923.71 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册 的全体股东股数为基数，向全体股东每10 股派现金红利4.00 元（含税），所余未分配利润 全部结转至下一次分配。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》 《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2020 年年度利润分配预案 公告》（公告编号：2021-022）。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2020 年年度报告及摘要》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的《广东生益科技股份有限公司2020 年年度报告》和登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广 东生益科技股份有限公司2020 年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2020 年度董事会报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2020 年度社会责任报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的《广东生益科技股份有限公司2020 年度社会责任报告》。

（八）审议通过《2020 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表同意的独立意见，内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上

海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2020 年度内部 控制评价报告》。

（九）审议通过《2020 年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的《广东生益科技股份有限公司2020 年度审计委员会履职报告》。

（十）审议通过《2020 年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的《广东生益科技股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审 计机构并议定2021 年度审计费用的议案》

同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度的审计机构，2021 年度 审计费用为110 万元（不含增值税）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意 见。内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023）。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度内 部控制审计机构并议定2021 年度内部控制审计费用的议案》

同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度内部控制的审计机构， 2021 年度的内部控制审计费用为35 万元（不含增值税）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意 见。内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-023）。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于追认2020 年度日常关联交易超额部分及预计2021 年度日常

关联交易的议案》

1、《关于追认2020 年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计2021 年度与扬州天启

日常关联交易的议案》

关联董事邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。

本议案需提交股东大会审议，但追认2020 年度日常关联交易超额部分除外。

2、《关于追认2020 年度与万容科技及其下属公司日常关联交易超额部分及预计2021

年度与万容科技及其下属公司日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票，回避3 票。

本议案需提交股东大会审议，但追认2020 年度日常关联交易超额部分除外。

3、《关于预计2021 年度与联瑞新材日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰回避表决；

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票。

本议案需提交股东大会审议。

4、《关于预计2021 年度与上海蛮酷、江苏蛮酷日常关联交易的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

本议案需提交股东大会审议。

上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会发表书面审核意

见。内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 关于追认2020 年度日常关联交易超额部分及预计2021 年度日常关联交易的公告》（公告编 号：2021-024）。

（十四）审议通过《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》 （简历请见附件）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表同意的独立意见，提名委员会发表审核意见。 本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》 （简历请见附件）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表同意的独立意见，提名委员会发表审核意见。 本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券 时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》（公告编号：2021-025）。

（十七）审议通过《2020 年度激励基金发放方案》

关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。

（十八）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的2019 年度股票期权的议案》

鉴于公司2019 年度股票期权激励计划中预留授予的原激励对象10 人离职，根据公司 《2019 年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其 已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。经调整后，公司2019 年度股票期权

激励计划预留授予的激励对象由189 人调整为179 人，预留授予股票期权数量由367.7777 万份调整为347.3185 万份，注销20.4592 万份。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

上述议案经监事会发表核查意见，独立董事发表同意的独立意见，律师事务所出具法律 意见。内容详见公司于 2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广 东生益科技股份有限公司关于注销部分已授予尚未行权的2019 年度股票期权的公告》（公告 编号：2021-026）。

（十九）审议通过《关于2019 年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权 条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2019 年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要 的相关规定和公司2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划预留 授予的179 名激励对象第一个行权期行权条件均已满足，同意本次行权期采用自主行权模 式，对应股票期权的行权数量为1,389,267 份。公司将在正式开始自主行权前根据相关规定 与要求另行刊登2019 年度股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件公告。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

上述议案经监事会发表核查意见，独立董事发表同意的独立意见，律师事务所出具法律 意见。

（二十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-027）。

本议案需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人备案管理制度>的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

的《广东生益科技股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度（2021 年修订）》。

（二十二）审议通过《关于销毁部分保管期满会计档案的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

（二十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意可转债募投项目实施主体陕西生益科技有限公司和江西生益科技有限公司分别使 用5,000 万元及2,000 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准 之日起不超过6 个月。陕西生益科技有限公司及江西生益科技有限公司保证在本次补充流动 资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后由公司在二个交 易日内公告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于 2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海 证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。

（二十四）审议通过《关于控股子公司苏州生益科技有限公司以未分配利润转增注册 资本的议案》

同意苏州生益科技有限公司以未分配利润10,000 万元转增注册资本，转增后，苏州生 益科技有限公司注册资本由74,187.11 万元增加至84,187.11 万元，转增后股东广东生益科 技股份有限公司、伟华电子有限公司投资比例不变，仍为87.363%及12.637%。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

（二十五）审议通过《关于子公司董事监事任职情况的议案》

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

（二十六）审议通过《关于东莞生益资本投资有限公司投资项目的议案》

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

（二十七）审议通过《关于控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司提供担 保的议案》

同意控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司吉安生益电子有限公司提供2 亿元连带责任担保，担保期限为1 年，其他具体情况以双方签订的合同约定为准。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见、同意的独立意见及担保情况的专项说明，审计 委员会发表书面审核意见。内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广 东生益科技股份有限公司关于控股子公司生益电子股份有限公司对其全资子公司提供担保 的公告》（公告编号：2021-029）。

（二十八）审议通过《关于召开2020 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

内容详见公司于2021 年3 月30 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司 关于召开2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。

以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五、二十项议案须提交公司 股东大会审议通过后生效，但第十三项议案追认2020 年度日常关联交易超额部分除外。

三、上网公告附件

（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议事项的 事前认可独立意见》

（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十九次会议事项的 独立意见》

（三）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于公司的控股子公司对外担保情况的专 项说明》

（四）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于公司第九届董事会第三十九次会议 事项的书面审核意见》

（五）《广东生益科技股份有限公司提名委员会关于提名公司第十届董事会董事候选人 的审核意见》

（六）《广东生益科技股份有限公司提名委员会关于提名公司第十届董事会独立董事候 选人的审核意见》

（七）《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项核查报告》

（八）《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的核查意见》

（九）《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度股票 期权激励计划注销部分股票期权及预留授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2021 年3 月30 日

附件

广东生益科技股份有限公司第十届董事会董事候选人简历

刘述峰 ：男，1955 年出生，中国香港居民，高级经济师，四川大学、华南师范大学客 座教授。曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾在日本、香港工 作多年。1990 年至2016 年，任本公司总经理。曾任中国印制行业协会第三、四、五届副理 事长、中国覆铜板行业协会第四届理事长、中国电子材料行业协会理事。曾获中国印制电路 行业协会“二十年行业杰出人物奖”、东莞市人民政府“科学技术市长奖”、广东省企业联 合会、广东省企业家协会颁发的“改革开放40 周年广东省优秀企业家”等称号。现任本公 司董事长，同时兼任生益科技下属公司和联营公司的董事长或董事。

陈仁喜 ：男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989 年7 月毕 业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任香港东方线路板公司技术工程师、香 港生益公司市场服务工程师、公司生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职 务。曾任中国电子材料行业协会覆铜板材料分会理事长，现任中国电子材料行业协会副理事 长。曾获2011 年中电材协覆铜板材料分会“对中国大陆覆铜板发展做出杰出贡献的优秀工 作者”称号；上榜2020 福布斯“中国最佳CEO 榜”。现任本公司董事、总经理，兼任江苏 生益特种材料有限公司董事长和总经理，江西生益科技有限公司董事长，生益电子股份有限 公司、苏州生益科技有限公司和陕西生益科技有限公司的董事。

邓春华 ：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学历，经济师。 1991 年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。1991 年7 月至2014 年10 月，历任东莞市 电子工业总公司科员、副经理、经理、副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事、生益 电子董事长、东莞市国弘投资有限公司董事长、东莞科技创新金融集团有限公司董事，及本 公司下属公司的董事。

许力群 ：女，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，1991 年 7 月毕业于北京邮电学院， 1991 年7 月至2014 年10 月在东莞市电子工业总公司任职，历 任办事员、科员、副经理、经理、副总经理、董事总经理。现任本公司董事，东莞市国弘投 资有限公司董事总经理，东莞科技创新金融集团有限公司副总经理。

唐英敏 ：女，1959 年出生，中国香港籍，拥有美国永久居留权，硕士。唐英敏女士企 业管理经验丰富，历任多家企业董事及高级管理人员，1990 年至2000 年担任加州Cashmere House, Inc. 财务总裁并担任该公司董事至今；2000 年9 月至2006 年12 月担任光膜(香港) 有限公司财务总裁并担任该公司董事至今；2005 年5 月至今担任广东生益科技股份有限公 司董事；2007 年1 月至2010 年3 月担任美维控股有限公司董事、董事会副主席、财务总裁；

2009 年2 月至今担任豪商国际有限公司董事、行政总裁；2010 年4 月至2016 年5 月担任迅 达科技企业(香港)有限公司董事、副董事总经理。2003 年1 月起担任深圳清溢光电股份有 限公司董事，于2009 年4 月起担任深圳清溢光电股份有限公司董事长。

朱丹： 男，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学管理学学士，高级会计 师。2000 年9 月至2004 年1 月任深圳同人会计师事务所审计项目经理；2004 年1 月至2008 年9 月任深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计经理；2008 年9 月至2018 年7 月，历任广 东水电二局股份有限公司财务部会计师、财务部经理、副总经理、总会计师、党委委员、党 委副书记、董事、总经理、董事长；2018 年7 月至2019 年12 月任广东省建筑工程集团有 限公司财务部(结算中心)部长；2019 年12 月至今任广东省广新控股集团有限公司党委委员、 总会计师。

谢景云 ：女，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师。2008 年12 月至2013 年6 月，历任广东省广新控股集团有限公司投资发展部副主管、主管；2014 年6 月至2016 年5 月，历任广东省广新控股集团有限公司资本运营部主管、助理部长；2016 年6 月至2018 年4 月，任广东省广新控股集团有限公司资本运营部副部长；2018 年5 月至 今，任广东省广新控股集团有限公司资本运营部部长，2020 年11 月至今，任广东省广新控 股集团有限公司运营管理中心总经理。同时，现于广东省广告集团股份有限公司、兴发铝业 控股有限公司、佛山市金辉高科光电材料股份有限公司、东莞生益资本投资有限公司及生益 电子股份有限公司任董事。

广东生益科技股份有限公司第十届董事会独立董事候选人简历

储小平 ：男，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980 年1 月至1983 年8 月，于武汉理工大学任教；1986 年6 月至2003 年8 月，于广东汕头大学商学院任教； 2003 年8 月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭南学院教授、民营企业研究 中心主任，同时于广州市浩洋电子股份有限公司、欧派家居集团股份有限公司及时代邻里控 股有限公司任独立董事。

李军印 ：男，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕业于厦门大 学金融专业。1996 年7 月至2008 年8 月，历任东莞宏远工业区股份有限公司发展研究部经 理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2008 年9 月至2015 年6 月，任广东宏川集团 有限公司副总裁；2015 年5 月至今，任东莞三江港口储罐有限公司董事；2018 年8 月至今， 任福建港丰能源有限公司执行董事；2019 年10 月至今，任广东绿川生态环境科技有限公司

董事；2015 年6 月至今，任广东宏川智慧物流股份有限公司董事、高级副总经理、董事会 秘书；东莞市上市公司协会秘书长。

韦俊 ：男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士、工商管理硕士。 1990 年参加工作，1994 年入党，先后在四川长虹机器厂、机械电子工业部、信息产业部、 工业和信息化部工作，历任副处长、处长、副司长。2012-2013 年在北京市海淀区人民政府 挂职任副区长。2015 年7 月起，任国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电 路产业投资基金二期股份有限公司副总裁，分管综合行政、人力资源、对外合作及基金投资 业务。对电子信息产业、信息化、集成电路行业历史沿革和发展情况，对工业技术改造和集 成电路股权投资工作比较熟悉。兼任中国电子学会常务理事，工业和信息化部电子科技委副 秘书长，上海华力集成电路制造有限公司董事，华虹半导体(无锡)有限公司董事，华东电脑 股份有限公司独立董事，安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事。

卢馨 ：女，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士、教授。现任暨南大学 管理学院会计系教授、硕士生导师，暨南大学管理会计研究中心副主任。其主要工作经历包 括：自1989 年7 月至2003 年12 月于大连大学经管学院任教，其中自1992 年8 月至1998 年7 月任讲师，1998 年8 月至2003 年12 月任副教授；自2004 年1 月至2013 年9 月任暨 南大学管理学院会计系副教授；自2013 年5 月至2016 年1 月兼任暨南大学审计处副处长； 自2013 年10 月至今任暨南大学管理学院会计系教授；自2005 年10 月至今，任暨南大学管 理学院会计系硕士生导师；自2014 年1 月至今任暨南大学管理会计研究中心副主任。自2005 年至2010 年受聘为广东省交通厅专家库专家；自2008 年至2014 年受聘为广东省审计厅特 约审计员；自2019 年至今受聘为广东省民政厅智库专家；自2013 至2017 年任第十二届全 国人大代表，自2018 年至今任第十三届全国人大代表。自2015 年6 月至2019 年1 月，曾 任珠海格力电器股份有限公司独立董事；自2014 年9 月至2020 年11 月任TCL 科技集团股 份有限公司独立董事；自2014 年5 月至2020 年12 月任金发科技股份有限公司独立董事； 自2019 年7 月起任佳都新泰科技股份有限公司独立董事。