Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 27, 2018

广东生益科技股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第三十一次会议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生 益科技股份有限公司的独立董事，现就公司2018年3月26日召开的第八届董事会 第三十一次会议事项发表独立意见如下：

1. 关于续聘会计师事务所并确定审计费用的独立意见

根据《上市公司股东大会规范意见》《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在 取得公司有关资料后，经充分讨论，发表独立意见如下：

（1）公司2018年度续聘广东正中珠江会计师事务所为公司审计机构及2018 年度审计费用是公司和该所进行协商后确定的；

（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为，未发现公司及公 司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从 该项业务中获得任何不当利益；

（3）公司董事会关于“2018年度继续聘请该所为公司审计机构”的决定是 根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的， 理由充分，同意提交股东大会表决；

（4）公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董 事的意见，最后一致同意2018年度财务审计费用为90万元，内控审计费用为35 万元。

以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定合 法有效，所确定的费用合理。

2. 关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交 易的独立意见

公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于追认2017年度日常关联

交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》。

会议召开之前，公司将上述议案及相关材料送我们审阅。我们认为，上述关 联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将上述关联交易议案提交公司第八 届董事会第三十一次会议审议。

上述关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格。我 们认为定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。 在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合 法、合规。我们同意上述关联交易。

3. 关于提名第九届董事会董事候选人的独立意见

公司董事会提名委员会提名刘述峰先生、陈仁喜先生、邓春华先生、许力群 女士、唐英敏女士、谢景云女士、魏高平先生为公司第九届董事会董事候选人， 公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选 人的议案》。

刘述峰先生、陈仁喜先生、邓春华先生、许力群女士、唐英敏女士、谢景 云女士、魏高平先生董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力 和条件，能够胜任董事岗位的职责；未发现有《公司法》以及证监会、上海证券 交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》 《公司章程》中有关董事任职资格的规定。

提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》《公 司章程》的有关规定。

综上所述，同意将刘述峰先生、陈仁喜先生、邓春华先生、许力群女士、唐英敏 女士、谢景云女士、魏高平先生作为董事候选人提交股东大会选举。

4. 关于提名第九届董事会独立董事候选人的独立意见

公司董事会提名委员会提名陈新先生、储小平先生、欧稚云女士、李军印先 生为公司第九届董事会独立董事候选人，公司第八届董事会第三十一次会议审议 通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。

陈新先生、储小平先生、欧稚云女士、李军印先生独立董事候选人在任职资

格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责；未发 现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处 罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关独立董事任职资格 的规定。

提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》 《公司章程》的有关规定。

综上所述，同意将陈新先生、储小平先生、欧稚云女士、李军印先生作为独 立董事候选人提交股东大会选举。

5. 关于重要会计政策变更的独立意见

公司根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号）对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等 相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同 意本次会计政策变更。

6.关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《上海证券交易所现金分红 指引》、《公司章程》的有关规定。公司董事会从公司实际情况出发，基于对2017 年公司实际经营情况和2018年经营业务需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的 合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全 体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配及资本公积转 增股本预案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们 同意该预案，并同意提交股东大会审议。

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