Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 27, 2017

广东生益科技股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二十九次会议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东生 益科技股份有限公司的独立董事，现就公司2017年12月27日召开的第八届董事会 第二十九次会议事项发表独立意见如下：

1. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司使用部分 闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，募投项目实施主体、公司全资子 公司陕西生益科技有限公司使用部分闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充流动 资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等相关规定；

（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变 募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相 关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月， 公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后二个交易日内公告；

（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法 律法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金， 募投项目实施主体、公司全资子公司陕西生益科技有限公司使用部分闲置募集资 金人民币2.5亿元暂时补充流动资金。

2. 关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案

（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发 行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计 师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，有助于提 高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情 形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（2）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募 集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；

（3）本次将未使用募集资金以协定存款方式存放事项的决策程序符合法律 法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

因此，我们同意公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定 存款方式存放。

3. 关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户的议案

（1）为加快项目建设进度，公司以增资等方式将40,000.00万元可转换公司 债券募集资金划转至“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）” 项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下称“陕西生益”）募集资金专户，有 利于在严格监管募集资金使用的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高 募集资金使用效率；

（2）本次资金划转不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金 投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等 的交易；

（3）本次资金划转至项目实施主体陕西生益募集资金专户后，公司将及时 与陕西生益、保荐机构和开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；

（4）本次资金划转事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》《募集资

金管理制度》等相关规定。

我们同意公司以增资等方式将40,000.00万元可转换公司债券募集资金划转

至“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕 西生益募集资金专户。

独立董事：陈新、储小平、欧稚云、李军印

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年12月27日