Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 27, 2017

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2017—065

广东生益科技股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于 2017 年 12 月 27 日以通讯 表决的方式召开，全体董事出席了会议，监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及 《公司章程》的规定，经董事认真审议后同意通过如下事项：

一、审议通过了《关于调整公司薪资结构的议案》 刘述峰董事长、陈仁喜董事作为公司员工回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意公司使用 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日 起不超过 12 个月；募集资金划转至募投项目实施主体陕西生益科技有限公司募集资金专户 后，同意陕西生益科技有限公司使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 公司董事会批准之日起不超过 12 个月。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、审议通过了《关于将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》

同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募 集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集 资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

四、审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》

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为有效监督管理募集资金的使用，同意募投项目实施主体陕西生益科技有限公司在交通 银行股份有限公司咸阳分行开立 1 个募集资金专户，用于存放“高导热与高密度印制线路板 用覆铜板产业化项目（二期）”募集资金，公司将根据项目进度划转募集资金至该专户，并 及时与陕西生益科技有限公司、保荐机构和开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

五、审议通过了《关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户的议 案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“生益科技”）于 2017 年 11 月 24 日公开发行了 1,800 万张可转换公司债券，发行价 格为每张 100 元，募集资金总额为人民币 1,800,000,000.00 元，扣除尚未支付的承销与保荐 费用人民币 24,200,000.00 元（保荐费用和承销费用人民币 22,830,188.68 元，税款人民币 1,369,811.32 元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 1,775,800,000.00 元，上述资 金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于 2017 年 11 月 30 日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于 2017 年 6 月 23 日预付保荐费人民币 1,000,000.00 元（保荐费 人民币 943,396.23 元，税款人民币 56,603.77 元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信 评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,489,000.00 元（其他发行费用人民币 3,291,509.43 元，税款人民币 197,490.57 元）后，实际募集资金净额为人民币 1,772,934,905.66 元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017] G16041320195 号《验资报告》。2017 年 12 月 11 日，本次发行的可转换公司债券正式上市 流通。

根据公司 2016 年年度股东大会决议，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于以下 项目：

			单位：万元
项目	项目实施主体	项目投资总额	拟募集资金投入
高导热与高密度印制线路板用覆铜 板产业化项目（二期）	陕西生益	101,199.00	70,000.00
年产1,700万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目	生益科技	100,000.00	90,000.00
研发办公大楼建设项目	生益科技	29,826.30	20,000.00
合计	-	231,025.30	180,000.00

为加快项目建设进度，在严格监管募集资金使用的前提下缩短募集资金使用的内部审批

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流程，提高募集资金使用效率，公司拟根据上述项目进展情况采用增资等方式将部分募集资 金划转至项目实施主体，并将在该等资金到位后及时与项目实施主体、保荐机构、存放募集 资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。其中“高导热与高密度印制线路 板用覆铜板产业化项目（二期）”项目的实施主体为陕西生益科技有限公司（简称“陕西生 益”），募集资金专户为陕西生益在第八届董事会第二十九次会议《关于设立募投项目实施主 体募集资金专户的议案》下开立的专户，项目募集资金划转情况如下：

			单位：万元
项目	项目实施主体	拟募集资金投 入金额	本次拟划转募集 资金金额
高导热与高密度印制线路板用覆 铜板产业化项目（二期）	陕西生益	70,000.00	40,000.00

本议案是对本次募集资金划转金额予以明确，不涉及变更募投项目、募集资金金额、项 目实施主体及实施地点。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

六、审议通过了《关于设立房地产开发公司的议案》 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

七、审议通过了《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》

为保证全资子公司陕西生益科技有限公司顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与 高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产 生经济效益，同意公司向陕西生益科技有限公司增资 7 亿元人民币，将募集资金划转至项目 实施主体陕西生益科技有限公司，董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2017 年12 月28 日

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