Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2017—011

广东生益科技股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第八届董事会第十八次会议于 2017 年 3 月 29 日在本公司董事会会 议室召开，全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规 定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

一、审议通过《2016 年度经营工作报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

二、审议通过《2016 年度财务决算报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2017 年度主营业务目标和实施意见》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

四、审议通过《2016 年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2016 年度按母公司税后净利润721,326,708.02 元 计提10%的法定公积金72,132,670.80 元后，截至2016 年12 月31 日可供股东分配的利润为 1,357,665,806.53 元。本公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向 全体股东每10 股派现金红利3.30 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以披露日 的公司总股本1,441,125,046 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.30 元（含税），共派现金 红利475,571,265.18 元。

该利润分配预案尚需经2016 年度股东大会审议通过后实施。

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表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

五、审议通过《2016 年度报告及摘要》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2016 年度董事会报告》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2016 年度社会责任报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN) 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《2016 年度内部控制评价报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN) 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《2016 年度审计委员会履职报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN) 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《2016 年度独立董事述职报告》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN) 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017 年度的审计机构并议定 2017 年度的审计费用》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017 年度的审计机构，2017 年度审计费用为80 万

元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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十二、 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017 年度内部控制的审计机构 并议定2017 年度内部控制的审计费用》

同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017 年度内部控制的审计机构，2017 年度的内部 控制审计费用为35 万元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、 审议通过《关于预计2017 年度日常关联交易的议案》（详细内容见上交所网站： WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-013）

• 1、《关于预计2017 年度与上海美维、美维科技、广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、

• 东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子日常关联交易的议案》

关联董事唐英敏回避表决；

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、《关于预计2017 年度与扬州天启日常关联交易的议案》

关联董事邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、《关于预计2017 年度与东莞万容日常关联交易的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

• 4、《关于预计2017 年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》

关联董事陈仁喜回避表决；

表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票，回避1 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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十四、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN， 公告编号为：2017-014）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、 审议通过《关于公司〈募集资金管理制度（2017 年修订）〉的议案》（详细内容见上交 所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、 审议通过《2016 年度激励基金发放方案》

董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。

十七、 审议通过《关于调整2013 年股票期权激励计划激励对象名单和第三期股票期权数量议 案》

董事刘述峰、陈仁喜作为激励对象回避表决；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。

十八、 审议通过《关于2013 年股票期权激励计划第三期符合行权条件的议案》 经考核，公司2013 年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩指标和激励对象考核指标均满足 行权条件，剔除20 名离职员工和已故苏晓声先生，274 名激励对象均可100%行权，2013 年股票期 权激励计划第三个行权期对应可行权数量为1,859.15 万份，行权价格为3.46 元/股，行权有效日期 为2016 年8 月26 日至2018 年8 月25 日。2013 年股票期权激励计划第三个行权期将采用自主行权 方式，并聘请国信证券股份有限公司作为自主行权代理券商。本公司将在正式开始自主行权前根据 相关规定与要求另行刊登2013 年股票期权激励计划第三个行权期自主行权及符合行权条件公告。 董事刘述峰、陈仁喜作为激励对象回避表决；

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。

十九、 审议通过《关于提名谢景云女士为第八届董事会董事候选人的议案》（简历请见附件）

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由于黄晓光先生因个人原因辞去董事职务，同意提名谢景云女士为公司第八届董事会董事候选

人。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、 审议通过《关于提名储小平先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》（简历请见附 件）

汪林先生自2011 年4 月9 日起担任公司独立董事，至2017 年4 月8 日任期连任满六年。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，“独立董事连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年”，汪林董事的任期将至2017 年4 月8 日届满，同意提名储小平 先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、 审议通过《关于聘任曾耀德高级工程师为公司总工程师的议案》（简历请见附件） 同意聘任曾耀德高级工程师为公司总工程师。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票，回避0 票。

二十二、 审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项 自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定， 具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、 审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了公司《公开发行可转换公 司债券方案》的如下各项内容：

1、发行证券的种类

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本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转

换公司债券及未来转换的公司A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不

超过人民币180,000 万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股

东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协

商确定。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 6、付息的期限和方式

• 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首

日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权

登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

• （2）付息方式

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① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发 行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一 个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日 之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换 公司债券到期日止。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

8、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A 股股 票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日 的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具 体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承 销商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易总额/该二十个交易 日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/该日公司A 股股票 交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等 情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价 格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指 定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之 后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发 生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具 体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

9、转股价格的向下修正 （1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时， 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整

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前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申 请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所 对应的当期应计利息。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。 11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券票面 面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体 上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等 协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额 不足人民币3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

• 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。 12、回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变 化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加 上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可 转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回 售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A 股股票同等的权益，在股利分 配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的

自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

15、向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A 股股东优先配售权，但法律、行政法规、部门规章或证券 监管规则等规定禁止公司原A 股股东参与配售的除外。具有配售资格的公司原A 股股东行使优先配 售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该 等公司原A 股股东应依法取得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量提请 股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予 以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

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• 16、债券持有人及债券持有人会议

• （1）债券持有人的权利与义务

• ① 债券持有人的权利

• a.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• b.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A 股股票；

• c.根据约定的条件行使回售权；

• d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换 公司债券；

• e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• ② 债券持有人的义务

• a.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

• b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• d.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公

司债券的本金和利息；

• e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

• （2）债券持有人会议的召开情形有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• a.拟变更募集说明书的约定；

• b.公司不能按期支付本息；

• c.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• d.其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和

决议生效条件。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

• 17、本次募集资金用途

• 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000 万元，扣除发行费用后，募

集资金用于以下项目：

（单位：万元）

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序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化 项目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商 品粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项

目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可 根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项 目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

18、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户

中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个

月。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、 审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》（详细内容见上交所网 站：WWW.SSE.COM.CN）

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表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、 审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 （详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换 公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事 会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债 券有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合 公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具 体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方 式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担 保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设 募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管 部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的 一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中 介机构协议等）；

（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转换公司债券发行募 集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据 项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监

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管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法 律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次可转换公司债券 发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽 然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本 次发行可转换公司债券方案延期实施；

（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形 下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公 司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理 与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

（10）上述授权事项中，除第5 项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内外，有效期 为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、 审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》（详细内容见上交所网站： WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-015）

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十八、 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况说明>的议案》（详细内容见上交所网站： WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

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二十九、 审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019 年）>的议案》（详细内容见 上交所网站：WWW.SSE.COM.CN）

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三十、 审议通过《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》 （详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号为：2017-016）

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三十一、 审议通过《关于公司<董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

采取填补措施的承诺>的议案》（详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，公告编号 为：2017-016）

表决结果：同意11 票、反对0 票、弃权0 票，回避0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三十二、 审议通过《关于召开2016 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、十四、十五、十九、二十、二十二、二 十三、二十四、二十五、二十六、二十七、二十八、二十九、三十、三十一项议案须提交公司 年度股东大会审议通过后生效。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2017 年3 月31 日

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广东生益科技股份有限公司第八届董事会董事候选人的简历

谢景云 ：女，1980 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师。2008 年 12 月至2013 年6 月，历任广东省广新控股集团有限公司投资发展部副主管、主管；2014 年6 月至 2016 年5 月，历任广东省广新控股集团有限公司资本运营部主管、助理部长；2016 年6 月至今，任 广东省广新控股集团有限公司资本运营部副部长。同时，现于广东省广告集团股份有限公司和广东 省食品进出口集团有限公司任董事。

广东生益科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的简历

储小平 ：男，1955 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980 年1 月至1983 年 8 月，于武汉理工大学任教；1986 年6 月至2003 年8 月，于广东汕头大学商学院任教；2003 年8 月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭南学院教授、民营企业研究中心主任，同时于 广州白云山医药集团股份有限公司、广东拉芳家化股份有限公司和阿蓝尔股份有限公司任独立董事。

广东生益科技股份有限公司总工程师的简历

曾耀德 ：男，1967 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。1989 年7 月至1990 年3 月，在东莞市虎门真空电镀厂任技术员；1990 年3 月至2000 年2 月，在广东生 益科技股份有限公司任工程师；2000 年3 月至2016 年8 月，历任陕西生益科技有限公司工艺部经 理、总工程师；2016 年8 月至今，任广东生益科技股份有限公司总厂技术总监。

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