Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

May 7, 2013

广东生益科技股份有限公司

独立董事关于公司 2013 年股票期权激励计划的独立意见

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）第七届董 事会第十三次会议于 2013 年 5 月 7 日在公司总部董事会会议室召开，作为公司 的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘 录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（以下合称 《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规 范性文件及《广东生益科技股份有限公司公司章程》的有关规定，就本次股票期 权激励计划相关事项发表独立意见如下：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人 员、中层管理人员及其他核心业务骨干人员不存在最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激 励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）》的内容 符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定；公司实施《广东生益科 技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，作为该计划受益人的 2 名 董事进行了回避表决，公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

独立董事：张力求、王勃华、汪林

广东生益科技股份有限公司 董事会

2013 年 5 月 8 日