Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Nov 20, 2006

证券代码： 600183 证券简称：生益科技 公告编号： 2006-030

广东生益科技股份有限公司 第五届六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006 年11 月17日召开第五届六次董事会会议，会议应到董事9 人，实到董事9 人。符合《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《广东生益科技股份有限 公司股票期权激励计划(草案)》（该议案具体内容于同日披露于上海证券交易所 网站www.sse.com.cn）；

利益关联董事刘述峰、陈仁喜对本议案的表决进行了回避，公司独立董事 储小平、林金堵、黄笑娟发表了独立意见。

本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司临时股东大会审 议。

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《广东生益科技股份有限 公司股权激励计划实施考核办法》（该议案具体内容于同日披露于上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）。

三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《广东生益科技股份有限 公司薪酬与考核委员会议事规则》（该议案具体内容于同日披露于上海证券交易 所网站www.sse.com.cn）。

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于授权董事会办理股 票期权相关事宜的议案》；并提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

• 1、 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

2、 授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权 价格进行相应的调整。

• 3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

• 予股票期权相关的全部事宜。

• 4、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

• 5、 授权董事会决定激励对象是否可以行权。

• 6、 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证

• 券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司 章程，办理公司注册资本的变更登记等。

• 7、 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

8、 授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消 激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对 象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

• 9、 授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

10、 授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本项议案需提请公司临时股东大会审议，临时股东大会召开时间另行通知。 特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2006 年 11 月21日

广东生益科技股份有限公司

股权激励计划实施考核办法

广东生益科技股份有限公司（以下称“公司”）拟对包括于公司受薪的董事（不包括 独立董事及其他不在公司受薪的董事）、高级管理人员、中层管理人员和由总经理提名的 业务骨干和卓越贡献人员在内的激励对象进行股权激励（包括但不限于股票期权）计划。 股票期权计划是指公司授予激励对象若干份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起至规 定日内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权利。股权激 励计划由董事会审议，并须经中国证监会审核无异议、经公司股东大会审议通过后方能实 施。

为保证公司股权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规 以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第一章、 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，本办法通 过对于公司受薪的董事（不包括独立董事及其他不在公司受薪的董事）、高级管理人员、 中层管理人员和由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员的职业道德、能力、业绩及态度 等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，激励上述董事、高级管理人员、 中层管理人员、业务骨干和卓越贡献人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升， 确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司拟实施的股权激励计划的顺利进行，实现 公司和全体股东利益最大化。

第二条 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的 工作业绩进行评价，实现股权激励与本人工作业绩、能力和态度紧密结合。

第二章、 考核组织职责权限

第三条 董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）负责考核工作。

第四条 委员会下设薪酬与考核工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料、 被考评人员的有关资料及相关考核数据的搜集和提供，对数据的真实性和可靠性负责，并 协助委员会进行考核工作。

第五条 公司董事会负责本办法的审批。

第三章、 考核体系

第六条 考核对象包括：

• （1）于公司受薪的董事，不包括独立董事及其他不在公司受薪的董事；

• （2）高级管理人员，包括总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书；

• （3）中层管理人员；

• （4）由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

第七条 考核内容

（1）职业道德和工作心态

（2）工作业绩

（3）团队精神和领导力

第八条 考核办法

于公司受薪的董事、高级管理人员由董事会考核；其他中层管理人员由总经理和被考 核对象的直接上级进行评分，分值比例分别按总经理60%、直接上级40%的权重进行计算； 由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员由被考核对象的主管该线总级管理人员和直接 上级进行评分（如直接上级为总级管理人员，则考核人员为总经理和主管该线总级管理人 员），分值比例分别按各50%的权重进行计算。如被考核岗位与其他岗位有较大的流程性 关联并对其业绩和目标实现有较大影响，可对上述被考核岗位人员进行360度考核，考核 结果供上述考核人员及薪酬与考核委员会参考。

• （1）职业道德和工作心态（20 分）

考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、职业道德和工作心态，以及所 展现出的工作热情和感染力对周围员工和利益相关者的影响，关注考核期内被考核对象的

工作过程。

（2）工作业绩（50 分）

于公司受薪的董事、高级管理人员、中层管理人员按目标管理考核业绩；由总经理提 名的业务骨干和卓越贡献人员根据其业务目标及实际工作情况进行考核。关注考核期内被 考核对象的工作成果。

（3）团队精神和领导力（30分）

考核激励对象的个人修养和团队合作精神，其所在团队中分工合作情况，为公司总体 业绩目标和流程改善实现做出的贡献；考核激励对象的领导素质和领导能力，以及对周围 同事和下属的影响力，考核激励对象分管部门的团队精神、工作业绩和业务发展态势。 （4）创新及超额工作加分

考核期间有明显效果的工作创新或完成工作量较大的超额工作，获得额外加分，数值 一般不超过5 分。

（5）重大失误和违纪减分

工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大，应予以减 分，数值一般在5分以上，情节严重者可取消业绩分数。

第九条 考核程序

考核期结束后，薪酬与考核委员会组织具体考核操作，统一制作表格，参与评分和考 核结果核查，考核结果保存。被考核对象可对所有考核项目进行自评，自评只供考核人员 参考，用于对比考核实际得分，不计入总分。薪酬与考核委员会对考核数据统一汇总并计 算出每位被考核对象的最后得分。

第十条 考核结果等级分布

分数段 90分以上 80～90 60～79 60分以下

等级 优秀 良好 合格 不合格 考核结果仅作为股权激励计划的授予及行权依据。

第十一条 考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影 响较大的考核指标和考核结果进行修正。

第十二条 被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结 束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

第十三条 考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。

第十四条 被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能 妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到 申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。

第四章 附则

第十五条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2006 年 11 月17日

广东生益科技股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事及其他不在公司领取薪酬的董事）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、本公司《章程》及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会， 并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按公司章程设立的专门委员会，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，委员由董事长、独立董事、三分之一以上 董事提名，由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选 委员于董事会会议结束后立即就任。

第四条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。

第五条 主任委员（召集人）原则上不得兼任董事会其它专门委员会主任；委员会其他成员 在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其它专门委员会的职务。

第六条 委员应遵守《公司法》 和本公司《章程》 的有关规定。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述内容补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人 员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相

• 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩

• 罚的主要方案和制度等；

• （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

第十条 薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬计划，须报经董事会同意；公司董事 的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施。董事会有权否决损害股 东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下 书面材料，以供决策：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序；

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

• （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励

• 方式，审核通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会召开会议，于会议召开前七天前通知全体委员，会议由主任委 员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经半数以上委员提议，可以召开委员 会会议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表 决的方式。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董 事、监事及经理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由 公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案 必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》基本规则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名， 会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本 规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有 关法律、法规和本公司《章程》 的规定执行。

第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。

广东生益科技股份有限公司 董事会 2006 年 11 月17日

广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

广东生益科技股份有限公司

股票期权激励计划

（草案）

二○○六年十一月二十一日

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国中外合资经营企业法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其 它有关法律、法规和规范性文件，以及广东生益科技股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）《公司章程》规定。

2、公司授予激励对象4500 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期 内的可行权日以行权价格7.21 元购买1 股公司股票的权利；股票来源为公司向激 励对象定向发行4500 万股生益科技股票。本次授予的期权所涉及的标的股票总数 为4500 万股，占本期权激励计划签署时公司股本总额95702.3438 万股的4.7%。

3、股票期权的行权价格为7.21 元。在有效期内发生资本公积金转增股本、 派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权的行权价格应进行 相应的调整。

4、激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，有关行权条件及行 权期为：

① 第一批次行权： 在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满 一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。 第一批次行权条件：

公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长80%以 上，且2006 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2006 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

② 第二批次行权： 在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满 两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第二批次行权条件：

公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长90%以

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

上，且2007 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2007 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

③ 第三批次行权： 在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满 三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第三批次行权条件：

公司2008 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长110%以 上，且2008 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2008 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

• 5、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为4500万股，不超

• 过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总 数不超过公司总股本的1%。

6、激励对象实施行权的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷 款以及其它任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)。

7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核 无异议、公司股东大会批准。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

目 录

一、释义.......... ... ... ... ... ... ... ... ............4 二、激励计划的目的.......... ... .......................5 三、激励对象的确定依据和范围....... ... ... ............6 四、激励计划的具体内容....... ... ... ..................7 五、实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序. ....14 六、公司与激励对象各自的权利义务.... ... ..... . ........16 七、激励计划变更、终止................ . . ...............17

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

一、释义

除非另有所指，以下简称或词语在激励计划中作如下释义：

• 1、 生益科技、公司、本公司 指 广东生益科技股份有限公司

• 2、 控股子公司

• 指 广东生益科技股份有限公司控股的下属公司（苏州生益 科技有限公司、陕西生益科技有限公司和连云港东海硅 微粉有限公司）

• 2、 激励计划、本激励计划 指 广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）

• 3、 股票期权、期权

• 4、 激励对象

• 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利

• 指 依据本激励计划获授股票期权的人员

• 5、 高级管理人员 指 公司总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书

• 6、 薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会

• 7、 标的股票 指 激励对象依据本激励计划有权因获授股票期权行权所 购买的公司股票。

• 8、 权益 指 激励对象根据本激励计划获得的股票期权及衍生收益 9、 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日为交易日 10、 行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期限内以预先 确定的价格和条件购买公司股票的行为

• 11、 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日 12、 行权价格 指 公司向激励对象预先确定的购买公司股票的价格 13、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 14、 商务部 指 中华人民共和国商务部 15、 证券交易所 指 上海证券交易所 16、 元 指 人民币元 17、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 18、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 19、 《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（试行） 20、 《公司章程》 指 《广东生益科技股份有限公司章程》 21、 《激励考核办法》 指 《广东生益科技股份有限公司股权激励计划实施考核 办法》

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

二、激励计划的目的

• 1、本激励计划的实施，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，从而更

• 好地促进公司长远发展。

• 2、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

• 3、通过激励计划实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东

• 带来更高效更持续的回报。

• 4、倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，促进公司长期稳

• 定发展。

• 5、有效调动管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业

• 务骨干。

• 6、倡导价值创新的绩效文化，增强公司的核心竞争力。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》和《股权激励办法》等 有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的相关人 员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经公司董事会 审查，并经公司监事会核实确定。

公司薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事1 名，并由独立 董事担任主任委员。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象分为：一类激励对象和二类激励对象。

1、一类激励对象：是指本公司决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工。 具体包括：在公司受薪的董事（不包含独立董事）、监事，总经理、总会计师、 总工程师、董事会秘书及业务部门管理人员，公司总经理提名的11 职级（包括11 级）以上管理、业务及技术骨干。

• 2、二类激励对象：是指公司控股子公司中与一类激励对象相当职级的成员。

• 3、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）经薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核，考核结果为不合格的。 公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

四、激励计划的具体内容

公司授予一类激励对象和二类激励对象共4500 万份股票期权，每份股票期权 拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1 股公司股票的权 利。

1、激励计划的股票来源

激励计划的股票来源为公司向一类激励对象和二类激励对象定向发行4500 万股公司股票。

2、激励计划的股票数量

激励计划拟授予的股票期权数量共4500 万份，涉及标的股票种类为人民币A 股普通股，涉及标的股票数量共4500 万股，涉及标的股票数量占当前公司股本总 额的比例为4.7%。

股票期权于激励计划获批准后即授予给激励对象，共分三批次实施：

第一批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一 交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500 万股。

第二批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一 交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500 万股。

第三批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一 交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500 万股。

3、激励计划的分配情况

公司董事会承诺：本激励计划实施时，任何一名激励对象获得可行权数量不 超过期权数量总额的10%；现任于公司受薪的董事、监事及高级管理人员亦作出承 诺：本激励计划实施时，本人获得可行权数量不超过期权数量总额的10%。

（1） 二类激励对象股票期权的分配

根据公司经审计的2006 年6 月30 日财务报告，各控股子公司对公司净利润 贡献所占比例及其净资产收益率情况，授予其股票期权总数。具体计算公式为：

控股子公司股票期权总数=股票期权总数×〔<控股子公司净利润×公司持控 股子公司股权比例>/公司合并净利润〕

如果控股子公司加权平均净资产收益率低于10%，则该控股子公司不能获配股 票期权。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

控股子公司激励对象按照本计划实施时实际任职职级获得其相应职级的股票 期权。一人兼任多职的，按其最高一职级计算。具体计算公式为：

二类激励对象个人获得股票期权数量=控股子公司股票期权总数×[二类激励 对象个人相应激励系数/∑（该控股子公司所有二类激励对象激励系数）]

二类激励对象各职级相应激励系数水平见下表(A 级为控股子公司总经理):

激励对象职级	A 级	A-1 级	A-2 级	A-3 级	A-4 级
激励系数	1	0.5	0.3	0.1	0.03

依据经审计的2006 年6 月30 日的财务数据测算,陕西生益科技有限公司获配 期权总数为251.51 万份，具体授予如下对象：

姓 名	职 务	授予期 权额度 （万股）	占总股本 的比例 (%)	占期权总 量的比例 (%)	第一次 行权数 （万股）	第二次 行权数 （万股）	第三次 行权数 （万股）
杨 徽	财务部经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
丰建华	生产部经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
杨炜涛	技术中心经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
张宝玉	办公室经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
张秀洁	办公室经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
总经理提名的其他骨干员工		94.91	0.10	2.11	31.64	31.64	31.64
合 计		251.51	0.26	5.59	83.84	83.84	83.84

依据经审计的2006 年6 月30 日的财务数据测算,苏州生益科技有限公司获配 期权总数为 329.61 万份，具体授予如下对象：

姓 名	职 务	授予期 权额度 （万股）	占总股本 的比例 (%)	占期权总 量的比例 (%)	第一次 行权数 （万股）	第二次 行权数 （万股）	第三次 行权数 （万股）
焦锋	总经理	90.06	0.09	2.00	30.02	30.02	30.02
梁瀛	副总经理	45.03	0.05	1.00	15.01	15.01	15.01
石少明	设备部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
刘启照	销售部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
黄昕和	品管部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
肖升高	工艺部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
龙镭	财务部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
总经理提名的其他骨干员工		59.37	0.06	1.32	19.79	19.79	19.79
合 计		329.61	0.34	7.32	109.87	109.87	109.87

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

（2） 一类激励对象股票期权的分配

一类激励对象可获得股票期权总数为：股票期权总数减去二类激励对象获得 的股票期权总数后的余额。

一类激励对象可获得股票期权总数的10%授予公司总经理。

其余一类激励对象按照本计划实施时实际任职职级获得其相应职级的股票期 权。一人兼任多职的，按其最高一职级计算。具体计算公式为：

除总经理外其余一类激励对象个人获得股票期权数量=一类激励对象可获得 股票期权总数×（1-10%）×〔一类激励对象个人相应激励系数/∑（除总经理外 所有一类激励对象激励系数）〕

一类激励对象(除总经理外)各职级相应激励系数水平见下表:

激励对象职级	15 级	14 级	13 级	12 级	11 级
激励系数	1	0.5	0.3	0.1	0.03

生益科技公司本部所余股票期权总数 3918.89 万份，具体授予如下激励对象：

姓 名	职 务	授予期 权额度 （万股）	占总股本 的比例 (%)	占期权总 量的比例 (%)	第一次 行权数 （万股）	第二次 行权数 （万股）	第三次 行权数 （万股）
刘述峰	董事、总经理	391.89	0.41	8.71	130.63	130.63	130.63
陈仁喜	董事、总厂长	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
何自强	总会计师	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
苏晓声	总工程师	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
温世龙	董事会秘书	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
辜信实	技术总顾问	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
曾旭棠	外派总经理	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
董晓军	苏州生益董事长	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
周嘉林	总经理助理	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
罗桂明	监事	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
罗礼玉	监事	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
曾耀德	外派总工程师	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
陈桂文	总务部经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
曾红慧	销售部经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
翟 虹	物流部经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
蔡建伟	技术中心经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
叶 文	副总厂长	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
黄献忠	副总厂长	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
总经理提名的其他骨干员工		1475.51	1.54	32.79	491.84	491.84	491.84
合 计		3918.89	4.09	87.09	1306.30	1306.30	1306.30

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

4、激励计划的有效期、授权日

（1）激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

（2）激励计划的授权日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，

由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

• ① 定期报告公布前30 日。

• ② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

• ③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• （1）行权价格

股票期权的行权价格为7.21 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期

权可以7.21 元的价格购买1 股生益科技股票。

（2）行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

• ① 股权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价；

• ② 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价。

• 6、股票期权激励计划的行权条件和可行权日

• （1）行权条件

激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，具体内容为：

① 第一批次行权： 在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满 一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第一批次行权条件：

公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长80%以

上，且2006 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

• 二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2006 年度加权

• 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

② 第二批次行权： 在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满 两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第二批次行权条件：

公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长90%以 上，且2007 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2007 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

③ 第三批次行权： 在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满 三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第三批次行权条件：

公司2008 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长110%以 上，且2008 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2008 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

（2）行权安排和可行权日

若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件， 则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在当批次可行权日行权。各批 次对应的可行权日为各批次内生益科技定期报告公布后第2 个交易日，至今后第2 次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

① 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

② 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出 但尚未行权的股票期权不得行权。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

7、标的股票的禁售期

对激励对象出售其依据本激励计划持有的股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的 规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为4500万股，不 超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票 总数不超过公司总股本的1%。

8、激励计划的调整方法和程序

（1）股票期权数量的调整方法

若在行权前生益科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、配股、股票拆 细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

② 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

③ 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股生益科技股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整方法

若在行权前生益科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、配股、 股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

② 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

③ 缩股

P＝P0÷n

④ 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （3）激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行 权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管 机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和 股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

五、实施激励计划及公司授予权益、激励对象行权的程序

（一）实施激励计划的程序

• 1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《激励考核办法》，并提交董事会

• 审议。

• 2、董事会审议激励计划和《激励考核办法》；独立董事就激励计划是否有利

• 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划

• 草案摘要、独立董事意见、《激励考核办法》。

• 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

• 6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交

• 易所和中国证监会广东监管局。

• 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会

• 的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会

上进行说明。

10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事 会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

11、商务部目前尚未对有关股权激励事项做出专门规定，如商务部对此作出 规定，届时将按商务部的规定办理。

（二）授予股票期权的程序

• 1、薪酬与考核委员会于每期考核年度结束后，根据《激励考核办法》对激励

• 对象进行考核，并依据本激励计划规定和考核结果拟定股票期权授予方案。

• 2、董事会对股票期权的行权条件和激励对象资格进行审查确认。

• 3、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的方案中激励对象名单是否与股东大会

• 批准的激励计划中规定的对象相符。

• 4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

• 5、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式贰份。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

• 6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回 公司。

• 7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对

• 象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

• 8、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股

• 票期权激励计划的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申

请。

• 2、激励对象的行权申请经确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

• 3、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

• 4、向商务部办理股本变动等审批手续，具体按届时商务部的规定办理。

• 5、向公司登记部门办理公司变更登记手续。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

六、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能 胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的 股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及 其它税费。

4、公司不得为激励对象依激励计划购买有关股票期权提供贷款或其它任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的 有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励 对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

• 的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

七、激励计划变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的，或者被公司委派到公 司的子公司任职，则已获授但尚未行权的股票期权不作变更。但是激励对象因不 能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准， 可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股 票期权的人员，则应取消其激励对象资格和尚未行权的股票期权。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起其尚未行权的股票期权 即被取消。

3、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其尚未行权的股票期权即被取消。

4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休之日已 获授但尚未行权的股票期权不作变更，仍可按规定行权；在退休之日上年度激励 计划尚未确定方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有股票期权的分 配权；但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

5、激励对象死亡的，在死亡当年工作已满半年时间且在第二年考核通过的， 该年度仍然享有股票期权的分配权，并根据法律由其继承人继承；在死亡当年工 作不足半年时间，则该年度不享有股票期权的分配权；在死亡之日已获授但尚未 行权的股票期权，仍然保留，并由其继承人继承；在死亡之日上年度激励计划尚 未确定方案的，经薪酬与考核委员会考核通过的，仍然享有股票期权的分配权， 并由其继承人继承，在审议其名单与分配方案时以其死亡前职务按照相关程序进 行审议；但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

6、对于由于上述第1、2、4项原因被取消或失效的尚未行权股票期权，授权 董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为 公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实， 并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合 本激励计划出具专业意见。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激 励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使 的股票期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

广东生益科技股份有限公司

董事会 二○○六年十一月二十一日

19

广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

广东生益科技股份有限公司

股票期权激励计划

（摘要）

二○○六年十一月二十一日

1

广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国中外合资经营企业法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其 它有关法律、法规和规范性文件，以及广东生益科技股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）《公司章程》规定。

2、公司授予激励对象4500 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期 内的可行权日以行权价格7.21 元购买1 股公司股票的权利；股票来源为公司向激 励对象定向发行4500 万股生益科技股票。本次授予的期权所涉及的标的股票总数 为4500 万股，占本期权激励计划签署时公司股本总额95702.3438 万股的4.7%。

3、股票期权的行权价格为7.21 元。在有效期内发生资本公积金转增股本、 派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权的行权价格应进行 相应的调整。

4、激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，有关行权条件及行 权期为：

① 第一批次行权： 在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满 一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。 第一批次行权条件：

公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长80%以 上，且2006 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2006 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

② 第二批次行权： 在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满 两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第二批次行权条件：

公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长90%以

2

广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

上，且2007 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2007 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

③ 第三批次行权： 在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满 三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第三批次行权条件：

公司2008 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长110%以 上，且2008 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2008 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

• 5、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为4500万股，不超

• 过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总 数不超过公司总股本的1%。

6、激励对象实施行权的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷 款以及其它任何形式的财务资助(包括为其贷款提供担保)。

7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核 无异议、公司股东大会批准。

3

广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

一、释义

除非另有所指，以下简称或词语在激励计划中作如下释义：

• 1、 生益科技、公司、本公司 指 广东生益科技股份有限公司

• 2、 控股子公司

• 指 广东生益科技股份有限公司控股的下属公司（苏州生益 科技有限公司、陕西生益科技有限公司和连云港东海硅 微粉有限公司）

• 2、 激励计划、本激励计划 指 广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）

• 3、 股票期权、期权

• 4、 激励对象

• 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利

• 指 依据本激励计划获授股票期权的人员

• 5、 高级管理人员 指 公司总经理、总会计师、总工程师和董事会秘书

• 6、 薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会

• 7、 标的股票 指 激励对象依据本激励计划有权因获授股票期权行权所 购买的公司股票。

• 8、 权益 指 激励对象根据本激励计划获得的股票期权及衍生收益 9、 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日为交易日 10、 行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期限内以预先 确定的价格和条件购买公司股票的行为

• 11、 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日 12、 行权价格 指 公司向激励对象预先确定的购买公司股票的价格 13、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 14、 商务部 指 中华人民共和国商务部 15、 证券交易所 指 上海证券交易所 16、 元 指 人民币元 17、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 18、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 19、 《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（试行） 20、 《公司章程》 指 《广东生益科技股份有限公司章程》 21、 《激励考核办法》 指 《广东生益科技股份有限公司股权激励计划实施考核 办法》

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

二、激励计划的目的

• 1、本激励计划的实施，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，从而更

• 好地促进公司长远发展。

• 2、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

• 3、通过激励计划实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东

• 带来更高效更持续的回报。

• 4、倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，促进公司长期稳

• 定发展。

• 5、有效调动管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业

• 务骨干。

• 6、倡导价值创新的绩效文化，增强公司的核心竞争力。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》和《股权激励办法》等 有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的相关人 员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经公司董事会 审查，并经公司监事会核实确定。

公司薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事1 名，并由独立 董事担任主任委员。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象分为：一类激励对象和二类激励对象。

1、一类激励对象：是指本公司决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工。 具体包括：在公司受薪的董事（不包含独立董事）、监事，总经理、总会计师、 总工程师、董事会秘书及业务部门管理人员，公司总经理提名的11 职级（包括11 级）以上管理、业务及技术骨干。

• 2、二类激励对象：是指公司控股子公司中与一类激励对象相当职级的成员。

• 3、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）经薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核，考核结果为不合格的。 公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

四、激励计划的具体内容

公司授予一类激励对象和二类激励对象共4500 万份股票期权，每份股票期权 拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1 股公司股票的权 利。

1、激励计划的股票来源

激励计划的股票来源为公司向一类激励对象和二类激励对象定向发行4500 万股公司股票。

2、激励计划的股票数量

激励计划拟授予的股票期权数量共4500 万份，涉及标的股票种类为人民币A 股普通股，涉及标的股票数量共4500 万股，涉及标的股票数量占当前公司股本总 额的比例为4.7%。

股票期权于激励计划获批准后即授予给激励对象，共分三批次实施：

第一批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一 交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500 万股。

第二批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一 交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500 万股。

第三批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一 交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500 万股。

3、激励计划的分配情况

公司董事会承诺：本激励计划实施时，任何一名激励对象获得可行权数量不 超过期权数量总额的10%；现任于公司受薪的董事、监事及高级管理人员亦作出承 诺：本激励计划实施时，本人获得可行权数量不超过期权数量总额的10%。

（1） 二类激励对象股票期权的分配

根据公司经审计的2006 年6 月30 日财务报告，各控股子公司对公司净利润 贡献所占比例及其净资产收益率情况，授予其股票期权总数。具体计算公式为：

控股子公司股票期权总数=股票期权总数×〔<控股子公司净利润×公司持控 股子公司股权比例>/公司合并净利润〕

如果控股子公司加权平均净资产收益率低于10%，则该控股子公司不能获配股 票期权。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

控股子公司激励对象按照本计划实施时实际任职职级获得其相应职级的股票 期权。一人兼任多职的，按其最高一职级计算。具体计算公式为：

二类激励对象个人获得股票期权数量=控股子公司股票期权总数×[二类激励 对象个人相应激励系数/∑（该控股子公司所有二类激励对象激励系数）]

二类激励对象各职级相应激励系数水平见下表(A 级为控股子公司总经理):

激励对象职级	A 级	A-1 级	A-2 级	A-3 级	A-4 级
激励系数	1	0.5	0.3	0.1	0.03

依据经审计的2006 年6 月30 日的财务数据测算,陕西生益科技有限公司获配 期权总数为251.51 万份，具体授予如下对象：

姓 名	职 务	授予期 权额度 （万股）	占总股本 的比例 (%)	占期权总 量的比例 (%)	第一次 行权数 （万股）	第二次 行权数 （万股）	第三次 行权数 （万股）
杨 徽	财务部经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
丰建华	生产部经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
杨炜涛	技术中心经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
张宝玉	办公室经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
张秀洁	办公室经理	31.32	0.03	0.70	10.44	10.44	10.44
总经理提名的其他骨干员工		94.91	0.10	2.11	31.64	31.64	31.64
合 计		251.51	0.26	5.59	83.84	83.84	83.84

依据经审计的2006 年6 月30 日的财务数据测算,苏州生益科技有限公司获配 期权总数为 329.61 万份，具体授予如下对象：

姓 名	职 务	授予期 权额度 （万股）	占总股本 的比例 (%)	占期权总 量的比例 (%)	第一次 行权数 （万股）	第二次 行权数 （万股）	第三次 行权数 （万股）
焦锋	总经理	90.06	0.09	2.00	30.02	30.02	30.02
梁瀛	副总经理	45.03	0.05	1.00	15.01	15.01	15.01
石少明	设备部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
刘启照	销售部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
黄昕和	品管部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
肖升高	工艺部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
龙镭	财务部经理	27.03	0.03	0.60	9.01	9.01	9.01
总经理提名的其他骨干员工		59.37	0.06	1.32	19.79	19.79	19.79
合 计		329.61	0.34	7.32	109.87	109.87	109.87

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

（2） 一类激励对象股票期权的分配

一类激励对象可获得股票期权总数为：股票期权总数减去二类激励对象获得 的股票期权总数后的余额。

一类激励对象可获得股票期权总数的10%授予公司总经理。

其余一类激励对象按照本计划实施时实际任职职级获得其相应职级的股票期 权。一人兼任多职的，按其最高一职级计算。具体计算公式为：

除总经理外其余一类激励对象个人获得股票期权数量=一类激励对象可获得 股票期权总数×（1-10%）×〔一类激励对象个人相应激励系数/∑（除总经理外 所有一类激励对象激励系数）〕

一类激励对象(除总经理外)各职级相应激励系数水平见下表:

激励对象职级	15 级	14 级	13 级	12 级	11 级
激励系数	1	0.5	0.3	0.1	0.03

生益科技公司本部所余股票期权总数 3918.89 万份，具体授予如下激励对象：

姓 名	职 务	授予期 权额度 （万股）	占总股本 的比例 (%)	占期权总 量的比例 (%)	第一次 行权数 （万股）	第二次 行权数 （万股）	第三次 行权数 （万股）
刘述峰	董事、总经理	391.89	0.41	8.71	130.63	130.63	130.63
陈仁喜	董事、总厂长	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
何自强	总会计师	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
苏晓声	总工程师	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
温世龙	董事会秘书	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
辜信实	技术总顾问	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
曾旭棠	外派总经理	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
董晓军	苏州生益董事长	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
周嘉林	总经理助理	164.13	0.17	3.65	54.71	54.71	54.71
罗桂明	监事	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
罗礼玉	监事	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
曾耀德	外派总工程师	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
陈桂文	总务部经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
曾红慧	销售部经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
翟 虹	物流部经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
蔡建伟	技术中心经理	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
叶 文	副总厂长	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
黄献忠	副总厂长	82.05	0.09	1.82	27.35	27.35	27.35
总经理提名的其他骨干员工		1475.51	1.54	32.79	491.84	491.84	491.84
合 计		3918.89	4.09	87.09	1306.30	1306.30	1306.30

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

4、激励计划的有效期、授权日

（1）激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

（2）激励计划的授权日

在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，

由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

• ① 定期报告公布前30 日。

• ② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

• ③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

• 5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• （1）行权价格

股票期权的行权价格为7.21 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期

权可以7.21 元的价格购买1 股生益科技股票。

（2）行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

• ① 股权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价；

• ② 股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价。

• 6、股票期权激励计划的行权条件和可行权日

• （1）行权条件

激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，具体内容为：

① 第一批次行权： 在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满 一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第一批次行权条件：

公司2006 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长80%以

上，且2006 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

• 二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2006 年度加权

• 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

② 第二批次行权： 在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满 两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第二批次行权条件：

公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长90%以 上，且2007 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2007 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

③ 第三批次行权： 在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满 三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500 万股， 其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150 万股。

第三批次行权条件：

公司2008 年度扣除非经常性损益后的净利润比2005 年度净利润增长110%以 上，且2008 年度加权平均净资产收益率不低于15%。

二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2008 年度加权 平均净资产收益率不低于15%。

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

（2）行权安排和可行权日

若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件， 则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在当批次可行权日行权。各批 次对应的可行权日为各批次内生益科技定期报告公布后第2 个交易日，至今后第2 次定期报告公布前10 个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

① 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

② 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出 但尚未行权的股票期权不得行权。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

7、标的股票的禁售期

对激励对象出售其依据本激励计划持有的股票的规定为：

（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的 规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为4500万股，不 超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票 总数不超过公司总股本的1%。

8、激励计划的调整方法和程序

（1）股票期权数量的调整方法

若在行权前生益科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、配股、股票拆 细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

② 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

③ 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股生益科技股票缩 为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整方法

若在行权前生益科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、配股、 股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

② 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

③ 缩股

P＝P0÷n

④ 派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （3）激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行 权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管 机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和 股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

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广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(摘要)

五 、激励计划变更、终止

• （一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激

• 励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使

• 的股票期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

广东生益科技股份有限公司 董事会 二○○六年十一月二十一日

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关于广东生益科技股份有限公司 股票期权激励计划的独立意见

作为广东生益科技股份有限公司(下称“生益科技”)的独立董事，现依 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《广东生益科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，对《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及 《广东生益科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》发表意见如下：

1、生益科技已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法 律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，生益科技具备实施股权激励 计划的资格。

2、生益科技股票期权激励计划所确定的激励对象范围为公司受薪董事 （不包括独立董事）、高级管理人员、主要业务部门负责人、总经理提名的 骨干员工及控股子公司相关人员等。激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围 的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、生益科技股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有 关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、生益科技授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责 及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

• 5、生益科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

助的计划或安排。

6、生益科技股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、 高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员 和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略 目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会 损害上市公司及全体股东的利益。

7、生益科技实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股 东的利益。

独立董事（签名）：

黄笑娟 林金堵 储小平

日 期：2006-11-18