Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Nov 8, 2006

— 股票代码： 600183 股票简称：生益科技 编号：临 2006 029

广东生益科技股份有限公司 第五届五次董事会决议公告 暨召开2006 年第三次临时股东大会的公告

广东生益科技股份有限公司第五届五次董事会于 2006 年 11 月 08 日在 本公司董事会会议室召开，出席会议的董事有李锦、刘述峰、黄铁明、邓春 华、陈仁喜、储小平、林金堵先生及唐英敏、黄笑娟女士。符合《公司法》 及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，通过如下事项：

• 一、 审议通过《广东生益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办 法》（详细内容请见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN，董事刘述 峰、陈仁喜因在本事项存在受益关系回避表决）。

• 二、 根据有关规定，现任独立董事林金堵先生聘任期限到 2006 年 12 月份，现提名袁桐女士为公司独立董事候选人（简历见附件）。

• 三、 同意对公司经营范围：“……物业租赁。”修改为“……自有房屋 出租。”并对公司章程“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

  • ‘ ……物业租赁。’”修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营

  • 范围：‘……自有房屋出租。’”。

• 四、 公司董事会决定于 2006 年 11 月 24 日（星期五）上午 10：30 在 公司新办公楼一楼会议室召开 2006 年第三次临时股东大会，审议 表决以上事项。有关事项公告如下：

• 1．会议时间：2006 年 11 月 24 日（星期五）上午 10：30

• 2．会议地点：本公司新办公楼一楼会议室

• 3．会议议题：

• （1）、审议《广东生益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》。

• （2）、审议选举袁桐女士为公司独立董事（简历见附件）。

(3)、审议公司经营范围：“……物业租赁。”修改为“……自有房屋出 租。”并对公司章程“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：‘…… 物业租赁。’”修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：‘…… 自有房屋出租。’”。

• 4．出席人员资格：

• （1）、凡于 2006 年 11 月 17 日下午 3 点交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

• （2）、本公司高级管理人员；

• （3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

• 5、登记手续：

符合条件的股东请于 2006 年 11 月 20 日至 2006 年 11 月 23 日持上海股 票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托 书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印 件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手 续。外地股东可采取通讯方式登记。

－ 联系电话：0769 22271828 转 8225

－ 传 真：0769 22174183

联系人：陈小姐

• 6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

广东生益科技股份有限公司董事会

二零零六年十一月九日

附：

股东登记表

兹登记参加广东生益科技股份有限公司 2006 年第三次临时

股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号 码： ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技 股份有限公司 2006 年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。 特此委托。

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股票帐户号码： 股票帐户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 法人单位盖章：

身份证号码： 法定代表签名：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

附件：

袁桐女士简历

袁桐 ：女 ，汉族 ，1941 年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。 1959 年至 1962 年，上海建筑材料工业学院硅酸盐专业毕业；

1962 年至 1987 年，曾在原电子工业部第 12 研究所从事技术管理工作； 1987 年至 2000 年，曾任原机电部、电子工业部，现信息产业部电子信 息产品司 副处长，主要从事电子材料发展规划编制、技术攻关以及行 业管理工作；

2000 年至今，中国电子材料行业协会 秘书长。

广东生益科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 袁桐，作为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：袁桐

2006 年11 月9 日于北京

广东生益科技股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人 广东生益科技股份有限公司董事会 现就提名 袁桐女士 为 广东生益科技 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东生益科技股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东生益科技 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认 为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。

四、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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生益科技年度业绩激励基金实施办法

广东生益科技股份有限公司 年度业绩激励基金实施办法

第一章 总则

第一条 为保障公司长远发展，而令公司股东利益、公司利益以及员 工利益达致一致，根据《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理 委员公布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第２号－中高层管理 人员激励基金的提取》等法律、法规的规定，制定了广东生益科技股份有 限公司（以下简称“本公司”或“公司”）年度业绩激励基金实施办法。

第二条 本公司年度业绩激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对 象为公司经营管理决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工。 具体包括公司受薪董事、总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书、 业务职能部门正副经理以及公司11 职级（含11 职级）以上的管理、业务 及技术骨干。

第三条 第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分 配：

• （一）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形的。

• 1 - 生益科技董事会

生益科技年度业绩激励基金实施办法

（四）经薪酬与考核委员会绩效考核为不合格的。

第四条 公司出现下列情形之一时，必须终止当年度的业绩激励基金 计提：

（一）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示的意见；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

第二章 年度业绩激励基金的计提

第五条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个考核周期。

第六条 激励基金的计提

根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券管理部门对上市公 司再融资条件的要求。以近三个会计年度（含当年度）加权平均净资产收 益率不低于6%作为是否计提激励基金的基准，扣除非经常性损益后的净利 润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（一）、近三个会计年度（含当年度）加权平均净资产收益率小于或等 于 6%时，不计提激励基金；

（二）、近三个会计年度（含当年度）加权平均净资产收益率大于 6%， 且当年度净资产收益率达到 10%时，按照当年度净资产收益率 10%以上部 分的净利润为基数按 10%计提激励基金。

• 2 - 生益科技董事会

生益科技年度业绩激励基金实施办法

第七条 计提程序

（一）、公司财务部依据每月的财务指标数据测算应计提的激励基金数

额；

（二）、公司财务部根据所测算的激励基金数额，在当月预提激励基金；

（三）、会计年度结束后，公司财务会计报告获公司聘请的注册会计师 认可并符合各项计提条件时，由公司财务部最终做好激励基金的提取和专 户管理工作。

第三章 激励基金的发放

第八条 在会计年度结束后，薪酬与考核委员会对激励对象进行绩效 考核，并拟定激励基金的发放方案报公司董事会审核批准。

第九条 激励基金的发放原则：对公司发展贡献所承担的责任与影响 能力相结合；权利和岗位责任、义务相结合；岗位职责与业绩表现相结合。

第十条 激励基金发放的参照标准：激励基金发放总额的10%发放给 总经理；受薪董事、总会计师、总工程师、董事会秘书各按激励基金发放 总额的5%发放；其余对象由总经理提出发放标准，报薪酬与考核委员会审 核通过；董事会可以依据当年的实际情况进行机动调节。

一人兼任多职时，按其最高一级计算。

第十一条 当年激励基金按照实际在职的激励对象人数及其相应的职 级实行发放。

实际在职是指激励对象在计提激励基金年份的最后一个月份所在职

• 3 - 生益科技董事会

生益科技年度业绩激励基金实施办法

级。发放标准根据该时点的实际在职级别确定。

第十二条 在上述条款时限以后职务因正常调整发生变动的，以及正 常离职（辞职、退休）等变动时，不影响上述激励基金的发放。

对于公司查明负有明确的岗位职务失职，重大过失，严重违反公司纪 律，给公司以及股东利益造成实质损害的人员，公司可以减少乃至取消当 事人的激励基金的发放。

第十三条 本办法自公司股东大会通过之日起生效。

第十四条 本办法由公司董事会负责解释。

广东生益科技股份有限公司

董 事 会

2006 年11 月8 日

• 4 - 生益科技董事会