Shengyi Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Aug 29, 2005

600183 2005 020 股票简称：生益科技 股票代码： 公告编号：临 —

广东生益科技股份有限公司 第四届十七次董事会决议公告 2005 暨召开 年第二次临时股东大会的公告

2005 8 26 广东生益科技股份有限公司第四届十七次董事会于 年 月 日在本公司董事会会议 室召开，除唐英敏董事因工作原因未能参加会议，委托刘述峰董事参加会议并行使表决权外， 其他董事全部出席，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后通过如下 事项：

2005 www.sse.com.cn 一、审议通过了公司 年半年度报告（详细内容请见上交所网站 ）。 411 二、 审议通过了变更公司注册地的事项。由原注册地东莞市万江区莞穗大道 号变 5 更为东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路 号。

三、审议通过了《广东生益科技股份有限公司董事会议事规则》（详细内容请见上交所 www.sse.com.cn 网站 ）。

四、审议通过了《公司章程》部分条款的修改议案（详细内容请见上交所网站 www.sse.com.cn ）。

以上第二至第四项议案需提交股东大会审议通过后方能生效。

五、公司董事会决定于 2005 年 9 月 30 日（星期五）上午 10 ： 30 在公司营业楼一楼会 2005 议室召开 年第二次临时股东大会，有关事项公告如下：

• 1 ．会议时间： 2005 年 9 月 30 日（星期五）上午 10 ： 30

• 2 ．会议地点：本公司营业楼一楼会议室

• 3 ．会议议题：

• 1 411

• （ ）、审议变更公司注册地的事项。由原注册地东莞市万江区莞穗大道 号变更为东 5

• 莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路 号。

• 2

• （ ）、审议《公司章程》部分条款的修改议案。

• 3

• （ ）、审议《广东生益科技股份有限公司董事会议事规则》。

• 4

• （ ）、审议《广东生益科技股份有限公司监事会议事规则》。

• 5

• （ ）、审议《广东生益科技股份有限公司股东大会议事规则》。

• 4 ．出席人员资格：

• （ 1 ）、凡于 2005 年 9 月 20 日下午 3 点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东；

• 2

• （ ）、本公司高级管理人员；

• 3

• （ ）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

• 5 、登记手续：

符合条件的股东请于 2005 年 9 月 21 日至 2005 年 9 月 27 日持上海股票帐户卡、本人身份 证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海 股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办 理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

联系电话： 0769 － 2271828 转 8225

传 真： 0769 － 2174183

联系人：陈小姐

• 6 、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

广东生益科技股份有限公司

董事会

二 00 五年八月三十日

附件一：

股东登记表

2005 兹登记参加广东生益科技股份有限公司 年第二次临时股东 大会。

姓名： 联系电话： 股东帐户号码： 身份证号码： 持股数：

年 月 日

授权委托书

/ 本公司（或本人）兹授权委托 （先生 女士）（身份证号 码： ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份 2005 有限公司 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。 特此委托。

（个人股） （法人股） 股票帐户号码： 股票帐户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 法人单位盖章：

身份证号码： 法定代表签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

广东生益科技股份有限公司 修改公司章程的议案

根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字 [2005]15 号，）要 求及公司注册地、股本结构等情况发生变化，公司拟对《公司章程》进行以下调整、修改： 一、 原公司章程第五条：“公司住所：东莞市万江区莞穗大道 411 号 邮政编码： 523039 ”。 修改为 5 523808 公司住所：东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路 号 邮政编码： 二、 原公司章程第二十条：“公司现在的股本结构为:普通股 638,015,625 股（其中: 外资股份 221,305,053 股，占总股本的 34.69%），分别由：

发起人香港伟华电子有限公司持 165,305,053股，占总股本的25.91%； 发起人东莞市电子工业总公司持 96,211,297股，占总股本的15.08%； 发起人广东省外贸开发公司持 68,263,407股，占总股本的10.70%； 其他法人持 114,546,024股，占总股本的17.95%； 社会公众持 193,689,844 股，占总股本的 30.36%

修改为 “公司现在的股本结构为:普通股 638,015,625 股,其中:

发起人香港伟华电子有限公司持 165,305,053 股，占总股本的 25.91%； 发起人东莞市电子工业总公司持 152,211,297股，占总股本的23.86%； 发起人广东省外贸开发公司持 68,263,407股，占总股本的10.70%； 其他法人股 58,546,024股，占总股本的9.18%； 社会公众股 193,689,844 股，占总股本的 30.36%。”

说明： 2004 年 9 月，东莞电子工业总公司分别与香港中宪有限公司、枫洋有限公司、广东粤财信托投资有限 公司签订股份转让协议，拟将其持有的本公司 7,000 万股国有法人股以每股 2.21 元的价格分别转让给中宪有限公司 2,800 万股、枫洋有限公司 2,800 万股、广东粤财信托投资有限公司 1,400 万股，该事项分别于 2005 年 2 月、 7 月经 国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部批准，但因外资受让方未获外汇管理局的外汇结算核准而无法支付受 让款，因此两家外资受让方无法完成此次转让事项。

三、在原公司章程第四十条后增加一条，删除原章程第四十一、四十二条，原有条款依序顺延：

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

• 四、在原公司章程第八十二条后增加两条，原有条款依序顺延：

第八十二条 对下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公

• 司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

全体股东大会的表决和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。

公司召集股东大会讨论以上事项时，除提前三十天发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知；除现场投票外，还应提供网络投票系统以方便股东行使表决权。

第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

• 五、删除原章程第一百二十条，原有条款依序顺延：

• 六、在原章程第五章第二节后增加一节，原有章节条款依序顺延：

第三节 独立董事

• 第一百三十五条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列条件：

• （一）具有本章程所规定的独立性；

• （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

• （五）本章程规定的其他条件。

此外，公司的独立董事中应有一名为会计专业人士，取得会计高级职称或注册会计师资格。

第一百三十六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系

• 亲属。

• 5

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

• 人员及其直系亲属。

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

• （六）本章程规定的不得担任董事的其他人员。

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十七条 独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：

• 1%

• （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股东可以提出董事候

• 选人，并经股东大会选举决定；

• （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、

• 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

• （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不

• 得超过六年；

• （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上

• 述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；

• （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事长会提交书面辞职报告，对

• 任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

• 第一百三十八条 独立董事享有以下职权

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋

• 予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

• 1 300 5 、对公司拟与关联人达成总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的重大关联

• 交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中 介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 6 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 7 、参加公司董事会、股东大会并发表意见；

• 8 、与公司其他董事一样，在董事会拥有一票的表决权；

• 9 、要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；

• 10 、查阅公司档案及财务账本，了解公司经营情况；

• 11 、对于公司发生关联交易、配股、增发股票、收购、合并、分立事项时，独立董事有权发表

• 独立意见，并要求向公众披露其独立意见。

• 1-5 6

• （二）独立董事行使上述 项职权时应当取得二分之一以上独立董事同意，行使第 项职权时

• 应取得全体独立董事的同意，对其他职权可独立行使。

第一百三十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）独立董事认为可以损害中小股东权益的事项；

• （五）公司的重大关联交易；

• （六）本章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下各类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。

第一百四十条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立事提供以下必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的董知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 2 2 当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会 议区别轻重缓急延期审议该事项，董事会应予以采纳；

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年；

• （二）公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履

• 行职责提供协助，如介绍情况提供材料等；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权；

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，由公司承担。

• 七、在原章程第八章后增加一章，原有章节条款依序顺延：

第九章 公司与关联方资金往来及公司对外担保

第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来

第一百九十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一） 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出；

: 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

• （二） 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对

• 公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

第二节 严格控制公司的对外担保风险

第一百九十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百九十二条 公司对外担保应当遵守以下规定：

• 50%

• （一）公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保。

• ( 二 ) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% 。 （三）公司对外担保的审批程序如下：

• 1 12 25% 、单笔或累计（连续 个月）对外担保总额高于公司最近经审计净资产值的 以上的，必

• 须提请股东大会审议；

• 2 12 25% 25% 、单笔或累计（连续 个月）对外担保总额不高于公司最近经审计净资产值的 （含 ） 2/3

• 的必须提交董事会审议并应取得董事会全体成员 以上签署同意。

• A

• （四）公司对外担保对象的银行资信等级必须达到 级以上；

• 70%

• （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保，公司合并报表范

• 围内的控股子公司除外。

• （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保 , 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

• （七）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务 , 必须按规定向注册会计师如实提供公司全

• 部对外担保事项。

• （八）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进

• 行专项说明，并发表独立意见。

上述议案请各位董事审议。该议案还须股东大会审议批准。

广东生益科技股份有限公司董事会 2005 年 8 月 26 日