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**生益科技：三届十七次董事会决议

**2003-03-19 05:59

广东生益科技股份有限公司

三届十七次董事会决议暨召开2002年度股东大会的公告　

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月17日在本公司董事会会议室召开,应到董事8名,实到董事8名,符合《公司法》、公司章程的有关规定,会议审议并通过：

一、总经理2002年度工作报告；

二、总经理2003年主营业务目标和实施意见；

三、2002年财务决算报告；

四、2002年度利润分配方案：

经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2002年度按税后净利润90,773,671.13元计提10%的法定公积金及5%的法定公益金共13,616,050.67元,加上2001年度结转之未分配利润12,248,477.80元,可供股东分配的利润为89,406,098.26元。以2002年12月31日的公司总股本638,015,625股为基数,向全体股东每10股派现金1元(含税),共派现金63,801,562.50元,所余未分配利润25,604,535.76元全部结转至下一次分配。本次不实行资本公积金转增股本。

五、2002年董事会报告；

六、2002年年度报告及摘要；

七、支付广东正中珠江会计师事务所2002年度的审计费用为22万元人民币,并续聘该所为公司2003年度的审计机构；

八、推荐李锦、陈维康、黄铁明、陈建勋、刘述峰为第四届董事会董事候选人,提名林金堵、黄笑娟为第四届董事会独立董事候选人(简历附后)；

九、增加经营项目：＂委托加工覆铜箔板；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。＂并对公司章程第十三条修改为：＂第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售覆铜箔板和粘接片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔；委托加工覆铜箔板；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。＂

十、以后年度向广东省外贸开发公司采购部分辅助材料的议案；

十一、以后年度向参股公司东莞生益电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片约6000万元的议案；

十二、以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

十三、以后年度向香港美加伟华(远东)实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

以上第十、十二、十三项议案是关联交易,具体事项详见关联交易公告。

十四、为本公司控股子公司陕西生益华电科技有限公司贷款总额度1.2亿元人民币提供担保；

十五、2003年东莞生产基地改造预算约2500万元；

以上除第一、二、十、十五项议案外其他议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

十六、2002年度股东大会于2003年4月23日召开,有关事项公告如下：

1、会议召开时间：2003年4月23日上午10：00

2、会议召开地点：本公司营业楼会议室

3、审议事项：

1)公司2002年度董事会报告；

2)公司2002年度监事会报告；

3)2002年财务决算报告；

4)2002年度利润分配方案：

5)续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2003年度的审计机构；

6)修改公司章程第十三条内容；

7)以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

8)以后年度向香港美加伟华(远东)实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

9)为本公司控股子陕西生益华电科技有限公司贷款总额度1.2亿元人民币提供担保；

10)选举第四届监事会成员；

11)选举第四届董事会成员；

4、出席人员资格：

(1)、凡于2003年4月11日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

(2)、本公司高级管理人员；

(3)、股东因故不能出席者可委托代理人(不必是股东)出席。

5、登记手续：

符合条件的股东请于2003年4月14日至2003年4月18日持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信),代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可采取通讯方式登记。

联系电话：0769-2271828转8225

传真：0769-2271854

联系人：陈小姐

6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

广东生益科技股份有限公司董事会

二零零三年三月十九日

附：

股东登记表

兹登记参加广东生益科技股份有限公司2002年度股东大会。

姓名：联系电话：

股东帐户号码：身份证号码：

持股数：

年月日

授权委托书

本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加广东生益科技股份有限公司2002年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

特此委托。

(个人股)(法人股)

股票帐户号码：股票帐户号码：

持股数：持股数：

委托人签名：法人单位盖章：

身份证号码：法定代表签名：

日期：年月日日期：年月日

(本授权书复印件及剪报均有效)

独立董事提名人声明

提名人广东生益科技股份有限公司第三届董事会现就提名林金堵先生、黄笑娟女士为广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括广东生益科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：广东生益科技股份有限公司第三届董事会

2003年3月17日于广东东莞

广东生益科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人林金堵、黄笑娟,作为广东生益科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括广东生益科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：林金堵、黄笑娟

2003年3月17日于东莞

附：简历

李锦,男,1945年出生,大学学历。曾任广州军区司令部三局四处副处长,东莞经济委员会办公室主任,新华社香港分社调研员,现任东莞电子总经理、生益电子副董事长。

陈维康,男,1949年出生,大专学历,对电子工业有逾二十年高级财务及行政管理经验,曾任美国安培公司香港分公司财务经理,现任香港美维集团有限公司执行董事。

黄铁明,男,1954年出生,1987年毕业于暨南大学经济学院。曾在广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司工作。1985年至今在广东省外贸开发公司工作。现任广东省外贸开发公司法定代表人。

陈建勋,男,1953年出生,大专学历,政工师。曾在东莞市电影公司、东莞市电台、东莞市电视台、东莞市经济委员会、东莞市燃料工业总公司工作,现任东莞市电子工业总公司副总经理、党委副书记。

刘述峰,男,1955年出生,大学学历,高级经济师,具有长期企业行政管理经验,曾任广东省外贸局副处长、广东外贸开发公司副总经理,期间曾在日本、香港工作多年。1990年至今,在本公司任职。

林金堵,男,1935年出生,大学本科、教授级高工(4级)、硕士导师。曾任江南计算机研究所研究室主任、PCB部总工程师、主管设计师、保留专家等。曾获全国科学大会奖两次、国家特等奖一次、国家二等奖两次等。退休后任CPCA顾问、《印制电路信息》杂志主编等。

黄笑娟,女,1969年出生,广东商学院经济学学士、中山大学管理学硕士,通过全国注册会计师、注册评估师、注册会计师从事证券和期货业务、注册税务师、律师资格考试,参加过中国证监会举办的独立董事培训。1992年--1999年在东莞市会计师事务所任职,2000年--2001年9月在东莞市德正会计师事务所任职,2001年9月至今在广东恒信德律会计师事务所任职。

广东生益科技股份有限公司三届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第三届监事会第七次会议于2003年3月17日在公司会议室召开,全部监事出席,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：

一、2002年度监事会报告。该报告须提交股东大会审议。

二、2002年年度报告及摘要。

三、同意推荐罗桂明、梁瀛、唐慧芬为第四届监事会候选人(简历附后),股东代表唐慧芬须提交股东大会选举。

四、关于公司《以后年度向广东省外贸开发公司采购部分辅助材料的议案》。监事会认为：此关联交易议案决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,交易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

五、关于公司《以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》和《以后年度向香港美加伟华(远东)实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》。监事会认为：此关联交易议案决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,交易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

广东生益科技股份有限公司监事会

二○○三年三月十九日

简历：

罗桂明,男,1951年出生,大专学历,高级政工师,曾在东莞县政工组、重庆8731部队政治部、东莞市农修厂工作,现任广东生益科技股份有限公司工会主席、党支部书记。

梁瀛,男,1968年出生,大学学历,工程师,1990年大学毕业后一直在广东生益科技股份有限公司工作,现任苏州生益科技股份有限公司副总经理。

唐慧芬,女,1970年出生,大专学历,会计师,1990年大学毕业后一直在生益电子公司工作,现任生益电子公司财务部副经理。

广东生益科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概要

广东生益科技股份有限公司(以下简称＂本公司＂)第三届董事会第十七次会议审议并通过了《以后年度向广东省外贸开发公司采购部分辅助材料的议案》、《以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》和《以后年度向香港美加伟华(远东)实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》。

广东省外贸开发公司(以下简称＂广东外贸＂)为本公司股东,拥有本公司10.7%的股份。上海美维电子有限公司(以下简称＂上海美维＂)是本公司外商股东香港伟华电子有限公司(持有本公司25.91%的股权)的实际控制人香港美维科技集团有限公司的全资子公司。香港美加伟华(远东)实业有限公司(以下简称＂美加伟华)是本公司外商股东香港伟华电子有限公司的实际控制人香港美维科技集团有限公司的全资子公司。根据有关规定本次向广东外贸、上海美维和美加伟华购销活动构成关联交易。

此项关联交易议案尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关联议案的投票权。

二、关联方介绍

(一)、广东省外贸开发公司

企业类型：全民所有制

企业住所：广州市天河路351号广东外经贸大厦15-18楼

注册资本：3693万元人民币

法定代表人：黄铁明

经营范围：进出口(自营、代理)、易货贸易、三来一补、批发、零售,粮油食品、纺织品、轻工业品、技术等商品、自用化肥、钢材、技术的进口；开展补偿贸易和转口贸易。批发、零售本公司出口转内销商品(不含专营、专控商品),开展对外贸易咨询服务、仓储、运输服务。

(二)、上海美维电子有限公司

企业类型：独资(港澳台)

企业住所：上海松江工业区联华路东侧江田东路北侧松开II-29号地块

注册资本：2800万美元

法定代表人：唐翔千

经营范围：生产各类双面及多层线路板产品,销售自产产品。

(三)、香港美加伟华(远东)实业有限公司

企业类型：独资

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4号

注册资本：1000万港元

法定代表人：唐翔千

经营范围：敷铜板生产及销售。

三、交易议案主要内容

(一)与广东外贸的关联交易

1、关联方的法定名称

(1)采购方：广东生益科技股份有限公司

(2)供应方：广东省外贸开发公司

3、交易标的金额

每年计划向广东外贸购买价值总额800万元人民币的DMF、滑石粉、牛皮纸等辅助材料。

4、交易的实施

以后年度本公司将依据议案原则及总额,根据公司的具体生产经营情况再与广东外贸分批分次依据当时的市场价格签订分项合同。具体交易按分项合同执行。近三年本公司均按合同规定期限支付货款,没有发生拖欠情况。

(二)与上海美维的关联交易

1、关联方的法定名称

(1)供应方：广东生益科技股份有限公司

(2)采购方：上海美维电子有限公司

2、交易标的

每年预计向上海美维销售产品CEM-3、FR-4和半固化片总量约420吨,总金额约5250万元人民币。

3、交易的实施

以后年度本公司将依据议案原则及总额,根据公司的具体生产经营情况再与上海美维分批分次依据当时的市场价格签订分项合同。具体交易按分项合同执行。近三年该关联方均按合同规定期限支付货款,没有发生拖欠情况。

(三)与美加伟华的关联交易

1、关联方的法定名称

(1)供应方：广东生益科技股份有限公司

(2)采购方：香港美加伟华(远东)实业有限公司

2、交易标的

每年预计向美加伟华销售产品CEM-3、FR-4和半固化片总量约295吨,总金额约2100万元人民币。

3、交易的实施

以后年度本公司将依据议案原则及总额,根据公司的具体生产经营情况再与美加伟华分批分次依据当时的市场价格签订分项合同。具体交易按分项合同执行。近三年该关联方均按合同规定期限支付货款,没有发生拖欠情况。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障,提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率,有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高,同时亦能提高本公司的整体经济效益。

五、定价政策

定价依据是参照市场价格水平,经双方协商确定。

六、付款方式

采购方须按销售方规定的期限保证销售方的所有货款回笼,具体操作按分项合同规定的条款执行。

七、独立董事意见

本公司独立董事林金堵、黄笑娟认为：

1、认为生益科技是专门生产覆铜箔板的国内最大专业制造商,产品主要原材料为玻璃布、铜箔、树脂,DMF、滑石粉、牛皮纸等是属辅助材料。生益科技在采购材料时,严格按照ISO9002《分供方评价及控制程序》文件的要求进行。考虑到政策上对DMF、滑石粉、牛皮纸等辅助材料进口规定方面的调整,且为了公司简化相关进口环节,因而生益科技委托广东省外贸开发公司代进口DMF、滑石粉、牛皮纸等辅助材料,此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。

2、上海美维电子有限公司是印制线路板行业(生益科技的下游行业)的优秀企业,在管理、技术、品质、规模、信誉等方面在我国电子行业内均具有一定的影响力,以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等方面因素,生益科技与其发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商业市场交易行为,此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。

3、香港美加伟华(远东)实业公司因拥有专有商标产品的经营权,该商标现仍被国内外众多厂家指定使用。由于该公司自身生产能力不足,无法满足国内外指定厂家的需求,因此向生益科技通过授权生产。同时因该公司具有地域优势,以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等方面因素,生益科技与美加伟华发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商业市场交易行为,此部分关联交易的价格能按公允的市场价格来定价。不会因此而导致损害公司及中小股东的利益。

广东生益科技股份有限公司董事会

二零零三年三月十九日

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