Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 6, 2020

东莞证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司分拆所属子公司

生益电子股份有限公司至科创板上市相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于强化上市公司并购重组内幕 交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等相关文件的规定，东莞证券 股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为广东生益 科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“生益科技”）分拆其控股 子公司生益电子股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“生益电子”）至上海 证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本 次分拆”、“本次交易”）的独立财务顾问及生益电子首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司 并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等法律、法规的规定，对本次分拆上市 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次分拆首次作出 决议（2020 年 2 月 27 日）前六个月至《广东生益科技股份有限公司关于分拆所 属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》披露前一日（即 2020 年 4 月 16 日）止，即 2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日（以下简称“自 查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（二）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

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• （三）上市公司持股5%以上股份的股东及涉及的现任董事、监事、高级管

• 理人员及相关知情人员；

（四）相关中介机构及具体业务经办人员；

• （五）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18 周岁

• 的子女。

三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

（一）自然人买卖上市公司股票情况

根据相关主体出具的自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次

分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

序号	姓名	职务/关系	交易期间	累计买入股 份（股）	累计卖出股 份（股）	核查期末持 股情况（股）
1	杨丽美	生益科技 总工程师 曾耀德的 配偶	2019 年9 月 19 日至2020 年2 月28 日	48,000	178,000	0
2	曾凌松	生益科技 总工程师 曾耀德的 儿子	2019 年9 月 11 日至2020 年2 月21 日	46,000	46,000	0
3	董晓军	生益科技 副总经理	2020 年2 月 21日	-	160,000	501,539
4	董剑飞	生益科技 副总经理 董晓军的 儿子	2019 年9 月3 日至2020 年 3 月3 日	1,400	1,400	410
5	何自强	生益科技 总会计师	2019 年9 月 20日	-	380,000	1,147,165
6	丁浩鹏	生益科技 第二大股 东东莞市 国弘投资 有限公司 董事农丽 萍的儿子	2020 年3 月 17 日	300	-	300
7	袁淑芳	生益科技 第二大股 东东莞市 国弘投资 有限公司 董事袁润 棠的女儿	2019 年11 月 20 日至2020 年2 月25 日	100	100	0
8	黄乾初	生益电子 财务部经 理	2020 年3 月 17 日至2020 年3月18日	1,100	1,100	0

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9	黎展亮	生益电子 行政部经 理	2019 年8 月 29 日至2020 年3月2日	1,000	500	1,595
10	张恭敬	生益电子 董事、总经 理	2020 年2 月 25 日至2020 年3月9日	300	300	0

1、就上述买卖生益科技股票的情况，杨丽美出具声明与承诺，具体如下： 本人作为生益科技总工程师曾耀德的配偶，在生益科技分拆所属子公司生益 电子股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间 （2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在买卖生益科技股票的情形。本人 确认本人买卖生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有限公司上 海分公司查询结果一致。

本人对分拆上市事项不知情，上述买卖生益科技股票的行为系根据证券市场 业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取 或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买 卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律 责任。

2、就上述买卖生益科技股票的情况，曾凌松出具声明与承诺，具体如下：

本人作为生益科技总工程师曾耀德的儿子，在生益科技分拆所属子公司生益 电子股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间 （2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在买卖生益科技股票的情形。本人 确认本人买卖生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有限公司上 海分公司查询结果一致。

本人对分拆上市事项不知情，上述买卖生益科技股票的行为系根据证券市场 业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取 或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买 卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律

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责任。

3、就上述买卖生益科技股票的情况，董晓军出具声明与承诺，具体如下：

本人作为生益科技的副总经理，在生益科技分拆所属子公司生益电子股份有 限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）内幕信息知情人股票交 易自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在减持生益科技股票的 情形。本人确认本人减持生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有 限公司上海分公司查询结果一致。

本人对分拆上市事项知情日期为 2020 年 2 月 26 日。上述减持生益科技股票 行为发生前，本人并未掌握有关分拆上市事项的内幕信息。本人上述减持上市公 司股票的行为，系本人在上市公司就分拆上市事项公布预案前根据本人的资金需 求，在符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的前提 下进行的减持行为且已经按照上述要求履行了信息披露义务。本人不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交 易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖 生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责 任。

4、就上述买卖生益科技股票的情况，董剑飞出具声明与承诺，具体如下： 本人作为生益科技副总经理董晓军的儿子，在生益科技分拆所属子公司生益 电子股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间 （2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在买卖生益科技股票的情形。本人 确认本人买卖生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有限公司上 海分公司查询结果一致。

本人对分拆上市事项不知情，上述买卖生益科技股票的行为系根据证券市场 业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取 或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严

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格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买 卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律 责任。

5、就上述买卖生益科技股票的情况，何自强出具声明与承诺，具体如下：

本人作为生益科技的总会计师，在生益科技分拆所属子公司生益电子股份有 限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）内幕信息知情人股票交 易自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在减持生益科技股票的 情形。本人确认本人减持生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有 限公司上海分公司查询结果一致。

本人对分拆上市事项知情日期为 2020 年 2 月 26 日。上述减持生益科技股票 行为发生前，本人并未掌握有关分拆上市事项的内幕信息。本人上述减持上市公 司股票的行为，系本人在上市公司就分拆上市事项公布预案前根据本人的资金需 求，在符合《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的前提 下进行的减持行为且已经按照上述要求履行了信息披露义务。本人不存在获取或 利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交 易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格 遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖 生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责 任。

6、就上述买卖生益科技股票的情况，丁浩鹏出具声明与承诺，具体如下： 本人作为生益科技第二大股东东莞市国弘投资有限公司董事农丽萍的儿子， 在生益科技分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市事项（以下简称 “分拆上市事项”）的自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在 买卖生益科技股票的情形。本人确认本人买卖生益科技股票的情况与生益科技在 中国证券登记结算有限公司上海分公司查询结果一致。

本人对分拆上市事项不知情，上述买卖生益科技股票的行为系根据证券市场 业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取

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或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买 卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律 责任。

7、就上述买卖生益科技股票的情况，袁淑芳出具声明与承诺，具体如下：

本人作为生益科技第二大股东东莞市国弘投资有限公司董事袁润棠的女儿， 在生益科技分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市事项（以下简称 “分拆上市事项”）的自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在 买卖生益科技股票的情形。本人确认本人买卖生益科技股票的情况与生益科技在 中国证券登记结算有限公司上海分公司查询结果一致。

本人对分拆上市事项不知情，上述买卖生益科技股票的行为系根据证券市场 业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取 或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行 交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买 卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律 责任。

8、就上述买卖生益科技股票的情况，黄乾初出具声明与承诺，具体如下：

本人作为生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）员工，在广东生 益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）分拆所属子公司生益电子股份有 限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在买卖生益科技股票的情形。本人确认本人买 卖生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有限公司上海分公司查 询结果一致。

本人在生益科技首次披露分拆上市相关信息之前即 2019 年 8 月 27 日至 2020 年 2 月 28 日期间未买卖公司股票；在 2020 年 3 月 17 日和 18 日买卖生益科技股 票系在生益科技首次披露分拆上市相关信息后。上述买卖生益科技股票的行为系

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根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行 为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利 用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易 行为。若上述买卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将依法 承担相应的法律责任。

9、就上述买卖生益科技股票的情况，黎展亮出具声明与承诺，具体如下：

本人作为生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）员工，在广东生 益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）分拆所属子公司生益电子股份有 限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在买卖生益科技股票的情形。本人确认本人买 卖生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有限公司上海分公司查 询结果一致。

本人对分拆上市事项知情日期为 2019 年 12 月 10 日，本人在 2019 年 8 月 29 日至 2020 年 3 月 2 日期间少量买卖生益科技股票主要系由于本人有小额买卖 股票的交易习惯，本人在习惯性交易其他股票时对生益科技的股票也进行了交易， 本人买卖生益科技股票的交易习惯与买卖其他股票的交易习惯并无较大差异。

上述买卖生益科技股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人 判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的 情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，本人买卖股票 数量较少，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资获利的动机。

出于谨慎考虑，无论本人上述买卖生益科技股票的行为是否被有关部门认定 有不当之处，本人均愿意将因上述买卖生益科技股票而获得的全部收益 1,990 元 上交生益科技。

本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范 交易行为。若上述买卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人将 依法承担相应的法律责任。

10、就上述买卖生益科技股票的情况，张恭敬出具声明与承诺，具体如下：

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本人作为生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”）董事、总经理， 在广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）分拆所属子公司生益电 子股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在买卖生益科技股票的情形。本人确认本 人买卖生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有限公司上海分公 司查询结果一致。

本人对分拆上市事项知情日期为 2019 年 12 月 10 日，本人虽然知悉分拆上 市事项，但买卖生益科技股票仅 300 股，金额较小且收益为负。上述买卖生益科 技股票的行为系误操作导致，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露 内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕 信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖生益科技股票的行为被有关部门认定 有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任。

（二）法人买卖上市公司股票情况

根据相关主体出具的自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，相关 机构在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

序号	机构名称	职务/关系	交易期间	累计买入 股（股）	累计卖出 股（股）	核查期末 持股情况 （股）
1	广东省外 贸开发有 限公司	原持有生益科 技5%以上股份 股东	2019 年11 月5 日至 2019 年11 月27日	0	22,761,840	0

注：2019 年12 月25 日，广东省外贸开发有限公司已将其持有的139,656,282 股生益 科技股份无偿划转至其上级广东省广新控股集团有限公司。

就上述买卖生益科技股票的情况，广东省外贸开发有限公司出具声明与承诺， 具体如下：

本公司作为生益科技持股 5%以上股东，在生益科技分拆所属子公司生益电 子股份有限公司至科创板上市事项（以下简称“分拆上市事项”）的自查期间（2019 年 8 月 27 日至 2020 年 4 月 16 日）存在买卖生益科技股票的情形。本公司确认 本公司买卖生益科技股票的情况与生益科技在中国证券登记结算有限公司上海 分公司查询结果一致。

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本公司董事长魏高平担任生益科技董事，魏高平对分拆上市事项知情日期为 2019 年 9 月 4 日，其虽然知悉分拆上市事项，但上述买卖生益科技股票的行为 系根据证券市场业已公开的信息并基于集体决策判断而独立做出的投资决策和 投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资 的动机。本公司承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为。若上述买卖生益科技股票的行为被有关部门认定有不当之处，本 公司将依法承担相应的法律责任。

除上述相关自然人和机构外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖生 益科技股票的情形。

四、独立财务顾问核查意见

根据中登公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告， 经核查，本独立财务顾问认为：自查期间内，上述相关人员和相关机构对上市公 司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规 定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质 影响。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司分 拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市相关内幕信息知情人买卖股 票情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

杨 娜 王 辉

独立财务顾问协办人：

姚根发

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东莞证券股份有限公司
年 月 日
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