Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 16, 2020

东莞证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司分拆所属子公司

生益电子股份有限公司至科创板上市的核查意见

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“生益科技”） 拟将其控股子公司生益电子股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“生益电子”） 分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分 拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），东莞证券股份有限公司（以下简称“独立 财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分 拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若 干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准、是否有利于 维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、 生益电子是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要 求，具备可行性。具体如下：

（一）生益科技符合上市持续期要求

生益科技于1998 年在上交所上市，股票境内上市已满3 年，符合上市持续 期要求。

（二）生益科技盈利符合要求

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字 [2018]G17036420023 号”、“广会审字[2019]G18031760042 号”和“广会审字 [2020]G19030230010 号”《审计报告》，生益科技最近三年（2017 年度、2018 年度和2019 年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰

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低值计算）分别为100,179.67 万元、92,479.81 万元和139,366.15 万元，符合 “最近3 个会计年度连续盈利”的规定。

2017 年度、2018 年度和2019 年度，扣除生益电子归属于母公司普通股股东 的净利润后，生益科技归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低值计算）累计不低于6 亿元。

（三）生益电子净利润及净资产的比例符合要求

根据广东正中珠江会计师事务所出具的“广会审字[2020]G19030230010 号” 《审计报告》，生益电子最近1 个会计年度（2019 年度）归属于母公司普通股 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占公司合并报表归属于上 市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比重不超过50%； 最近1 个会计年度（2019 年度）归属于母公司股东权益占同期生益科技归属于 母公司所有者权益的比重不超过30%。

综上，生益电子净利润及净资产的比例符合要求。

（四）生益科技的合规性符合要求

生益科技不存在控股股东、实际控制人。根据生益科技2019 年度经审计的 财务报表及广东正中珠江会计师事务所出具的“广会专字[2020]G19030230048 号”《关于广东生益科技股份有限公司2019 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况的专项报告》，生益科技不存在资金、资产被关联方占用的情形或 其他损害生益科技利益的重大关联交易。

生益科技最近36 个月内未受到中国证监会的行政处罚；生益科技最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。生益科技最近一年（2019 年）财务会 计报告被广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字 [2020]G1 9030230010 号无保留意见审计报告。

综上，生益科技的合规性符合要求。

（五）生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产

生益电子成立于1985 年8 月，生益科技于1997 年2 月受让生益电子股权成 为其股东，并于2013 年6 月成为其控股股东。生益电子不属于公司近3 个会计

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年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3 个会计年度内通过重大资 产重组购买的业务和资产；生益电子主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和 销售，未从事金融业务。

综上，生益电子不属于不得进行分拆的业务和资产。

（六）生益科技和生益电子董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合 要求

截至本核查意见签署之日，生益科技董事、高级管理人员及其关联方合计持 有生益电子股份不超过本次分拆前生益电子总股本的10%；生益电子董事、高级 管理人员及其关联方持有生益电子的股份合计不超过本次分拆前生益电子总股 本的30%。

综上，生益科技和生益电子董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要 求。

（七）生益科技及生益电子独立性符合要求

1、本次分拆上市完成后，生益科技将专注于自身主业，提升专业化经营水 平，增强独立性。

2、本次分拆后，生益科技与生益电子均符合中国证监会、上海证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计、生产和销售，产品主要面向下游 印刷电路板厂商；生益电子主要从事印刷电路板的研发、生产和销售，产品广泛 应用于通信设备、网络设备、计算机 / 服务器、消费电子、工控设备等领域。生 益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形。因此，公司与生 益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、 上海证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免 同业竞争的承诺函》：

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“1、本公司承诺将生益电子（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司 及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发、生产和销售的唯一企业。

2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含生益电子） 不存在与生益电子形成竞争的业务。

3、本公司在直接持有生益电子股权/股份期间，保证不利用自身对生益电子 的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为。

4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境 内或境外，从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的 业务或活动。

5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含生益电子）未来从市场获得任 何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备 相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽 力促成生益电子获得该等商业机会。

6、本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助 任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞 争的经营活动。

7、如生益电子认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与 生益电子及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在生益电 子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以 其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子 或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情 况下向生益电子及其子公司提供优先受让权。”

针对本次分拆，生益电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发、生产和销售。

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2、截至本承诺函出具之日，公司与生益科技及其控制的企业（公司及公司 子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与生益科 技及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

（2）关联交易

本次分拆生益电子上市后，公司仍将保持对生益电子的控制权，生益电子仍 为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆生益电 子上市而发生变化。

对于生益电子，本次分拆上市后，公司仍为生益电子的控股股东，生益电子 和公司发生的关联交易仍将计入生益电子每年关联交易发生额。生益电子与公司 的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。

生益电子向公司关联采购主要内容包括覆铜板、半固化片等印制电路板生产 所需的材料，关联采购的主要原因是：第一、生益电子主营业务为印刷电路板的 研发、生产和销售，覆铜板是生益电子生产印刷电路板所需的必备材料，生益电 子向公司采购具有商业实质；第二、公司是全球第二大覆铜板生产企业，生益电 子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高，公司符合生益 电子的相关需求；第三、生益电子部分客户指定生益电子向公司采购，基于公司 在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度，公司为生益电子部分客户指定的 覆铜板和半固化片供应商。

生益电子向公司关联销售主要是销售少量印制电路板，关联销售的主要原因 是：生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业，公司向其采购少量印制电 路板主要用于检验材料的性能、质量、可靠性等，而生益电子有能力满足公司相 关需求，且作为公司控股子公司具有快速响应其需求的能力。

除此之外，生益电子和公司之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地 转让等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范关联 交易的承诺函》：

“1、本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位，保障生益电子独立经营、

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自主决策；

2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规章、其他规范性文件的要求以及生益电子《公司章程》的有关规定，在生益电 子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时， 本公司将履行回避表决的义务；

3、如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必 要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与生益电子依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将 不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的合法 权益；

4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议； 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益；

5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业 的资金、资产，亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担 保。”

针对本次分拆，生益电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》： “1、保证独立经营、自主决策；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其 他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对 有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东 回避表决的制度；

3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有 必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、 公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依

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法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不 通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协 议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的 利益或者收益；

5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担 保。”

（3）生益科技与生益电子在资产、财务、机构方面相互独立

公司和生益电子均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的 财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。 生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和生益电子各自具有健 全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有生益电子与 公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配生益电子的 资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形， 公司和生益电子将保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

公司与生益电子的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在其他严重缺陷。

综上，符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求， 具备可行性。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

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《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规以 及规范性文件的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

（一）本次分拆有利于维护股东的合法权益

生益电子是公司生产经营、业绩和利润的来源之一，本次分拆上市后，公司 仍是生益电子的控股股东，生益电子仍是公司合并报表范围内的子公司，公司和 生益电子将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产 能，实现整个公司体系增值，有利于生益科技各方股东价值的最大化。

生益电子公开发行后，公司持有的生益电子股份将被稀释，公司未来将通过 加速发展实现的增量补偿因股权稀释可能带来的利润摊薄，减少分拆上市对公司 股东的影响。

本次分拆有利于提高生益电子综合竞争力，实现利益最大化，对生益电子其 他股东产生积极的影响。

（二）本次分拆有利于维护债权人的合法权益

本次分拆有利于生益电子拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资， 在印刷电路板业务板块做大做强；有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力， 降低公司运营风险。因此，本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

四、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力

上市公司与生益电子资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面 均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不存在其他严重缺陷。生益电子在科创板上市后，不会对上市公司其他业 务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性，符合相 关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

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上市公司的各项业务目前发展趋势良好，生益电子与上市公司其他业务板块 之间业务独立，生益电子上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成 任何实质性影响。本次分拆上市符合生益科技及生益电子及其各方股东利益，且 本次分拆后，生益科技仍是生益电子的控股股东，生益电子需纳入合并财务报表， 生益科技可以继续从生益电子的未来增长中获益；同时，生益电子分拆上市有助 于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增 强上市公司的综合实力。

综上，本独立财务顾问认为：生益电子上市后，上市公司能够继续保持独立 性和持续经营能力。

五、生益电子具备相应的规范运作能力

生益电子已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东 大会、董事会、监事会及董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会和战略委员会等四个专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高 级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范 的运行制度；

生益电子已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对 生益电子规范运作的要求；

根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，生益电子已制定《公 司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事 会议事规则（草案）》和其他相关制度，待生益电子股东大会审议通过并在其上 市后实施。

自整体变更为股份有限公司之日，生益电子历次股东大会、董事会、监事会 的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及生益电子《公司章程》 的规定，合法、合规、真实、有效。

综上，本独立财务顾问认为：生益电子具备相应的规范运作能力。

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六、上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准，已进行风险提示

公司于 2020 年 2 月 27 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会 决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 1 月 23 日至 2020 年 2 月 27 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2020 年 1 月 22 日），生益科技股票（代码：600183.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）、 信息技术指数(882008.WI)累计涨跌幅情况如下：

序 号	项目名称	公告前第21 个交易日 （2020 年1 月22 日）	公告前1 个交易日 （2020 年2 月27 日）	涨跌幅
1	公司股票收盘价（元/股）	25.75	30.99	20.35%
2	上证综合指数（点）	3,060.75	2,991.33	-2.27%
3	信息技术指数(882008.WI)	4,372.21	4,813.55	10.09%
4	剔除大盘因素涨跌幅			22.62%
5	剔除同行业板块因素涨跌幅			10.26%

2020 年 1 月 22 日，生益科技股票收盘价为 25.75 元/股；2020 年 2 月 27 日， 生益科技股票收盘价为 30.99 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日内，生益 科技股票收盘价累计涨幅为 20.35%，超过 20%。上证综合指数（代码：000001.SH） 累计跌幅 2.27%，同期信息技术指数（882008.WI）累计涨幅 10.09%。扣除同期 上证综合指数因素影响，生益科技股票价格累计涨幅为 22.62%，超过 20%；扣 除同期信息技术指数因素影响，生益科技股票价格累计涨幅为 10.26%，未超过 20%。

综上，剔除大盘因素，生益科技股价在敏感重大信息公布前 20 个交易日内 累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，公司特此风险提示如下：

1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因 此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分 拆的风险；

2、如公司本次分拆涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立

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案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。

针对本次分拆，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知 情人登记、控制内幕信息知情人范围、及时签署了分拆上市进程备忘录等。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关 标准，上市公司已进行风险提示。

七、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披 露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及 公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合 相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和 保证：公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件 的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其承担个别和连带的法律责任。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关 法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合 法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、结论性意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

• （一）本次分拆上市符合《若干规定》相关要求；

• （二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；

• （三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；

• （四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；

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• （五）生益电子具备相应的规范运作能力

（六）上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准，已进行风险提示；

（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的 相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司分 拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

姚根发

王 辉

独立财务顾问协办人：

杨 娜

东莞证券股份有限公司 年 月 日

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