Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 26, 2019

东莞证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东 生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”)公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关文件的要求，对生益科技该次发行可转债募集资金2018 年度的存放与使 用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司向社会公开发 行 1,800,000,000.00 元可转换公司债券。公司募集资金总额为 1,800,000,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,772,934,905.66 元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年11 月30 日出具了“广 会验字[2017]G16041320195 号”《验资报告》进行了审验。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2018 年12 月31 日，本次募集资金的使用情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金净额	1,772,934,905.66

1

加：累计利息收入扣除手续费净额	11,226,987.63
减：补充流动资金金额	950,000,000.00
募投项目投入	488,992,009.72
募集资金专户余额	345,169,883.57

截止2018年12月31日，生益科技累计使用募集资金488,992,009.72元（其 中2018 年度使用金额为488,992,009.72 元，以前年度已使用金额为0.00 元）， 累计利息收入扣除手续费净额11,226,987.63 元，生益科技募集资金专户账户 余额合计为345,169,883.57 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的 规定，生益科技结合实际情况，于2017 年4 月21 日，公司2016 年年度股东大 会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

2017 年12 月19 日，东莞证券与生益科技在东莞市分别与中国建设银行股 份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）、中信银行股份有限 公司东莞分行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东莞分行（以 下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三 方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017 年12 月27 日，生益科技第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公 司进行增资的议案》，同意生益科技根据募投项目进展情况采用增资方式，将 70,000 万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线 路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下 简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交通银行”） 开立的募集资金专户。东莞证券与生益科技、陕西生益于2018 年1 月15 日与交 通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协

2

议”），四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监 管协议（范本）》不存在重大差异。

2018 年7 月18 日，生益科技第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设 立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技 有限公司进行增资的议案》，同意生益科技根据募投项目进展情况采用增资方 式，将90,000 万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000 万平 方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司（以下简称“江西生益”）在 中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。东莞证券与 生益科技、江西生益于2018 年9 月4 日与中国建设银行股份有限公司九江市分 行（以下简称“建设银行九江分行”）签订了四方监管协议，四方监管协议内容 与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

生益科技募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各 方均按照三方监管协议及协定存款相关协议的规定履行职责。截至2018 年12 月 31 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
开户行	银行账号	账户余额
中国建设银行股份有限公司东莞万江支行	44050177610800000668	37,019,992.63
中信银行股份有限公司东莞分行	8114801012500198246	2,508,246.78
兴业银行股份有限公司东莞分行	395000100100586687	4,013,127.57
交通银行股份有限公司咸阳分行	614899991010003056406	142,422,441.76
中国建设银行股份有限公司九江开发区支行	36050164016409668899	159,206,074.83
合计		345,169,883.57

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018 年12 月31 日，生益科技累计使用募集资金488,992,009.72 元， 其中2018 年度使用募集资金488,992,009.72 元，募集资金使用情况对照表详见 附表1。

3

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2018 年12 月31 日，生益科技未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，生益科技经董事会及监事会 审议通过，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意使用闲置募集资金暂 时补充流动资金，截至2018 年12 月31 日，具体情况如下：

单位：元

					单位：元
审批时间	补流主体	补流金额	归还金额	归还截止日期	归还完成日 期
2017.12.27	生益科技	300,000,000.00	300,000,000.00	2018.12.26	2018.12.10
2017.12.27	陕西生益	250,000,000.00	250,000,000.00	2018.12.26	2018.12.24
2018.03.01	生益科技	400,000,000.00	-	2019.02.28	-
2018.04.18	陕西生益	200,000,000.00	-	2019.04.17	-
2018.07.18	陕西生益	100,000,000.00	-	2019.07.17	-
2018.12.13	生益科技	250,000,000.00	-	2019.12.12	-
合计		1,500,000,000.00	550,000,000.00

截至2018 年12 月31 日，生益科技及陕西生益用于暂时补充流动资金的余 额为9.50 亿元，均尚未到期。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响生益 科技募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九 次会议及第九届董事会第十一次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐 机构发表同意意见，生益科技将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额 以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金 的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12 个 月。根据前述审议情况，生益科技分别与建设银行、中信银行、兴业银行，陕 西生益与交通银行，江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。

截至2018 年12 月31 日，生益科技将本次发行可转换公司债券募集资金的 存款余额以协定存款方式存放，以协定存款方式存放的存款利息是 10,908,741.96 元，但未投资相关产品。

4

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

生益科技不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

况

生益科技不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2018 年12 月31 日，生益科技不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2017 年12 月27 日，生益科技召开第八届董事会第二十九次会议，审议通 过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司陕西生 益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板 用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经 济效益，同意公司向陕西生益增资7.00 亿元人民币，将募集资金划转至项目实 施主体陕西生益，董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。截至 2018 年12 月31 日，生益科技向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金7.00 亿元。

2018 年7 月18 日，生益科技召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关 于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司江 西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000 万平方米覆铜板项 目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意生益科技向 江西生益增资9.00 亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体江西生益，本 次增资后江西生益的注册资本将由5.00 亿元人民币增加至14.00 亿元人民币， 生益科技将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至2018 年12 月31 日，生 益科技向江西生益募集资金专户累计划转募集资金3.00 亿元。

5

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告公布之日，生益科技变更募集资金用途的情况请见附表2“变更 募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

生益科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资 金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，2018年度，生益科技募集资金存放和使用符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金 具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	1,772,934,905.66	1,772,934,905.66	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	488,992,009.72	488,992,009.72
变更用途的募集资金总额				900,000,000.00		已累计投入募集资金总额					488,992,009.72
变更用途的募集资金总额比例				50.76%
承诺投资项 目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
高导热与高 密度印制线 路板用覆铜 板产业化项 目（二期）	无	700,000,000.00	700,000,000.00	700,000,000.00	258,845,688.86	258,845,688.86	-441,154,311.14	36.98		不适 用		否
									2019 年 4 季度		不适 用
年产1,700 万平方米覆 铜板及 2,200 万米 商品粘结片 建设项目	变更为 “年产 3,000 万 平方米覆 铜板项 目”	900,000,000.00	900,000,000.00	900,000,000.00	141,008,477.75	141,008,477.75	-758,991,522.25	15.67		不适 用		否
									2020 年 1 季度		不适 用
研发办公大 楼建设项目	无	172,934,905.66	172,934,905.66	172,934,905.66	89,137,843.11	89,137,843.11	-83,797,062.55	51.54	2020 年 3 季度	不适 用	不适 用	否
合计	-	1,772,934,905.66	1,772,934,905.66	1,772,934,905.66	488,992,009.72	488,992,009.72	-1,283,942,895.94	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

7

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关 产品情况”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	详见本报告之“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之 “（八）募集资金使用的其他情况”。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

				单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
变更后的项 目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入 金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
变更为“ 年 产3,000 万平 方米覆铜板 项目”	年产1,700 万平 方米覆铜板及 2,200 万米商品 粘结片建设项目	900,000,000.00	900,000,000.00	141,008,477.75	141,008,477.75	15.67	2020 年 1 季度	不适用	不适用	否
合计	—	900,000,000.00	900,000,000.00	141,008,477.75	141,008,477.75	15.67	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募 投项目）			-	公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速 反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，经公司 讨论后作出谨慎决定，对“年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目”进行变更，项目实施主体变更为公司 全资子公司江西生益科技有限公司，项目实施地点为江西九江，经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议 通过，且由公司独立董事、监事会、保荐机构对募投项目变更发表了同意意见，并经2018 年5 月28 日召开的生益转债2018 年第 一次债券持有人会议及2018 年7 月17 日召开的生益科技2018 年第一次临时股东大会审议通过，分别于2018 年5 月12 日、2018 年5 月29 日及2018 年7 月18 日进行披露。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			-	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			-	无

8

(此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页)

保荐代表人签字： 王辉 郜泽民 东莞证券股份有限公司 年 月 日

9