Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 27, 2017

东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司

募集资金使用相关事项的核查意见

东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)作为广东 生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”或“公司”) 公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关文件的要求，对生益科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、未 使用闲置募集资金以协定存款方式存放、根据募投项目实施进度将部分募集资金 划转至项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）募集资金 专户的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682 号）核准，公司向社会公开发 行18 亿元可转换公司债券。公司募集资金总额为180,000 万元，扣除发行费用 2,706.51 万元后，募集资金净额为 177,293.49 万元，并且存放于公司董事会确 定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）于2017 年11 月30 日出具广会验字[2017]G16041320195 号《验资报告》 进行了审验。

上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况及闲置原因

本次公开发行可转换公司债券募集资金项目总投资为2,310,253,000.00 元， 拟使用募集资金18 亿元，实际募集资金净额1,772,934,905.66 元，实际募集资 金用于投资以下项目：

单位：元

项目 项目实 项目投 实际募集资金额

	施主体	资总额
高导热与高密度印制线路板用 覆铜板产业化项目（二期）	陕西生益	1,011,990,000.00	700,000,000.00
年产1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目	生益科技	1,000,000,000.00	900,000,000.00
研发办公大楼建设项目	生益科技	298,263,000.00	172,934,905.66
合计	-	2,310,253,000.00	1,772,934,905.66

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度， 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

二、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司于一年 内在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，有效 降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司在不影响本次募集资金投资计划 的前提下，根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理相关规定， 公司拟使用部分闲置募集资金人民币3 亿元暂时补充流动资金，募投项目实施主 体陕西生益使用部分闲置募集资金人民币2.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限 自董事会批准之日起不超过12 个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目 投资进度于到期前归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

公司已承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相 改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等交易，并承诺若募投项目建设需要，公司将及时归还到募集资金 专户，以确保项目进度。

三、生益科技将未使用募集资金以协定存款方式存放的情况

为了提高募集资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，根据《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《募集资金专户 存储三方监管协议》有关规定，结合公司募集资金使用进度安排，在确保不影响 募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司将本次发行可转换公司债券未使用 募集资金以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及使

用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12 个月。

公司已承诺：本次将未使用募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相 改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户

为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流 程，提高募集资金使用效率，公司拟根据上述项目进展情况采用增资的方式将部 分募集资金划转至项目实施主体，并将在该等资金到位后一个月内与项目实施主 体、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署四方监管协议，项目募集资金拟划 转情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	项目实 施主体	拟募集资金 投入金额	本次拟使用募集 资金金额
高导热与高密度印制线路板用覆铜 板产业化项目（二期）	陕西生益	70,000.00	40,000.00

公司未来将根据募投项目的推进情况采取相同方式划转募集资金，且不涉及 变更募投项目及项目实施主体、实施地点等情况。

五、履行的程序

本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、未使用募集资金以协定存 款方式存放、根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体陕西生益募 集资金专户的事项，已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十 四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，东莞证券认为：

1、生益科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、未使用募集资金 以协定存款方式存放、根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体陕 西生益专户的事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；

• 2、上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意

• 的独立意见，履行了必要的审批程序；

• 3、上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，

• 降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。

综上，东莞证券认为，生益科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、 未使用募集资金以协定存款方式存放、根据募投项目进度将部分募集资金划转至 项目实施主体陕西生益专户的事项，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定， 东莞证券对此无异议。