Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 9, 2015

东莞证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司

2014 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，东 莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东生益科 技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）2010 年度非公开发行股 票之保荐机构，对生益科技2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并 发表专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]208 号文《关于核准广东生益科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A 股） 137,606,016 股，发行价格每股9.24 元，募集资金总额为人民币 1,271,479,587.84 元。扣除发行费用人民币33,929,587.84 元后，公司募集资 金净额为人民币1,237,550,000.00 元。该募集资金已于2011 年5 月5 日全部到 账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2011] 第10005350061 号”《验资报告》。

二、募集资金的存放与专户存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，生益科技依据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所募集资金管 理规定》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东生益科技股份有 限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出具体 明确的规定。

公司严格按照《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，

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公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞 万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开 设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构及上述四家银行 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议 与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将本次非 公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用。公司严 格按相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2014年12月31日，本次募集资金 已使用完毕，银行专户已全部销户，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	账户性质	银行账号	金 额
建设银行东莞万江支行	募集资金专用户	44001776108053005353	-
建设银行东莞分行	募集资金专用户	44014320400220527099	-
中国银行东莞分行	募集资金专用户	666557737296	-
中国银行东莞分行	定期存款	725057764972	-
交通银行东莞分行	募集资金专用户	483007611018010069319	-
交通银行东莞分行	定期存款	483007611608510004366	-
合 计			-

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2014 年12 月31 日，募集资金投资项目已经全部建设完毕，公司累计 使用募集资金1,181,000,017.33 元，其中2014 年度使用金额为83,295,189.75 元，以前年度已使用金额为1,097,704,827.58 元，产生利息收入25,501,772.60 元，节余募集资金为82,051,755.27 元。2014 年8 月26 日，经董事会审议，公 司将节余募集资金永久性补充流动资金，截止2014 年12 月31 日，公司募集资 金账户已全部销户。2014 年度募集资金的使用情况详见附件。

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四、募集资金置换预先投入自筹资金的情况

2011 年5 月18 日召开的公司第六届第十五次董事会及第六届第十一次监事 会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意以本次募集资金465,493,617.55 元置换公司预先已投入募投项目的 自筹资金。具体使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	机器设备	房屋及建筑物 工程	其他	合计
软性光电材料产研中心项目（松山 湖第一工厂第四期）	8,067.29	3,784.18	280.59	12,132.06
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改 造项目（松山湖第一工厂第五期）	20,531.59	13,767.91	117.80	34,417.30
LED 用高导热覆铜板项目（松山湖 第一工厂第六期）	-	-	-	-
合 计	28,598.88	17,552.09	398.39	46,549.36

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投 项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字[2011]第10005350083 号《关于广 东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报 告》。保荐机构东莞证券出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

截至2014 年12 月31 日，生益科技不存在闲置募集资金补充流动资金的情 况。

六、募投项目变更情况

截至2014 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存 在募集资金管理违规情形。

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八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，生益科技2014 年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法规的规定，对 募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募 集资金的情形，生益科技募集资金存放与使用合法合规。

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				123,755.00		本年度投入募集资金总额					8,329.52
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					118,100.00
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变 更 （ 如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4) ＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
软性光电材料产 研中心项目（松 山湖第一工厂第 四期）	无	27,965.00	27,965.00	27,965.00	119.78	24,699.31	-3,265.69	88.32%	2013 年 11 月	188.18	否	否
高性能刚性覆铜 板和粘结片技术 改造项目（松山 湖第一工厂第五 期）	无	70,790.00	70,790.00	70,790.00	0.05	69,578.17	-1,211.83	98.29%	2012 年 12 月	10,649.2 8	否	否
LED 用高导热覆 铜板项目（松山 湖第一工厂第六 期）	无	25,000.00	25,000.00	25,000.00	8,209.69	23,822.52	-1,177.48	95.29%	2014 年 5 月	3,296.64	否	否
合计		123,755.00	123,755.00	123,755.00	8,329.52	118,100.00	-5,655.00	95.43%	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011 年5 月18 日，公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截止至2011 年5 月17 日预先投入募集资金项目 的自筹资金465,493,617.55 元，独立董事、监事会及保荐人对该事项均发表了明确同意意见。广东 正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出 具了“广会所专字【2011】第10005350083 号”《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，保荐机构东莞证券出具了《关于广东生益科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
募集资金节余的金额及形成原因	2014 年8 月26 日经公司董事会审议通过，将节余募集资金8,205.18 万元全部永久性补充流动资金。 公司募集资金节余形成的原因系公司严格控制工程成本，使各项目工程成本低于预算所致。
募集资金其他使用情况	无

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本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2014 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签署页

保荐代表人：

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姚根发 吕晓曙
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东莞证券股份有限公司
年 月 日
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