Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

广东生益科技股份有限公司拟转让股权 涉及到的连云港东海硅微粉有限责任公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告

北方亚事评报字[2014]第01-045号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二零一四年二月二十八日

广东生益科技股份有限公司拟转让股权涉及到的连云港东海硅微粉有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

资产评估报告目录

注册资产评估师声明 ................................................... 3 资产评估报告摘要 ..................................................... 4 资产评估报告 ......................................................... 9 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 9 二、评估目的 ........................................................ 12 三、评估对象和评估范围 .............................................. 12 四、价值类型及其定义 ................................................ 14 五、评估基准日 ...................................................... 14 六、评估依据 ........................................................ 14 七、评估方法 ........................................................ 17 八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 29 九、评估假设 ........................................................ 33 十、评估结论 ........................................................ 34 十一、特别事项说明 .................................................. 37 十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 41 十三、评估报告日 .................................................... 42 附 件 .............................................................. 43

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广东生益科技股份有限公司拟转让股权涉及到的连云港东海硅微粉有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述 的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

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股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

北方亚事评报字[2014]第01-045号

北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”或“北方亚事”） 接受连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“东海硅微粉公司”）的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程 序，对连云港东海硅微粉有限责任公司拟股权转让而涉及的股东全部权益于评估 基准日（2013 年12 月31 日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工 作。评估人员依据国家有关资产评估的规定，遵守相关评估准则，按照必要的评 估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，经采用资 产基础法和收益现值法两种评估方法，对委估资产和负债于评估基准日所表现的 市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

评估目的：对连云港东海硅微粉有限责任公司的股东全部权益价值进行评估， 提供其在评估基准日的市场价值，为广东生益科技股份有限公司拟转让持有的连 云港东海硅微粉有限责任公司股权的经济行为提供价值参考依据。

评估对象和评估范围：评估对象为东海硅微粉公司于评估基准日2013 年12 月31 日的股东全部权益价值；评估范围为东海硅微粉公司于评估基准日2013 年 12 月31 日的全部资产和负债。

评估方法：资产基础法和收益法

价值类型：市场价值

评估结果：资产基础法 8,464.71 万元

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经对两种评估方法的评估结论分析，收益法的评估结果能够真实地反映连云 港东海硅微粉有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值，本次评估最终采 用收益法的评估结果，评估结论具体如下：

在评估基准日2013 年12 月31 日持续经营前提下，连云港东海硅微粉有限责 任公司股东全部权益价值账面值为7,725.67 万元，评估值为8,528.00 万元，评 估增值802.33 万元，增值率10.39%。

特别事项说明：

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中 遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）由委托方、被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估 师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、被评估单位应对其提供资料的真实 性、合法性、完整性负责。

（三）截止评估基准日，东海硅微粉公司部分房屋尚未办理相关权证，评估 人员在核查资产基础上要求被评估单位出具资产情况说明和承诺，以此确定资产 权属关系。评估中，对办理权证的房屋以证载面积为准，未办理权证的房屋以相 关资产设计数据及现场勘察测量数据为依据。

评估中，评估人员未对建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提 下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

东海硅微粉公司未办理权证的资产情况如下表所示：

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未办理房屋所有权证房产明细表

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（m 2）
1	老厂区水处理车间	砖混	1984/5/1	299.68
2	老厂区配电房	砖混	1984/5/1	46.83
3	老厂区自来水房	砖混	1984/5/1	60.20
4	老厂区修理车间	砖混	1984/5/1	251.26
5	老厂区球磨一车间	砖木	1984/5/1	472.11
6	老厂区球磨二车间	砖混	1984/5/1	340.58
7	老厂区半成品库	砖木	1984/5/1	118.17
8	老厂区主车间	混合	1984/5/1	580.55
9	老厂区厂房	钢结构	1984/5/1	184.80
10	老厂区烘筛二车间	砖混	1984/5/1
11	老厂区烘干炉车间	砖混	1984/5/1	81.74
12	老厂区烘筛三车间	砖混	1984/5/1
13	老厂区化验楼	砖混	1984/5/1	266.38
14	老厂区办公楼	砖混	1984/5/1	734.54
15	老厂区传达室	砖混	1984/5/1	95.14
16	老厂区宿舍车库	砖混	1984/5/1	241.60
17	老厂区宿舍	砖木	1984/5/1	105.34
18	老厂区食堂及浴室	砖木	1984/5/1	705.75
19	老厂区材料库	砖木	1984/5/1	92.99
20	老厂区厕所	砖混	1984/5/1	50.16
21	老厂区洗沙车间	砖混	1984/5/1	345.29
22	老厂区5 吨球磨车间	砖木	1984/5/1	209.41
23	老厂区盘式干燥车间	砖混	1984/5/2	198.40
24	厕所	砖混	2002/7/1	43.42
25	车棚	彩钢	2004/2/1	387.77
26	食堂	砖混	2004/2/1	228.63
27	东海路厂门及守卫室	砖混	2011/11/30	42.24
	合计			6,395.51

（四）本次评估中，根据《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税 [2009]113 号）的有关规定，对被评估单位拥有的可以抵扣增值税的设备的评估价 值中不包含增值税。

评估中，评估人员未对委估设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检 测，设备的评估是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的 前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

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（五）现场核查得知，委托方在建工程中的“石英矿砂球化燃烧炉设备” 于2012 年10 月购置，被评估单位于2013 年4 月完成安装并开始调试，经过4 月 和7 月两次调试检验，设备的性能不能达到技术规范的要求。2013 年11 月18 日， 连云港出入境检验检疫局对该“石英矿砂球化燃烧炉设备”出具了编号为 321200112012637 号的品质检验证书，评定意见是：该套设备调试中产生的现象和 问题，不符合合同及相关技术要求，系设备设计、生产制造不良因素所致。因在 建设备建造验收不合格，在建设备需要更新设备部件才能正常使用，设备已经出 现功能性贬值情况。目前委托方正在与设备供应商就设备质量问题进行交涉，但 双方一直未就设备赔偿情况达成统一，未来可能通过司法程序解决相关问题。

本次评估中，因委托方与设备供应方一直未就设备赔偿情况达成统一，未来 双方可能通过司法程序解决相关问题的现实情况，资产基础法的在建工程评估中 对该在建设备按需要新增的部件购置价格1,213.19 万元计算了产生的减值损失； 在企业收益法评估中，根据该设备未来应用需要增加了1,213.19 万元的资本性支 出。被评估单位未来如果通过司法程序获得相应赔偿，该赔偿对股东全部权益价 值将产生或有收益，提请报告使用者关注该或有收益对评估结论的影响。

（六）截止评估基准日，连云港东海硅微粉有限责任公司资产抵押事项列示 如下：

已抵押资产明细表

			已抵押资产明细表
序号	借款银行	抵押合同号	抵押物	借款金额	借款期限
1	江苏银行股份有 限公司连云港分 行营业部	DY12111300 0064	球磨机、离心通风机、片式消 声器、圆筒脉冲布袋除尘器、 变频器、螺旋输送机、斗式提 升机、自动包装机、过度料仓、 除尘器等70 台（套）	20,000,000.00	2013.10.18 —2018.8.2
2	江苏银行股份有 限公司连云港分 行营业部	DY12111300 0064	连国用（2009）第XP001439 号、连国用（2010）第XP001434 号土地

（七）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能 产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

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（八）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于净 资产价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺 乏相关分析依据，本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生 的溢价或折价对评估结果的影响。

（九）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有 效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2013 年12 月31 日起至2014 年12 月30 日止。

本报告仅供委托方用于本次评估目的使用，不得用于其它目的。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告

北方亚事评报字[2014]第01-045号

连云港东海硅微粉有限责任公司：

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产 评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法对广东生 益科技股份有限公司拟转让持有的连云港东海硅微粉有限责任公司股权所涉及的 连云港东海硅微粉有限责任公司于评估基准日股东全部权益价值进行了评估。评 估人员遵守相关评估准则，按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施 了实地查勘、市场调查与询证，经采用资产基础法和收益现值法两种评估方法， 对委估资产和负债于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

本次评估的委托方及被评估单位均为连云港东海硅微粉有限责任公司；评估 报告使用者是委托方、本次股权转让经济行为涉及的相关当事方、国家法律、法 规规定的其他评估报告使用者。

现对委托方情况简介如下：

企业名称：连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“东海硅微粉公司”） 住 所：连云港市新浦区经济开发区

法定代表人姓名：刘述峰

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营业执照注册号：320722000011311

注册资本：5500 万元人民币 实收资本：5500 万元人民币 公司类型：有限公司 成立日期：2002 年4 月28 日

营业期限：2002 年04 月28 日至2052 年04 月27 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：硅微粉及其制品制造、销售； 经营本企业自产产品及技术的出发业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅助 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。

1、历史沿革

连云港东海硅微粉有限责任公司于2002 年4 月经江苏省连云港工商行政管理 局核准，由广东生益科技股份有限公司和江苏省东海硅微粉厂共同出资成立。

根据公司协议、章程的规定，连云港东海硅微粉有限责任公司注册资本为 55,000,000.00 元，其中：广东生益科技股份有限公司出资40,000,000.00 元，占 注册资本的72.73%；江苏省东海硅微粉厂出资15,000,000.00 元，占注册资本的 27.27%。江苏苏亚金城会计师事务所有限公司于2002 年4 月26 日出具了“苏亚 金验字[2002]第34 号”《验资报告》。

截止评估基准日2013 年12 月31 日，连云港东海硅微粉有限责任公司股权结 构如下：

公司股权结构情况表 单位：万元

股东名称	认缴出资	出资比例	实缴出资	出资比例
广东生益科技股份有限公司	4,000.00	72.73%	4,000.00	72.73%
江苏省东海硅微粉厂	1,500.00	27.27%	1,500.00	27.27%
合计	5,500.00	100.00%	5,500.00	100.00%

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2、公司近年资产及经营状况

公司近年资产及经营情况表 单位：元

项目	2010 年10 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	137,621,077.58	161,398,029.84	168,792,910.20	190,022,079.55
负债合计	44,425,408.21	52,400,124.80	45,776,053.95	112,765,390.68
所有者权益合计	93,195,669.37	108,997,905.04	123,016,856.25	77,256,688.87
项目	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年
营业收入	85,521,802.12	93,124,466,83	108,534,666.52	120,498,554.84
利润总额	15,860,434.58	18,362,963.23	15,897,764.96	16,619,747.69
净利润	12,079,926.37	15,802,235.67	14,018,951.21	14,239,832.62

注：2010 年财务数据摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会

所审字【2011】第10005350049 号”审计报告；2011 年财务数据摘自广东正中珠 江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2012】第11006410049 号”审计 报告；2012 年财务数据摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所 审字【2013】第12005080055 号”审计报告；2013 年财务数据摘自广东正中珠江 会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2014】G14001270076 号”审计报 告。 。

3、公司执行的会计制度

公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》、其他各项具体会 计准则、应用指南及准则解释。

4、公司现行税率及有关优惠政策

连云港东海硅微粉有限责任公司属高新技术企业，在2011 年8 月至评估基准 日2013 年12 月31 日，企业所得税税率为15%。

公司适用的主要税种及税率

税种	计税依据	税率	备注
增值税	应税收入	17%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%	高新技术企业

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二、评估目的

根据我公司与委托方签订的《资产评估业务委托约定书》的有关内容，本次 评估目的是对连云港东海硅微粉有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，提 供其在评估基准日的市场价值，为广东生益科技股份有限公司拟转让持有的连云 港东海硅微粉有限责任公司股权的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为东海硅微粉公司于评估基准日2013 年12 月31 日的股东全部权益 价值。

（二）评估范围

评估范围为东海硅微粉公司于2013 年12 月31 日的全部资产和负债。广东正 中珠江会计师事务所有限公司以2013 年12 月31 日为审计截止日对公司进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司是以审计结果做为本次资产评估 的申报数据，经审计的账面情况如下表所示：

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公司2013 年12 月31 日资产负债表 单位：元

资产	金额	负债和所有者权益	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	31,713,920.20	短期借款	50,000,000.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	16,245,457.42	应付票据
应收账款	36,229,582.24	应付账款	11,896,289.80
预付款项	650,957.05	预收款项	65,271.26
应收利息		应付职工薪酬	2,320,782.89
应收股利		应交税费	4,836,457.85
其他应收款	144,429.62	应付利息	137,744.44
存货	12,814,785.32	应付股利
一年内到期的非流动资产		其他应付款	5,553,011.07
其他流动资产	115,785.41	一年内到期的非流动负债	1,000,000.00
流动资产合计	97,914,917.26	流动负债合计	75,809,557.31
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产		长期借款	19,000,000.00
持有至到期投资		应付债券
长期应收款		长期应付款
长期股权投资		专项应付款
投资性房地产		预计负债
固定资产	54,529,485.70	递延所得税负债
在建工程	25,862,330.03	其他非流动负债	17,955,833.37
工程物资
固定资产清理		非流动负债合计	36,955,833.37
生产性生物资产		负债合计	112,765,390.68
油气资产
无形资产	11,632,000.29	所有者权益（或股东权益）：
开发支出		实收资本	55,000,000.00
商誉		资本公积	800,000.00
长期待摊费用		专项储备
递延所得税资产	83,346.27	盈余公积	8,519,444.21
其他非流动资产		未分配利润	12,937,244.66
		外币报表折算差额
		少数股东权益
非流动资产合计	92,107,162.29	所有者权益合计	77,256,688.87
资产总计	190,022,079.55	负债和所有者权益总计	190,022,079.55

纳入本次评估范围的资产和负债与《资产评估业务约定书》中所载明的资产 和负债范围一致。

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四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值做为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致 的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是2013 年12 月31 日。

（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

（二）该基准日为连云港东海硅微粉有限责任公司的会计年末报表日，也是 审计报告的审计截止日，有利于资产清查和准确列示评估范围中资产及负债的账 面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、 取价依据和其他依据主要包括以下内容：

（一）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议修订）；

2、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第二十八号，中华 人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于2004 年8 月28 日通过）；

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• 3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第29 号，

• 2007 年8 月30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；

• 4、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 5、《城镇土地估价规程》（中华人民共和国标准GB/T18508-2001）；

• 6、第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税

• 法》（2007 年3 月16 日）；

• 7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512 号，2007 年

• 12 月6 日）；

• 8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538 号，2008 年11 月5

• 日国务院第34 次常务会议修订通过）；

• 9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第

• 50 号）；

• 10、其他相关法律、法规、通知文件等。

• （二）准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；

• 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20 号）；

• 3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 8、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 9、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

• 10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；

• 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；

• 13、《企业会计准则》财政部令第33 号（2006 年2 月15 日）；

• 14、《关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体准则的通知》（财

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政部财会[2006]3 号）；

15、财政部《企业会计准则——应用指南》（2006 年）及《企业会计准则—— 讲解》（2008 年）。

（三）经济行为依据

连云港东海硅微粉有限责任公司与我公司签订的《资产评估业务委托约定 书》。

（四）产权证明依据

• 1、连云港东海硅微粉有限责任公司企业法人营业执照、税务登记证、组织机

• 构代码证；

• 2、连云港东海硅微粉有限责任公司章程及验资报告；

• 3、连云港东海硅微粉有限责任公司申报的资产清查评估明细表；

• 4、连云港东海硅微粉有限责任公司提供的机动车行驶证等产权文件；

• 5、连云港东海硅微粉有限责任公司提供的房屋所有权证、土地使用证及资产

权属说明资料；

• 6、连云港东海硅微粉有限责任公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计

• 凭证及与评估有关的其他资料；

• 7、连云港东海硅微粉有限责任公司出具的委托方承诺函；

• 8、其它有关产权证明文件。

• （五）取价依据

• 1、评估人员实地勘查、调查所获得的资料；

• 2、评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；

• 3、《2013 年机电产品报价手册》；

• 4、评估基准日的人民币对主要外币的汇率基准价；

• 5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294 号）；

• 6、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制报

• 废标准规定》（2013 年5 月1 日实施）；

• 7、《中国经济景气月报》提供的近年我国各类资产的物价指数；

• 8、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

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• 9、《江苏省建筑安装工程费用定额》2007 年；

• 10、《江苏省建设工程预算定额》2003 年；

• 11、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计

• 价格[2002]10 号）；

12、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理 规定》的通知（发改价格[2007]670 号）；

• 13、国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价

• 格[2002]1980 号）；

• 14、关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394 号）；

• 15、连云港市当地公布的近期工程材料信息价格；

• 16、评估师收集的有关委估宗地征地、开发等费用方面的资料；

• 17、同花顺FinD 资讯信息；

• 18、连云港东海硅微粉有限责任公司提供的资产评估申报资料，有关原始凭

证等账务资料；

• 19、中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款利率；

• 20、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

• 21、本评估机构掌握的其他价格资料。

• （六）参考资料及其它

• 1、连云港东海硅微粉有限责任公司近三年及评估基准日的审计报告；

• 2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料。

• 3、其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法适用性分析

根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集 情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持 续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或两种

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以上的评估方法。

对企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。

1、市场法适用性分析

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估中，由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相 关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等 资料难于取得，故本次评估不适易采用市场法。

2、收益法适用性分析

收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益途径中常用的两种方法是资本化法和未来收益 折现法。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；

(2)能够对企业未来收益进行合理预测；

(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

被评估单位已连续运营多年历史财务数据能够得到比较详尽的收集；且财务 状况稳定，未来收益及其所承受的风险能够合理预测，故本次评估可以采用收益 途径对股东权益价值进行评估。

3、成本法适用性分析

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础， 对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础 上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。

被评估单位资产均为常见的资产类型，根据所收集的资料，运用成本途径所 需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，因此本项目可以选择成本途径 进行评估。

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(二)评估过程简述

经评估方法适用性分析, 本次对东海硅微粉公司全部股东权益价值的评估分 别采用资产基础法和收益法进行评估，具体评估过程及评估方法说明如下： 1、资产基础法的评估方法说明

（1）流动资产评估说明

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存 货、其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查 办法和评估方法，现将其简述如下：

①货币资金的评估

纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。

现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财 务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账， 数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据， 进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推 算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。

对于银行存款，评估人员采用不同币种分别计算的方法，按照被评估单位开 户行提供的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的不同币种的银行存款余额 进行核实，对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔 了解核实的情况下，由公司财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财 务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额 确定银行存款评估值；外币账户价值则采取评估基准日外汇管理局公布的外汇交 易基准价乘以外币账面余额来确定评估值。

其他货币资金为被评估单位在交行连云港分行开立的信用证保证金账户，评 估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭 证进行了核查；并对该款项进行了询证，根据询证回函情况和银行对账单对其他 货币资金进行了核实，以核实后的账面值确定评估值。

②应收票据

应收票据的评估，评估人员通过查询企业的历史资料，了解应收票据形成的

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具体情况，重点分析应收票据数额、出票日期、到期日期、欠款原因及出票人资 信状况等情况。在核实基础上，履行了必要的询证和替代程序进行清查，以账实 核对相符后，估计可收回的金额确定评估值。

③应收账款、其他应收款

应收款项的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款项形 成的具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及 欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往 来款项及相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集 到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力等，以账实核对相符 后估计可收回的金额确定评估值。

本次对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估 值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全 额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务 内容的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一 定比例计提风险损失，以账面余额扣减估计风险损失额确定评估值。对于企业计 提的坏账准备评估为零。

④预付账款

预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成 的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以核实后 账面价值作为评估值。

⑤存货

评估人员首先了解存货的基本情况，纳入评估范围的存货包括原材料、产成 品和在产品。根据连云港东海硅微粉有限责任公司提供的清单及报表，在了解存 货的构成、分布和管理状况后，评估人员对连云港东海硅微粉有限责任公司的存 货进行了抽查盘点。

A、原材料

对原材料的核查主要采用A、B、C 法进行盘点，即对价值量大的原材料进行 重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点；抽查盘点数量与

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金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关 注，尤其对呆滞和不合格材料进行了重点核实和观察。

经履行盘点、核实等评估程序，以清查核实后的实际数量乘以市场购置单价 确定评估值。

B、产成品

评估人员实地了解了连云港东海硅微粉有限责任公司产成品核算方法，现场 勘察产品的生产工艺过程，并收集相关资料。对产成品的核查采用A、B、C 法进 行盘点，即对价值量大的产成品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的产 成品进行抽查盘点，抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘 点过程中，评估人员对其品质予以关注。对产成品的评估，由于委估产品均属正 常销售的库存产品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当 数额的税后净利润确定评估值。

C、在产品

评估人员实地了解了产品成本核算方法，考察产品的生产工艺过程，认为在 产品账面值能够真实地反映在产品的实际成本，以核实后账面值确定评估值。 ⑥其他流动资产

其他流动资产的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解其他流动 资产的内容和形成原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项资产的真 实性。以核实确认后可收到金额确定评估值。

（2）固定资产

列入评估范围内的固定资产包括房屋建（构）筑物类和设备类固定资产。 ①房屋建（构）筑物类固定资产的评估

房屋建（构）筑物类固定资产包括公司的房屋建筑物、构筑物。房屋建筑物 为连云港东海硅微粉有限责任公司的综合楼、生产车间、行政办公楼、东海路西 侧仓库、老厂区球磨一车间等；构筑物主要为沉淀池、排污工程、道路、废水处 理池等。截止评估基准日，上述资产均分布在连云港东海硅微粉有限责任公司的 厂区内。

对建筑物评估主要采用成本法进行评估，即：

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建筑物评估价值=重置成本×综合成新率

其中：重置全价=建安综合造价+前期费用及其它费用+资金成本

A、建安综合造价：评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工 程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额 基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该 建筑物的建安综合造价。

对未能提供完整的工程竣工图纸和工程预决算资料的，评估人员根据所提供 的部分资料及现场丈量所获取的建筑物结构、装修的基础性数据，参考连云港市 同类工程中建安工程造价进行修正系数调整，从而计算出待估房屋建安造价。

如果查询不到可比案例的，则在核实历史成本及工程造价的基础上用价格指 数调节法确定建安造价，公式为：

重置成本（采用定基物价指数）=历史成本（账面价值）×基准日价格指数/ 历史时点价格指数

B、前期及其它费用：根据建设部及连云港市有关部门颁布的有关建筑工程前 期收费的标准及一般惯例取费，取费依据如下：

房屋建筑物前期及其它费用取费表

项目	费率标准	收费文件依据
勘察设计费	3.00%	计价格（2002）10 号
招投标代理服务管理费	0.55%	计价格（2002）1980 号、苏价服[2003]4 号
建设工程标底编制费	0.50%	苏价服（2004）483 号
建设工程标底审核费	0.10%	苏价服（2004）483 号
监理费	1.72%	苏价房（1999）283 号
建设单位管理费	2.00%	苏建定（1998）73 号
小计	7.87%

C、资金成本：根据房屋建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建 设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基 本建设贷款利率计算。

资金成本=（建安综合造价+前期及其它费用）×建设期×适用的银行贷款利 率×1/2

D、综合成新率由年限成新率和观察成新率（打分法）加权平均确定。

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即：综合成新率=年限成新率×权重+观察成新率×权重 年限成新率由年限法确定，公式为：

年限成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑物尚可使用年限+建筑物已使用年 限）

或：年限成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑总使用年限）

②设备类固定资产的评估

评估人员根据企业提供的机器设备、车辆、电子设备清查评估明细表，进行 现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有 关人员收集评估资料，检查核实被评估的机器设备、车辆和电子设备的基础资料， 并对主要设备的技术状况进行了了解。

对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时 重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公 式为：

委估资产评估值=重置成本×综合成新率

重置成本的确定：

重置成本=设备购置价+国内运杂费+安装调试费+设备基础费+资金成本 1）机械设备重置成本

A、购置价

主要通过向设备生产厂家或贸易公司询价或参照“中国机电数据网”等价格 信息资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的 设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。根据2009 年1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，本次评估设备购置价不 包含增值税；缴纳消费税的车辆，购置价包含增值税；不缴纳消费税的车辆，购 置价不包含增值税。

B、运杂费

根据咨询及设备购买合同的实际签订情况，一般的设备运杂费含在设备购买 价中, 由卖方负责；对于少数需买方承担运杂费的项目则会在合同中明确或按实 际情况而定。

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C、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，根据行业惯 例按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

D、设备基础费

根据设备的特点、重量、作业要求，以设备购置价为基础，根据行业惯例按 不同基础费率计取。

E、资金成本：对于安装调试时间较长的专用设备，考虑其资金占用成本。 资金成本=（设备购置价+国内运杂费+安装调试费+设备基础费）×贷款利率 ×安装工期×1/2

贷款利率按项目合理安装工期来确定对应的利率。

2）运输车辆重置成本

根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场 价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和 国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等， 确定其重置成本：

重置成本=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。 3）电子设备重置成本

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的 电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，故以设备的购置价做为其重 置成本。重置成本=购置价

对于自制的或已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用价格指 数调节法或近似设备对比法确认重置全价。

部分使用年期较长的设备直接以市场二手设备价格进行评估。

待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

成新率的确定：

1）机器设备成新率

分别计算理论成新率N1 和勘察成新率N2，加权平均确定其成新率N，

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即N=N1  0.4+N2  0.6

其中：理论成新率：N1＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100% 或N1＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

勘察成新率N2，通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管 理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。

2）车辆成新率

根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制 报废标准规定》（2013 年5 月1 日实施），按以下方法确定成新率，即：

综合成新率由行驶里程成新率和观察成新率加权平均而得。

即：综合成新率=行驶里程成新率×40%+观察成新率×60%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

观察成新率由观察法（又称打分法）确定：即由具有专业知识和丰富经验的 评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定，考 察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综 合考虑后确定被评估资产的成新率。

3）电子设备成新率

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

（3）在建工程的评估

在建工程为设备安装工程，分别为“大规模集成电路基板用绿色电子级超细 E-玻璃粉项目”、“石英矿砂球化燃烧炉设备”。

评估人员经现场勘查、核实相关财务资料，被评估单位申报的在建工程中的 “大规模集成电路基板用绿色电子级超细E-玻璃粉项目”账面值主要反映了设备 的购置价；“石英矿砂球化燃烧炉设备” 账面值主要反映了设备的购置价（CIF）、 外贸的手续费、安装调试费等。经现场勘查，“大规模集成电路基板用绿色电子级 超细E-玻璃粉项目”安装工程正在进行中，设备各个部件已基本到位，存放于仓 库中或正在安装。“石英矿砂球化燃烧炉设备” 在试生产过程中，出现产品经检 测达不到合格标准的情况，设备经连云港出入境检验检疫局检验，质量不符合相 关技术要求。评估人员判断，“石英矿砂球化燃烧炉设备”已出现功能性贬值。对

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“大规模集成电路基板用绿色电子级超细E-玻璃粉项目”，评估人员以其相关设备 的购置安装成本加上资金成本作为其评估值；对“石英矿砂球化燃烧炉设备”， 评估人员以该设备的重置成本减去其功能性贬值后的价值作为其评估值。

（4）无形资产的评估

委估土地使用权是东海硅微粉公司通过出让方式获得的四宗土地。本次评估 中，评估人员在被评估单位相关人员的引领下，对委估宗地进行了现场核实，对 土地的权属情况、土地属性、土地用途、开发状况、使用情况等进行了解核实。

对土地进行评估，常用的方法有收益法、市场比较法、剩余法（假设开发法）、 成本逼近法和基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照有关规范的要求， 根据各种方法的使用范围，结合估价对象的具体特点以及估价目的进行。本次评 估中，我们选择使用市场比较法的评估方法，主要考虑到待估宗地所在的城区内 近年有类似宗地的挂牌、招标的成交案例，考虑市场比较法最接近目前市场价格， 因此适合采用市场比较法。

市场比较法，又简称比较法，是运用了地产评估的替代原理，将待估宗地与 近期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据已发生交易的宗地价 格，参照交易宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素的差别，修正得出待估 宗地的评估时日地价的方法。

（5）递延所得税资产的评估

递延所得税资产分别为被评估单位应收账款账面值与计税基础的差异而导致 的可抵扣的暂时性差异、存货的账面值与计税基础的差异而导致的可抵扣的暂时 性差异。

评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和 记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，分别 针对应收账款、存货的不同情况来确认应收账款、存货的账面价值与计税基础的 差异而产生的递延所得税资产的评估值。

（6）负债的评估

纳入评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年

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内到期的非流动负债；非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债。

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具 体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了 解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实 主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债 进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估 值。

2、收益法的评估说明

（1）收益法简介

收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估单位经济寿命期内预期收益并以 适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。收益法体现 了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货 币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

评估中，对连云港东海硅微粉有限责任公司股东全部权益价值的估算是通过 对其相应业务未来实现的净现金流的折现值实现的，即以未来若干年度内的自由 现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，从经 营性资产价值中加上被评估单位于评估基准日存在的未参与收益成本预测的非经 营性资产和溢余资产价值，再减去带息负债价值得出股东全部权益价值。

（2）评估过程简述

收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，未来预期收益以未来 实现的净现金流为基础，考虑到资产持续使用假设，将持续经营的资产未来收益 分为明确的预测期和永续年预测期两段，对于明确的预测期间一般根据历史经营 状况采取逐年预测折现累加的方法，对于永续年预测则假设收益趋于稳定，并保 持第n 年的收益额水平，在对永续年预期收益进行还原和折现处理后，将前后两 段收益加和在一起构成了未来收益期的折现值。收益现值法的评估方法具体如下： ①评估模型

企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的其

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他资产价值构成。

公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+未参与收益成本预测的其他资产 价值－评估基准日付息债务价值

评估基准日付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带 息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

本次评估采用两段法对经营性资产的自由现金流量进行预测。即将企业未来 现金流分为明确的预测期期间的自由现金净流量和明确的预测期之后的现金流 量。其计算公式如下：

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式中：

P—经营性资产价值；

i—折现率(WACC)；

t—预测年度；

Rt—第t 年经营性资产产生的现金流量；

Rn—永续期的年金现金流量；

n—预测第末年。

②收益期

无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生

产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。

③经营性资产现金流量的确定

企业经营性资产现金流量采用息前税后自由现金流量，预测期自由现金流量 的计算公式如下：

自由现金流量=净利润＋财务费用（扣税后）＋折旧及摊销－资本性支出－营

运资金追加额

④折现率

按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量 (FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。

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WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)] 式中： Ke：权益资本成本 Kd：付息债务成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 T：所得税税率 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即： Ke = Rf1+ β L×MRP+Rc 式中： Rf1：无风险收益率 MRP：市场风险溢价 β L：贝塔系数 Rc：企业特有风险调整系数 ⑤非经营性资产价值

非经营性资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。 其价值根据资产的具体情况，选用合适的方法确定其基准日的价值。

⑥溢余资产价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受连云港东海硅微粉有限责任公司的 委托，对连云港东海硅微粉有限责任公司评估基准日的股东全部权益价值进行了 评估。评估人员对纳入评估范围内的资产、负债及历史年度经营情况进行了必要 的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估 程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用资产基础法和 收益法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、

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评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如 下：

• （一）明确评估业务基本事项

• 1、向委托方、被评估单位了解是否存在委托方、被评估单位以外的其他报告

• 使用者，并了解评估报告使用者及其与委托方的关系；

• 2、了解与评估业务相关的经济行为，明确评估目的；

• 3、了解评估对象基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特性；

• 了解被评估单位(产权持有者)所处行业、法律环境、会计政策、股权状况等情况；

• 4、根据评估目的确定价值类型，并与委托方就具体价值类型含义达成一致；

• 5、按照有利于评估结论有效服务于评估目的的原则，协助委托方确定评估基

准日；

• 6、明确评估报告的使用限制，并取得委托方的理解；

• 7、与委托方协商确定评估报告提交时间及方式；

• 8、与委托方协商确定评估服务费总额、支付时间和方式；

• 9、明确委托方、被评估单位工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。 （二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价，与委托方签订《资产评估业务委托约定书》，明确双方的责任与义务。 （三）编制评估计划

接受委托后，项目负责人编制评估计划。对现场调查、收集评估资料、评定 估算、编制和提交评估报告等评估业务的具体步骤、时间进度、人员安排和技术 方案做出安排与规划，并报评估机构相关负责人审核、批准后执行。

• （四）资产核实及现场调查

评估人员根据资产评估的有关原则和规定及企业运营业务的特点，指导被评 估单位清查资产与收集资料，然后对评估范围内的资产进行核实，对产权予以关 注，并对收集的资料进行验证，具体步骤如下：

• 1、指导企业资产申报工作

评估人员进驻企业，指导企业在资产自查的基础上，按照评估机构提供的“资

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产清查评估明细表”、“评估资料清单”及其填写要求，对评估范围内的资产、负 债逐一登记填报；指导被评估单位对其历史经营情况的相关财务数据进行分类统 计、整理和分析和对未来盈利做出初步预测，同时敦促企业按“评估资料清单” 准备评估所需的相关资料。

2、审查资产申报评估明细表

评估人员在查阅有关会计记录和反映评估对象状态、性能、经济技术指标及 形成过程等信息资料的基础上，对企业提供的资产申报明细表进行审查，使评估 范围内的各项资产不重不漏、且资产数量及价值特征等相关信息在评估明细表中 反映准确和完整，并确认企业历史经营的财务数据是否真实。

3、现场勘察

现场勘察主要是对实物资产现状进行实地调查和了解。本次依据企业提供的 房屋、构筑物、管道与沟槽、机器设备包括机械设备、车辆和电子设备等评估明 细表，对实物资产的数量、功能特征、使用及运行状况、完好情况等进行逐一勘 察核实，并形成详实的现场核实记录。

对存货类资产，在账、表核对无误的基础上，协调财务人员、仓库保管员， 重点检查各类存货的数量、现实状况，收集存货市场价值资料。

对房屋建筑物类资产在核实清单等原始资料的基础上，逐一勘察建筑物的建 筑面积、外围尺寸、檐高、层高、柱距、跨度、数量、位置、结构形式、装修标 准及使用功能、牢固程度等，并根据清查情况补充建筑物清查评估明细表。

对构筑物类资产勘察核实的尺寸、结构形式、建筑做法、功能及使用现状等， 并根据清查情况补充构筑物清查评估明细表。

对设备类资产依据清单，实地核查设备的名称、规格型号、生产厂家以及购 置、启用日期，对设备性能、技术状况、保养维修情况等，并根据清查情况补充 机器设备清查评估明细表。

4、产权核实

产权核实主要是对评估范围内的房屋、机器设备、土地以及重大债权债务权 利状况的核实，并根据清查核实结果，确认企业申报资产的权利主体是否明确、 财产来源是否合法、资产权益的划分是否完整和清楚。

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5、完善资产评估明细表

根据现场勘察结果，并结合会计师的审计结论，进一步完善资产评估明细表 的填报内容，使评估范围所涉及的各项资产账、证、表、实相符一致。

6、调查企业经营状况

根据企业提供的历史经营数据，查询和了解企业的生产经营手段、经营管理 能力、未来发展规划、主导产品在行业和市场中的地位及其产销现状、企业持续 经营的内外部条件及其影响因素等。

7、交换意见

将初步资产清查结论与委托方交换意见，进行适当的分析、修改，形成清查 结论。

（五）收集评估资料

评估资料主要包括评估对象的产权依据和作价依据。产权依据采用由企业直 接提供的方式进行收集；作价依据本次采用由企业提供资产购建的原始成本资料 和由评估人员查询相关市场价格信息相结合的方式进行收集。

（六）评定估算

根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选用适当的评估 方法，对收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，选取相应的公式和参数 进行分析、计算和判断，形成初步结论。

对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响 因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。

（七）内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括审核部的二 级审核以及总评估师的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及 被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告 提交给委托方。

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九、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的 交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体，企业合法经营，在所处的外部环境下，按照经营目标，持 续经营下去，企业经营者负责并有能力担当责任。

（二）收益现值法评估假设和限制条件

1、假设被评估单位的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律 和法规；

2、假设被评估单位的资产在2013 年12 月31 日后继续以目前的经营范围、 方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关 键人才、技术人员以支持企业向前发展；

3、被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台 的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、 物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定， 健康发展的态势保持不变；

4、未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的， 本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未 来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不 在本次评估影响范围内；

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5、假设企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期 目标；

6、假设企业各项收入的平均单价和成本等仍保持最近几年的变化趋势，而不 发生特殊变化；企业会计政策与核算方法无重大变化；

7、本次预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可 能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；

8、被评估单位没有办理产权登记手续的房屋建筑物将来能够顺利办理产权登 记手续，在建项目符合国家有关法律法规；

9、产权持有者对评估对象拥有完全产权，不存在产权及其他经济纠纷；

10、假设在未来年度被评估单位将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其

业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；

11、本次评估不考虑通货膨胀因素对评估值的影响。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设，以及本评估报告中确定的依据、 条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估 结论一般会自行失效。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对连云港东海硅微粉有限责任公司的股东全部权益价值采用资产基础法和 收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估的股东全部权益价值

在评估基准日2013 年12 月31 日持续经营前提下，连云港东海硅微粉有限责 任公司股东全部权益价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：

资产总额：账面价值19,002.21 万元，评估值19,741.25 万元，增值额739.04 万元，增值率3.89%；

负债总额：账面价值11,276.54 万元，评估值11,276.54 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00%；

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净资产：账面价值7,725.67 万元，评估值8,464.71 万元，增值额739.04 万 元，增值率9.57%。详见下表：

评估结果汇总表 单位：万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	9,791.49	9,860.47	68.98	0.70
2	非流动资产	9,210.72	9,880.78	670.06	7.27
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	5,452.95	5,498.40	45.45	0.83
9	在建工程	2,586.23	638.00	-1,948.23	-75.33
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	1,163.20	3,739.27	2,576.07	221.46
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	其他非流动资产	8.33	5.11	-3.23	-38.74
19	资产总计	19,002.21	19,741.25	739.04	3.89
20	流动负债	7,580.96	7,580.96
21	非流动负债	3,695.58	3,695.58
22	负债合计	11,276.54	11,276.54
23	净资产（所有者权益）	7,725.67	8,464.71	739.04	9.57

具体内容详见本次评估的资产评估明细表。

（二）收益法的评估结果

在评估基准日2013 年12 月31 日持续经营前提下，纳入评估范围的连云港东 海硅微粉有限责任公司评估前资产总额为19,002.21 万元，负债总额为11,276.54 万元，净资产为7,725.67 万元；经采用收益法评估后的连云港东海硅微粉有限责 任公司股东全部权益价值为8,528.00 万元，较评估基准日账面净资产增值802.33 万元，增值率10.39%。

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（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定

1、两种评估方法结果的比较

资产基础法评估结果与收益法评估结果比较情况见下表：

资产基础法与收益法评估结果对照表 单位：万元

项目	资产基础法评估价值	收益法评估价值	增减值	增 值 率
	A	B	C=B-A	D=(B-A)/A×100%
股东权益评估值	8,464.71	8,528.00	63.29	0.75%

本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异63.29 万元，差异 率0.75%。差异原因主要是：

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法评估是在合理评估企业各项资产 和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路；而收益法的评估结果是通过 对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评估结果中除包含有企业各 单项资产的价值，也包含有公司多年经营形成的品牌优势、技术优势、市场资源 优势等无形资产价值。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的分析

通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如

下：

通过采用资产基础法和收益法进行评估，评估人员分别从投入和产出以及未 来收益预测等不同方面分别给出了企业价值的评估意见。资产基础法是通过要素 成本投入的途径反映企业价值，收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过 合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。收益法评估,是以企业整体 资产作为一个有机体，反映了所有要素资产的贡献价值，能够客观全面地反映企 业整体的价值；故采用收益法的评估值较资产基础法评估值更合理，也符合此次 评估目的。

（四）评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经 履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对连云港东海硅微粉 有限责任公司于评估基准日的股东全部权益进行了评估，评估分别采用资产基础

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法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用 了收益法的评估结果，即连云港东海硅微粉有限责任公司于评估基准日2013 年12 月31 日的股东全部权益价值为8,528.00 万元。

十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生 的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中 遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机 构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员 在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

（三）由委托方、产权持有者和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、 营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对 本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、产权持有者和被评估 单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属 做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律 权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前 提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评 估机构及注册资产评估师不承担相关责任。

（五）连云港东海硅微粉有限责任公司所申报的资产和负债已经广东正中珠 江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字【2014】G14001270076 号”审计报

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告。本次评估是在广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的基础上进行的。

（六）截止评估基准日，公司部分房屋尚未办理相关权证，评估人员在核查 资产基础上要求被评估单位出具资产情况说明和承诺，以此确定资产权属关系。 评估中，对办理权证的房屋以证载面积为准，未办理权证的房屋以相关资产设计 数据及现场勘察测量数据为依据。

评估中，评估人员未对建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部 分）做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提 下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 企业未办理权证的资产情况如下表所示：

未办理房屋所有权证房产明细表

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积（m 2）
1	老厂区水处理车间	砖混	1984/5/1	299.68
2	老厂区配电房	砖混	1984/5/1	46.83
3	老厂区自来水房	砖混	1984/5/1	60.20
4	老厂区修理车间	砖混	1984/5/1	251.26
5	老厂区球磨一车间	砖木	1984/5/1	472.11
6	老厂区球磨二车间	砖混	1984/5/1	340.58
7	老厂区半成品库	砖木	1984/5/1	118.17
8	老厂区主车间	混合	1984/5/1	580.55
9	老厂区厂房	钢结构	1984/5/1	184.80
10	老厂区烘筛二车间	砖混	1984/5/1
11	老厂区烘干炉车间	砖混	1984/5/1	81.74
12	老厂区烘筛三车间	砖混	1984/5/1
13	老厂区化验楼	砖混	1984/5/1	266.38
14	老厂区办公楼	砖混	1984/5/1	734.54
15	老厂区传达室	砖混	1984/5/1	95.14
16	老厂区宿舍车库	砖混	1984/5/1	241.60
17	老厂区宿舍	砖木	1984/5/1	105.34
18	老厂区食堂及浴室	砖木	1984/5/1	705.75
19	老厂区材料库	砖木	1984/5/1	92.99
20	老厂区厕所	砖混	1984/5/1	50.16
21	老厂区洗沙车间	砖混	1984/5/1	345.29
22	老厂区5 吨球磨车间	砖木	1984/5/1	209.41
23	老厂区盘式干燥车间	砖混	1984/5/2	198.40
24	厕所	砖混	2002/7/1	43.42
25	车棚	彩钢	2004/2/1	387.77
26	食堂	砖混	2004/2/1	228.63

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27	东海路厂门及守卫室	砖混	2011/11/30	42.24
	合计			6,395.51

（七）本次评估中，根据《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税 [2009]113 号）的有关规定，对被评估单位拥有的可以抵扣增值税的设备的评估价 值中不包含增值税。

评估中，评估人员未对委估设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检 测，设备的评估是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的 前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

（八）现场核查得知，委托方在建工程中的“石英矿砂球化燃烧炉设备”于 2012 年10 月购置，被评估单位于2013 年4 月完成安装并开始调试，经过4 月和 7 月两次调试检验，设备的性能不能达到技术规范的要求。2013 年11 月18 日， 连云港出入境检验检疫局对该“石英矿砂球化燃烧炉设备”出具了编号为 321200112012637 号的品质检验证书，评定意见是：该套设备调试中产生的现象和 问题，不符合合同及相关技术要求，系设备设计、生产制造不良因素所致。因在 建设备建造验收不合格，在建设备需要更新设备部件才能正常使用，设备已经出 现功能性贬值情况。目前委托方正在与设备供应商就设备质量问题进行交涉，但 双方一直未就设备赔偿情况达成统一，未来可能通过司法程序解决相关问题。

本次评估中，因委托方与设备供应方一直未就设备赔偿情况达成统一，未来 双方可能通过司法程序解决相关问题的现实情况，资产基础法的在建工程评估中 对该在建设备按需要新增的部件购置价格1,213.19 万元计算了产生的减值损失； 在企业收益法评估中，根据该设备未来应用需要增加了1,213.19 万元的资本性支 出。被评估单位未来如果通过司法程序获得相应赔偿，该赔偿对股东全部权益价 值将产生或有收益，提请报告使用者关注该或有收益对评估结论的影响。

（九）截止评估基准日，连云港东海硅微粉有限责任公司资产抵押事项列示 如下：

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已抵押资产明细表

			已抵押资产明细表
序号	借款银行	抵押合同号	抵押物	借款金额	借款期限
1	江苏银行股份有 限公司连云港分 行营业部	DY12111300 0064	球磨机、离心通风机、片式消 声器、圆筒脉冲布袋除尘器、 变频器、螺旋输送机、斗式提 升机、自动包装机、过度料仓、 除尘器等70 台（套）	20,000,000.00	2013.10.18 —2018.8.2
2	江苏银行股份有 限公司连云港分 行营业部	DY12111300 0064	连国用（2009）第XP001439 号、连国用（2010）第XP001434 号土地

（十）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。

（十一）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可 能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产 流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（十二）本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于 净资产价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料， 缺乏相关分析依据，本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产 生的溢价或折价对评估结果的影响。

（十三）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

（十四）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下 有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（十五）评估基准日后重大事项

评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可 能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产 数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

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2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应 及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

（十六）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文 具有同等法律效力。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、 程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的 反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为 使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告的所有权归评估机构所有，未征得 本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证 书编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.0100540024）的 专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需 的其他资产评估或者项目评估。本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估 基准日开始计算。即有效期自2013年12月31日起，至2014年12月30日止。

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广东生益科技股份有限公司拟转让股权涉及到的连云港东海硅微粉有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

十三、评估报告日

本评估报告形成最终评估结论的日期为二零一四年二月二十八日。

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：

评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：

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二零一四年二月二十八日

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附 件

• 1、连云港东海硅微粉有限责任公司资产评估结果汇总表

• 2、连云港东海硅微粉有限责任公司的企业法人营业执照复印件

• 3、连云港东海硅微粉有限责任公司车辆行驶证、房产证、土地使用证等资产

• 权证及被评估单位资产权属说明

• 4、连云港东海硅微粉有限责任公司2011年、2012年审计报告及评估基准日审

• 计报告复印件

• 5、委托方、被评估单位承诺函

• 6、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估

• 资格证书

• 7、签字注册资产评估师资格证书

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