Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 7, 2014

关于广东生益科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用 情况鉴证报告

广会专字 [2014]G14001270032 号

目 录

募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告 1-2

董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的 3-5 专项报告（2013 年度）

附件

6-7

关于广东生益科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

广会专字 [2014]G14001270032 号

广东生益科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）董事会编制 的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）》执行了鉴证工作。

生益科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指 引）》的要求编制《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2013年度）》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任 是在实施鉴证工作的基础上对生益科技董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告（2013年度）》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告（2013年度）》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中， 我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，生益科技董事会编制的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告（2013年度）》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求编制，在所有重大方面如实反 映了生益科技2013年度募集资金的存放和使用情况。

本鉴证报告仅供生益科技2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮

中国注册会计师：郭小军

中国 广州 二○一四年三月六日

2

广东生益科技股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（ 2013 年度）

广东生益科技股份有限公司董事会 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 （ 2013 年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】208号”《关于核准广东生益科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》的核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）向 特定对象非公开发行人民币普通股（A股）137,606,016股，每股面值1元，每股发行价格9.24 元，募集资金总额为人民币1,271,479,587.84元。扣除发行费用人民币33,929,587.84元后，实际 募集资金净额为人民币1,237,550,000.00元。该募集资金已于2011年5月5日全部到账，业经广 东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】第10005350061号”《验资 报告》。

根据公司2010 年第一次临时股东大会通过的非公开发行A股股票方案，公司非公开发行 募集资金将拟投资于“软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）”、“高性能 刚性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）”和“LED用高导热覆铜板项目 (松山湖第一工厂第六期)”。若本次非公开发行股票实际募集资金总额扣除发行费用后超出上 述项目投资总额，将用于补充公司流动资金；若未达到项目所需金额，不足部分将由公司自 有资金或通过其他融资方式解决。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项 目	金 额
募集资金总额	1,271,479,587.84
减：承销费、保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等发 行费用	33,929,587.84
实际募集资金净额	1,237,550,000.00
减：募集资金支出	1,097,704,827.58
加：募集资金利息收入	23,723,827.45
尚未使用的募集资金余额	163,568,999.87

截止2013年12月31日，公司累计使用募集资金1,097,704,827.58元（其中2013年度使用金 额为147,681,132.14元，以前年度已使用金额为950,023,695.44元），产生利息收入23,723,827.45 元，公司募集资金专户账户余额合计为163,568,999.87元。

3

广东生益科技股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（ 2013 年度）

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求， 结合公司实际情况制定了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管 理制度》）。

公司于2011年为非公开发行股票募集资金开设了四个募集资金专用户，分别为：中国建 设银行股份有限公司东莞万江支行账号为44001776108053005353的专用账户、中国建设银行 股份有限公司东莞市分行账号为44014320400220527099的专用账户、中国银行股份有限公司 东莞分行账号为 666557737296 的专用账户、交通银行股份有限公司东莞分行账号为 483007611018010069319的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东莞证券有限责 任公司及上述四家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）， 该协议与上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》提供的《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司募集资金集实行专户存储、专款专 用，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行了职责。

截止2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额为163,568,999.87元，不存在 任何质押担保，具体情况如下：

开户银行 账户性质 银行账号 建设银行东莞万江支行 募集资金专用户 44001776108053005353 建设银行东莞分行 募集资金专用户 44014320400220527099 中国银行东莞分行 募集资金专用户 666557737296 中国银行东莞分行 定期存款 725057764972 交通银行东莞分行 募集资金专用户 483007611018010069319 交通银行东莞分行 定期存款 483007611608510004366 合 计	金 额 3,035,414.66 - 406,976.45 32,287,375.31 27,839,233.45 100,000,000.00 163,568,999.87

上述账户中建设银行东莞分行(账号：44014320400220527099)于2011年12月15日资金使用 完毕后销户。

4

广东生益科技股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（ 2013 年度）

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表）。

2、 募投项目先期投入及置换情况

2011年5月18日，公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先 已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截止至2011年5月17日预先投入 募集资金项目的自筹资金465,493,617.55元，独立董事、监事会及保荐人对该事项均发表了明 确同意意见。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投项目 情况进行了专项审核并出具了“广会所专字【2011】第10005350083号”《关于广东生益科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，保荐机构东莞证券 有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的专项核查意见》。

2011年5月19日，公司从募集资金专户中转出465,493,617.55元至自有资金账户以置换预先 投入募投项目的自筹资金。

3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2013年12月31日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露情况

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金 管理违规情形。

广东生益科技股份有限公司董事会

二○一四年三月六日

5

广东生益科技股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（ 2013 年度） 附表：

募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：人民币万元

	募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例	募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例	募集资金承 诺投资总额 27,965.00 70,790.00 25,000.00 123,755.00	调整后投资 总额 27,965.00 70,790.00 25,000.00 123,755.00	123,755.00 - - 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 27,965.00 1,721.70 70,790.00 245.93 25,000.00 12,800.48 123,755.00 14,768.11	本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1) 24,579.53 -3,385.47 69,578.12 -1,211.88 15,612.83 -9,387.17 109,770.48 -13,984.52	本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3) ＝ (2)-(1) 24,579.53 -3,385.47 69,578.12 -1,211.88 15,612.83 -9,387.17 109,770.48 -13,984.52	截至期 末投入 进 度 （%）(4) ＝(2)/(1) 87.89% 98.29% 62.45% —	项目达到预 定可使用状 态日期 2013 年11 月 2012年12 月 2014 年5 月投入试 生产 —	本年度 实现的 效益 977.82 9,073.02 尚未产 生效益 —	14,768.11 109,770.48 是 否 达 到 预 计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 否 否 否 否 不适 用 否 — —
						截至期末累 计投入金额 (2) 24,579.53 69,578.12 15,612.83 109,770.48
	承诺投资项目 软性光电材料产 研中心项目（松 山湖第一工厂第 四期） 高性能刚性覆铜 板和粘结片技术 改造项目（松山 湖第一工厂第五 期） LED 用高导热覆 铜板项目（松山 湖第一工厂第六 期） 合计	已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 无 无 无

6

广东生益科技股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2013 年度） 未达到计划进度原因（分具体募投项目） LED用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）的完成日期由2013年12月延期至2014年5月,项 目进度延迟的原因如下：该项目由于需要在已建成的厂房内进行大型设备的吊运和安装，工作空间受到 限制，只能分段施工，加上部分设备供应商供货延期，因此施工进度慢于原预期进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011年5月18日，公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截止至2011年5月17日预先投入募集资金项目的自 筹资金465,493,617.55 元，独立董事、监事会及保荐人对该事项均发表了明确同意意见。广东正中珠江 会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会所 专字【2011】第10005350083号”《关于广东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况的鉴证报告》，保荐机构东莞证券有限责任公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无

7