Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Aug 26, 2013

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中信证券股份有限公司

关于

广东生益科技股份有限公司 股票期权授予相关事项

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独立财务顾问报告

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二零一三年八月

目 录

第一章 释义 ........................................................................................................... 2 第二章 声明 ........................................................................................................... 4 第三章 主要假设 ................................................................................................... 5 第四章 股票期权的授予情况 ................................................................................ 6 第五章 股票期权计划的审议情况 ........................................................................ 8 第六章 股票期权的授予条件说明 ........................................................................ 9 第七章 独立财务顾问意见.................................................................................. 10

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第一章 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

生益科技、公司、上市公司	指	广东生益科技股份有限公司
本计划、本激励计划	指	广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划 （草案）
激励对象	指	本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
股票期权/期权	指	根据本计划，生益科技授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买生益科技一定数量股份 的权利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的生益科技股票
授权日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日 期（必须为交易日）
有效期	指	股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期	指	股票期权授权日至可行权日之间的时间
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买生益科技新增股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期（必须为交易日）
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股 票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会	指	指本公司董事会
监事会	指	指本公司监事会
股东大会	指	指本公司股东大会
中信证券、本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》

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《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《广东生益科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计 划实施考核办法》
元	指	人民币元

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第二章 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

1、中信证券股份有限公司接受委托，担任广东生益科技股份有限公司本次 股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，在生益科技提供的有关资料的基础上发表的，以供生益科技全体股东及 有关各方参考。

2、本报告所依据的文件、资料由生益科技提供或已依法律规定进行公开披 露。本计划所涉及的各方已向本财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、 真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料 和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通和访谈，在此基础上 出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

4、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对生益科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对生益科技的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

5、本报告仅供生益科技实施股票期权激励计划时按照《管理办法》、《备忘 录》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其 它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关 于本次股票期权激励计划的相关信息。

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第三章 主要假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 2、生益科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假

• 记载、重大遗漏或误导性陈述；

• 3、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• 4、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议

• 条款全面履行所有义务；

• 5、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 股票期权的授予情况

一、授予日

公司于 2013 年 8 月 26 日召开第七届董事会第二十一次会议，确定本次激励 计划的股票期权授权日为 2013 年 8 月 26 日。

二、获授股票期权的激励对象

（一）股票期权涉及的股票数量

本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 4,980.56 万股，占激励计划 草案摘要公告日公司股本总数 142,301.83 万股的 3.50%。

股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应调整。 （二）股票期权分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计 295 人，包括公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心骨干员工，但不包括公司的独立董事、监事、持股 5%以上的 主要股东或实际控制人，也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶 及直系近亲属。

三、获授股票期权的来源、数量及分配情况

股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。

本激励计划草案公告后至股票期权的授予日，公司未实施派息、送股、转增、 配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，股票期权的数量目前无 需进行调整。

本计划拟授予激励对象的股票期权总数为 4,980.56 万份，具体分配情况如下：

序 号	姓名	职务	授予股票期权 的数量（份）	占本次授予 股票期权总 数的比例	占授予时公司 总股本的比例
1	刘述峰	董事、总经理	2,557,365	5.13%	0.18%

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序 号	姓名	职务	授予股票期权 的数量（份）	占本次授予 股票期权总 数的比例	占授予时公司 总股本的比例
2	陈仁喜	董事、营运总监	2,150,000	4.32%	0.15%
3	温世龙	董事会秘书	1,800,000	3.61%	0.13%
4	何自强	总会计师	1,800,000	3.61%	0.13%
5	苏晓声	总工程师	1,800,000	3.61%	0.13%
公司经营决策层小计			10,107,365	20.29%	0.71%
第二类人员		中层管理人员共47人	23,613,655	47.42%	1.66%
第三类人员		核心骨干员工共243人	16,084,620	32.29%	1.13%
合计共295 人			49,805,640	100.00%	3.50%

四、股票期权的行权价格

本激励计划草案公告后至股票期权的授予日，公司未实施派息、送股、转增、 配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，股票期权的行权价格目 前无需进行调整。

本次授予的股票期权的行权价格为 4.41 元。

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第五章 股票期权计划的审议情况

1、2013 年 5 月 7 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《广东生 益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科 技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《广东生益科技股份有限公司 股票期权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案） 发表了独立意见。

2、2013 年 5 月 7 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《广东生益 科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司〈广东生益科技 股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

3、其后公司将《广东生益科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草 案）》等申请备案材料上报中国证监会，中国证监会备案无异议。

4、2013 年 8 月 22 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，以现场投票、 网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开。会议审议通过了《广东生益 科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技 股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2013 年 8 月 26 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定公司股票期 权授予日的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权授予相关事 项发表了独立意见。

6、2013 年 8 月 26 日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

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第六章 股票期权的授予条件说明

根据公司的股票期权激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能 获授股票期权：

（一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （三）中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。

• （四）公司股东大会批准。

经核查，公司 2012 年财务报告经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具 广会所审字 [2013] 第 12005080010 号标准无保留意见的审计报告，不存在“最近 一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告”。此外，公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚”及“中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形”。截至本报 告出具日，公司激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。此外，本股权激 励计划已经中国证监会备案无异议，并经公司召开 2013 年第三次临时股东大会 审议通过。

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第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，生益科技本次股票期权激励计划授予的程序完备，授 权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 和《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，公司激励对象符合公司激励计划 规定的获授条件。

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（此页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公

司股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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中信证券股份有限公司

年 月 日

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