Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jun 7, 2013

中信证券股份有限公司

关于广东生益科技股份有限公司不属于国有控股公司的说明

广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公司”）拟进行股票期 权激励计划，并于 2013 年 5 月 8 日公布了《广东生益科技股份有限公司 2013 年 股票期权激励计划（草案）及其摘要》。中信证券股份有限公司作为生益科技股票 期权激励计划的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于广东生益科 技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

根据中国证监会的反馈意见，现就生益科技不属于国有控股上市公司出具说 明，具体内容如下：

根据自 2006 年 1 月 1 日起实施的《公司法》、自 2012 年 7 月 7 日起实施的《上 海证券交易所股票上市规则》等现行法律法规：“实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。

控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活 动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：

（1）股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

（2）能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数 量最多的股东能够行使的表决权；

（3）通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

（4）中国证监会和本所认定的其他情形。”

生益科技的股东中不具备上述符合实际控制人、控股股东的情形。具体说明 如下：

一、公司目前股权分散，单一股东持有股份的比例不足 50% ，且依其持有的 股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，各股东之间无一致 行动的情况

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1、公司现行股权结构较为分散。截至本说明出具日，公司第一大股东东莞市 电子工业总公司（以下简称“东莞电子”）持股比例为 16.15%，第二大股东伟华 电子有限公司（以下简称“伟华电子”）持股比例为 15.81%，第三大股东广东省 外贸开发公司（以下简称“广东外贸”）持股比例为 8.74%。公司目前的股权结构 如下：

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唐翔千
持股比例 100%
苏锡(英属处女岛)有限公司
持股比例 100%
Top Mix Investments Ltd. 广东省国有资产管理委员会
持股比例 100% 持股比例 100%
东莞市国有资产管理委
员会 MTG Laminate (BVI) Ltd. 广东广新外贸集团有限公司
持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 100%
东莞市电子工业总公司 伟华电子有限公司 广东省外贸开发公司 其他股东
持股比例 16.15% 持股比例 15.81% 持股比例 8.74% 持股比例 59.3%
广东生益科技股份有限公司
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经核查，公司自 1998 年上市以来，股权结构一直较为分散。1999 年至今，公 司主要股东持股情况如下：

股东名称	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）	持股比例（%）
	1999 年末	2000 至 2004 年末	2005 年末	2006 年末	2007 年末	2008 年末	2009 年末	2010 年末	2011 年末	2012 年末	2013 年至 今
东莞电子	26.05	26.05	23.86	20.43	18.05	18.38	17.76	17.56	16.15	16.15	16.15
伟华电子	25.91	25.91	25.91	22.18	22.18	22.18	22.18	17.18	15.81	15.81	15.81
广东外贸	13.69	10.70	10.70	9.16	9.15	9.00	9.00	9.00	8.74	8.74	8.74
其他股东	34.35	37.34	39.53	48.23	50.62	50.44	51.06	56.26	59.30	59.30	59.30
合计	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100	100

虽然东莞电子为目前公司股东名册中显示持有公司股份数量最多的股东，但

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其持股比例不足 20%，无法单独通过行使依其所持股份享有的表决权对公司股东 大会产生重大影响，也无法单独通过行使依其所持股份享有的表决决定公司董事 会半数以上成员的选任，因此东莞电子及其股东东莞市国有资产管理委员会不能 单独决定生益科技的财务和经营政策，对生益科技不形成控制。此外，公司不存 在能够直接或者间接行使公司的表决权多于公司股东名册中持股数量最多的股东 能够行使的表决权的情形。

• 2、公司股权分置改革后历年年报及增发文件对实际控制人、控股股东披露情

• 况如下：

公开披露文件名称	文件对实际控制人及控股股东的描述
2010-2012年年报	本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。东莞市电子工业总公 司为第一大股东。
2010 年度非公开发 行股票预案	公司不存在控股股东及实际控制人，截至2010 年6月30 日，公司前 三大股东东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司和广东省外贸开 发公司的持股比例分别为17.56%、17.18%和9%，无任何单一股东的 持股比例达到20%，公司股权结构比较分散。本次非公开发行后，公 司前三大股东持股比例将下降，股权结构进一步分散。
2007-2009年年报	本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。伟华电子有限公司为 第一大股东。
2006年年报	伟华电子有限公司为第一大股东。

由上表可知，自 2006 年以来，公司一直被界定为“不存在控股股东，也不存 在实际控制人”。

3、经核查并经公司确认，自公司上市以来，东莞电子、伟华电子及广东外贸 均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形，与其他股东之间亦不存在通 过协议、其他安排等方式扩大所能够支配的公司股份表决权数量的情形。

二、公司董事会成员构成比较均衡且无一致行动，不存在任一股东通过行使 表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的情形

公司现任第七届董事会成员提名及选举情况如下：

提名人	提名情况	选举情况
东莞电子	李锦、邓春华	2011年股东大会审议通过了《选举 李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、
广东外贸	黄铁明

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提名人	提名情况	选举情况
伟华电子	唐英敏	陈仁喜、唐英敏、张力求、汪林、 袁桐为第七届董事会成员的议案》
董事会	刘述峰、陈仁喜
董事会	2012年4月18日至2012年12月18 日独立董事：张力求、汪林、袁桐
	2012年12月18日至今独立董事：张 力求、汪林、王勃华	2012 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于选举独立董事的议 案》，选举王勃华为独立董事。

经核查并经公司确认，自 2006 年以来，公司任一股东均没有通过单独行使表 决权决定公司董事会半数以上成员的选任。公司历次董事会中，董事在进行表决 前没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何董事的表决权受到其他方控制或影 响的情形。因此任一股东均不能单独或共同控制公司董事会。

三、市属国有企业东莞电子与省属国有企业广东外贸持股比例应当分别计算

经核查并经公司确认，东莞电子是东莞市国有资产监督管理委员会监督管理 的东莞市市属国有企业；广东外贸是广东广新外贸集团有限公司（现已更名为广 东省广新控股集团有限公司）的全资子公司，广东广新外贸集团有限公司是广东 省国有资产监督管理委员会监督管理的省属国有企业。根据《中华人民共和国公 司法》第二百一十七条的规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系”，即两个国家控股的企业持有的股份应当分别计算。

综上，本独立财务顾问认为，公司股权结构较为分散，且任一股东均无法对 公司股东大会决议产生重大影响或决定公司董事会半数以上成员选任从而能够实 际支配公司行为并决定公司的财务和经营政策，前三大股东、公司董事之间均不 存在一致行动的情形，公司不存在控股股东和实际控制人，因此公司不属于国有 控股上市公司，公司 2013 年股票期权激励计划不适用《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》及其相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司

不属于国有控股公司的说明》之签章页）

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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