Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 11, 2013

东莞证券有限责任公司

关于广东生益科技股份有限公司2012 年度非公开发行股票

持续督导年度工作报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】 208号文核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”） 于2011年5月非公开发行普通股（A股）137,606,016股，募集资金总额为人民币 1,271,479,587.84元，扣除发行费用33,929,587.84元后，募集资金净额为人民 币1,237,550,000.00元。东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保 荐机构”）作为生益科技本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作 指引》等有关规定的要求，对生益科技进行了持续督导，现对2012年度持续督导 工作汇报如下：

一、东莞证券持续督导工作情况

东莞证券作为生益科技本次发行的主承销商和保荐机构，针对公司具体情况 确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对公 司进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号	工作内容	完成或督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持 续督导工作制定相应的工作计划	东莞证券已建立健全并有 效执行了持续督导制度， 已根据公司的具体情况制 定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上 市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续 督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	2011年5月，东莞证券已与 生益科技签署持续督导协 议，并备案
3	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公	无违法违规情况

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	开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经 上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
4	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日 内向上海证券交易所报告	公司或相关当事人无违法 违规、违背承诺等事项
5	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	无违法违规情况
6	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不 限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事 和高级管理人员的行为规范等	督促公司严格执行公司治 理制度
7	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限 于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募 集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	督促公司严格执行内部控 制制度
8	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息 披露文件及其他相关 文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	督促公司严格执行信息披 露制度审阅信息披露文件 及其他相关文件，详见 “二、信息披露审阅情况”
9	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交 易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅 情况”
10	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市 公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件 的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向 上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅 情况”
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、	2012 年持续督导期间，公

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	高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所 纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况， 并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	司未出现该等事项
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 项的，及时向上海证券交易所报告	2012 年持续督导期间，公 司不存在未履行承诺
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进 行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司 如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及 时向上海证券交易所报告	2012 年持续督导期间，公 司未出现该等事项
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并 限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司 涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐 人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需 要报告的其他情形	2012 年持续督导期间，公 司未出现该等事项
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作 要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关 工作计划，并明确了现场 检查的工作要求
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日 起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司 进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提 供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履 行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求 的其他情形	2012 年持续督导期间，公 司未出现该等事项
17	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等	每月核对募集资金专户的

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	承诺事项	银行对账单及公司的募集 资金使用情况表，持续关 注公司募集资金的专户存 储、投资项目的实施等承 诺

二、信息披露审阅情况

时间	披露信息	审阅情况
2012 年1 月13 日	关于变更保荐代表人的公告	1、审阅公司信息披露文件的内 容及格式，确信其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，格式符合 相关规定； 2、审查公司董事会的召集与召 开程序是否合法合规；出席人员 资格、提案与表决程序是否符合 规定。
2012 年3 月7 日	2011年度业绩快报
2012 年3 月29 日	2011年年度报告、2011年年度报告摘要、 年报信息披露重大差错责任追究制度、内部 控制规范实施工作方案、2011年度内部控 制评价报告、2011年度独立董事述职报告、 第六届董事会第十九次会议决议公告暨召 开2011年度股东大会的公告、2011年度社 会责任报告、日常关联交易的公告、外部信 息使用人管理制度、关于2012年度对子公 司提供担保的公告、关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告（2011年度）、 2011年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的专项报告、第六届监事会第十 四次会议决议公告
2012 年4 月6 日	第六届董事会第二十次会议决议公告暨增 加2011年度股东大会议案的通知
2012 年4 月17 日	2011年度股东大会会议资料
2012 年4 月19 日	第七届董事会第一次会议决议公告、第七届 监事会第一次会议决议公告、2011年度股 东大会决议公告
2012 年4 月24 日	2012年第一季度报告
2012 年5 月8 日	关于非公开发行限售股份上市流通的公告
2012 年5 月28 日	2011年度利润分配及资本公积金转增股本 实施公告
2012 年6 月8 日	分红管理制度（2012年6月）
2012 年7 月24 日	2012年半年度业绩快报
2012 年8 月7 日	审计委员会工作细则（2012年8月）、提名 委员会工作细则（2012年8月）、战略委员 会工作细则（2012年8月）、子公司管理制 度（2012年8月）、第七届董事会第四次会 议决议公告

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2012 年8 月28 日	2012年半年度报告、2012年半年度报告摘 要、第七届监事会第三次会议决议公告、关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告、关于调整公司募集资金投资项目实 施进度的公告、关于2012年与陕西生益日 常关联交易超额部分追认及下半年预算的 公告、第七届董事会第五次会议决议公告
2012 年10 月31 日	2012年第三季度报告、
2012 年11 月9 日	关于公司及其股东、关联方履行的承诺情况 公告
2012 年11 月28 日	关于召开2012年第一次临时股东大会的通 知、第七届董事会第七次会议决议公告
2012 年12 月18 日	2012年第一次临时股东大会决议公告、公 司章程
2012 年12 月26 日	第七届董事会第八次会议决议公告

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定， 生益科技无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、其他

无。（以下无正文）

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本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司2012 年度非公开发行股票持续督导年度工作报告》之签字盖章页

保荐代表人（签字）： 姚根发 吕晓曙

东莞证券有限责任公司 2013 年 月 日

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