Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 11, 2013

东莞证券有限责任公司

关于广东生益科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，东莞证券有限责任公司（以 下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东生益科技股份有限公司（以下简 称“生益科技”或“公司”）2010 年度非公开发行股票之保荐机构，对生益科 技2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]208 号文《关于核准广东生益科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A 股） 137,606,016 股，发行价格每股9.24 元，募集资金总额为人民币 1,271,479,587.84 元。扣除发行费用人民币33,929,587.84 元后，公司募集资 金净额为人民币1,237,550,000.00 元。该募集资金已于2011 年5 月5 日全部到 账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2011] 第10005350061 号”《验资报告》。

二、募集资金的存放与专户存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，生益科技依据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所募集资金管 理规定》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东生益科技股份有 限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出具体 明确的规定。

公司严格按照《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定， 公司在中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中国建设银行股份有限公司东莞

1

万江支行、交通银行股份有限公司东莞分行、中国银行股份有限公司东莞分行开 设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构及上述四家银行 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议 与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将本次非 公开发行股票的募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用。生益科 技严格按相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2012 年12 月31 日，本次 募集资金已累计使用950,023,695.44 元（包括募集资金置换自筹资金预先投入 金额465,493,617.55 元），产生利息收入10,490,026.53 元，公司募集资金专 户账户余额为298,016,331.09 元。各专户存储具体情况如下：

单位：元

			单位：元
开户银行	账户性质	银行账号	金 额
建设银行东莞万江支行	募集资金专用户	44001776108053005353	44,760,461.54
建设银行东莞分行	募集资金专用户	44014320400220527099	0
中国银行东莞分行	募集资金专用户	666557737296	6,858,626.66
中国银行东莞分行	募集资金专用户 （定期存款）	725057764972	31,383,345.30
交通银行东莞分行	募集资金专用户	483007611018010069319	15,013,897.59
交通银行东莞分行	募集资金专用户 （定期存款）	483007611608510004366	200,000,000.00
合 计			298,016,331.09

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2012 年12 月31 日，本次募集资金已累计使用950,023,695.44 元（包 括募集资金置换自筹资金预先投入金额465,493,617.55 元），具体情况见附表。

四、募集资金置换预先投入自筹资金的情况

2011 年5 月18 日召开的公司第六届第十五次董事会及第六届第十一次监事 会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议

2

案》，同意以本次募集资金465,493,617.55 元置换公司预先已投入募投项目的 自筹资金。具体使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	机器设备	房屋及建筑物 工程	其他	合计
软性光电材料产研中心项目（松山 湖第一工厂第四期）	8,067.29	3,784.18	280.59	12,132.06
高性能刚性覆铜板和粘结片技术改 造项目（松山湖第一工厂第五期）	20,531.59	13,767.91	117.80	34,417.30
LED 用高导热覆铜板项目（松山湖 第一工厂第六期）	-	-	-	-
合 计	28,598.88	17,552.09	398.39	46,549.36

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投 项目情况进行了专项审核并出具了广会所专字[2011]第10005350083 号《关于广 东生益科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报 告》。保荐机构东莞证券出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

截至2012 年12 月31 日，生益科技不存在闲置募集资金补充流动资金的情 况。

六、募投项目变更情况

截至2012 年12 月31 日，生益科技不存在变更募集资金投资项目的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

生益科技已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资 金管理违规情形。

八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

经核查，生益科技2012 年度的募集资金存放和使用均符合《上海证券交易

3

所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海 证券交易所募集资金管理办法》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储 和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，生益科技 募集资金存放与使用合法合规。

4

附表：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				123,755.00		本年度投入募集资金总额					28,838.59
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					95,002.37
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
软性光电材料产研中 心项目（松山湖第一工 厂第四期）	无	27,965.00	27,965.00	27,965.00	5,494.86	22,857.83	-5,107.17	81.74%	已试产， 但未达产	-295.99	否	否
高性能刚性覆铜板和 粘结片技术改造项目 （松山湖第一工厂第 五期）	无	70,790.00	70,790.00	70,790.00	23,037.61	69,332.19	-1,457.81	97.94%	已试产， 但未达产	6,134.04	否	否
LED 用高导热覆铜板项 目（松山湖第一工厂第 六期）	无	25,000.00	25,000.00	25,000.00	306.12	2,812.35	-22,187.65	11.25%	2013年12 月投入试 生产	尚未产生 效益	不适 用	否
合计		123,755.00	123,755.00	123,755.00	28,838.59	95,002.37	-28,752.63	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					LED 用高导热覆铜板项目（松山湖第一工厂第六期）进度延迟的原因：虽然近两年LED 产业发 展迅猛，但暴露出行业无序竞争、相关标准未定、终端厂家为了降低成本对高导热覆铜板等 辅助材料使用混乱，同时市场接受认证的过程慢于公司预期，公司也在根据市场需要研发更 具竞争力的高导热系列化产品。本着对投资者负责的态度，降低募集资金的投资风险，力求

5

	募集资金效益最大化。公司根据高导热覆铜板产品市场的变化，主动控制项目设备投资进度， 因此该项目实施进度将慢于原来预期进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	募集资金到位后，公司对软性光电材料产研中心项目（松山湖第一工厂第四期）和高性能刚 性覆铜板和粘结片技术改造项目（松山湖第一工厂第五期）预先投入资金46,549.36 万元进 行了置换，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所专字【2011】第10005350083 号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易 所网站公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	尚未使用募集资金余额29,801.63 万元(其中包括利息收入1,049.00 万)，系3 个募投项目按 进度尚有未投入资金所致。
募集资金其他使用情况	无

6

本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司2012 年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签署页

保荐代表人：

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚根发 吕晓曙
----- End of picture text -----

==> picture [356 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东莞证券有限责任公司
年 月 日
----- End of picture text -----