Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 15, 2011

广东生益科技股份有限公司董事会关于公司 内部控制的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前言：

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：通过建立内控制度，合 理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战 略，实现公司长期持续良性经营。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部 环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定的目标设 定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，财政部等五部 委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，以及财政部 等五部委下发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》的有关内容。

本公司根据上述各内控要素的要求并结合自身建立内控的实际情况，披露本公司内控情况。

二、 本公司内部控制组织架构基本情况：

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》等法律、法规和监管通知要求，建立了比较规范、完善 的公司治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。

公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其 职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司董事会下设审计委员会以及薪酬与考核委员会，公司机构的 设置及职能的分工符合内部控制的要求：

●股东大会：公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股 东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。

●董事会：公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人， 占董事会总人数的三分之一，三名独立董事分别为财务、管理和电子行业方面的专业人士；董事会下设审计以及薪酬与 考核两个专业委员会。

审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的 内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究总经理及相关人员考核的标准，进行考核并提出建议、研究和审查董事、监 事、总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬政策与方案。

●监事会：公司监事会由3 名监事组成。行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报 告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

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• ●经理层：公司总经理等高层管理人员均按照法律、法规、公司章程、董事会授权范围内主持日常经营工作。

●审计委员会及董事会办公室：在审计委员会的指导下，公司董事会办公室负责组织公司内部控制制度建设及执行 情况的审查活动。

以上组织架构，我们认为是运行有效，可以基本实现对公司内控的要求。

• 三、 公司内部控制制度建设情况。

公司经过多年的摸索与实践，走出了一条“以过程控制为主轴，以ISO 体系为蓝本，以ERP 信息管理系统为管理平台” 的多点有机组合、多种控制方式综合运用的具有生益特色的内控管理体系。

公司建立了如下管理体系和系统：

• 1、 质量管理体系：本公司质量管理体系是依据ISO/TS16949 技术规范要求建立的。该体系覆盖了材料认证、采购、 生产、检测、物流、产品销售以及售后服务等全过程的质量控制和管理，以保证提供的产品和服务满足客户规 定的要求。

• 2、 环境管理体系：本公司环境管理体系是依据ISO14001《环境管理体系要求及使用指南》和相关法律法规建立， 该体系涉及采购、新品研发、生产、检验、销售及服务等各项活动过程中的环境管理，目的是保证环境活动符 合当地法律法规要求，持续改进和预防环境污染。

• 3、 计量管理体系：本公司测量管理体系是依据GB/T19022(IDT ISO 10012)的测量过程和测量设备要求、JJF1112 的计量检测体系确认规范和国家计量法律法规要求结合公司实际情况而建立。

• 4、 信息安全体系：本公司的信息安全管理体系是依据ISO27001 信息安全体系标准而建立。本体系涉及销售、采购、 计划、生产、储运、财务、技术研发、信息技术应用等各个过程的信息安全管理。

• 5、 ERP 信息管理系统：公司采用SAP 公司的ERP 信息系统，借助该系统作业使得公司各业务流程透明化、规范化 和系统化。

• 6、 行政管理体系：该系统主要是针对以上各个体系所规定业务过程管理覆盖不足之处以及公司后勤管理、人员管 理等方面进行专门的补充规定。公司规定了《利益申报制度》、《中高级管理人员职务行为准则》、《敏感岗 位工作人员职务行为准则》等加强各级管理人员职业操守、职业道德方面的规定。

• 7、 财务内控管理体系：系统地明确了在各业务流程中财务的控制要求，涵盖会计档案管理、定额管理、预算管理、 合同管理、存货管理、固定资产管理、费用报销管理、货币资金管理、投资管理等众多涉及到财务控制的环节 进行了系统规范。

  • 以上各体系和系统是构成公司内部控制管理的有机整体，通过以上体系，公司内部风险控制基本得到了有效的管理。

• 四、 公司内部控制制度的执行情况。

• 1、 公司董事会审计委员会根据2010 年财政部等颁布的内控指引要求，根据集团内近几年扩产基建项目比较多的特 点，针对近三年以来各个公司进行的基建工程项目进行专项审核，总体来看工程管理基本受控，其中广东生益 工程内控管理较为完备，下属子公司与内控要求不同程度还存在的一些问题，已经要求进行整改，并制定相关 制度加以预防。

• 2、 公司根据近期的监管要求，2010 年对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，《独 立董事工作制度》等制度进行了修订。

• 3、 公司财务部制定了《财务内控管理制度》，并根据2010 年财政部等颁布的内控指引要求进行进一步的完善和修 改工作。

• 4、 经过2010 年现场检查，我们认为公司以及子公司基本建立了内控制度，但还需要根据财政部等颁布的内控指引 要求进一步完善和健全有关管理制度。

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• 5、 已经建立的内控制度运行良好，子公司在内控制度执行方面有了显著提升，而且子公司内控的良好执行对公司 业绩有了明显推动。

• 6、 公司质量体系、信息安全体系、环境体系以及计量体系均按照ISO 体系的要求，定期接受外部和内部的审核， 运行良好，过程受控。

• 7、 公司根据内控建设要求和公司实际情况，拟在董事会下面设立战略委员会和提名委员会，并拟定了相应的工作 细则，待董事会通过后实施。

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度1 月1 日起至本报告期末，本 公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全、执行良好有效。

本报告已于2011 年3 月14 日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。

广东生益科技 股份有限公司董事会

• 2011 年3 月14 日

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