Shengyi Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2005

Dec 27, 2005

广东中信协诚律师事务所 广东生益科技股份有限公司股权分置改革补充法律意见书

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司(下 称“公司”或“生益科技”)的委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾 问，依据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下称“指导意 见”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“管理办法”)、《上市公司 股权分置改革业务操作指引》(下称“操作指引”)、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理有关问题的通知》(下称“通知”)以及中国证券监督管理委 员会(下称“证监会”)与上海证券交易所(下称“上交所”)等我国现行有效的法 律、法规和规范性文件的规定，就生益科技股权分置改革事项，已于 2005 年 12 17 月 日出具了《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技发展股份有限公司 股权分置改革的法律意见书》（下称“法律意见书”）。

生益科技董事会自 2005 年 12 月 19 日公告了股权分置改革方案，至 2005 年 12 月 29 日公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网 A 上论坛、走访投资者、电话会议、网上路演等多种形式与流通 股股东进行了充 分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容做了调整。

本所经办律师依据股权分置改革管理法规的有关规定，就生益科技股权分置 改革的调整内容出具补充法律意见。除本补充法律意见论述的相关事项外，法律 意见书对生益科技本次股权分置改革涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效； 本所经办律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。

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本所经办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对生益科技本次股权分置改革的调整内 容进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 生益科技股权分置改革方案的调整内容

经核查，调整后的《广东省生益科技股份有限公司股权分置改革说明书》（下 称“股改方案说明书”），生益科技股权分置改革方案的调整部分为：

（一）关于对价安排的调整

“ 原方案中： 本说明书所载方案的核心是全体非流通股股东向持有生益科技 流通股份的股东作出对价安排，从而获得所有非流通股在上海证券交易所挂牌流 通的权利，每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份，支付 股份总数 54,233,156 股。”

现调整为：“本说明书所载方案的核心是全体非流通股股东向持有生益科技 流通股份的股东作出对价安排，从而获得所有非流通股在上海证券交易所挂牌流 通的权利，每 10 股流通股可以获得非流通股股东支付的 3.3 股对价股份，支付 股份总数 63,917,649 股。”

(二) 、 关于对价安排的执行方式的调整

原方案中：“截至本改革说明书签署日，香港伟华电子有限公司、东莞市电 子工业总公司、广东省外贸开发公司3家同意进行股权分置改革的非流通股股东 持有股份共计385,779,757股，占公司非流通股份总数的86.82％。

21 截至本改革说明书签署日，尚有 家非流通股股东未明确表示同意本股权分 置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股20,388,688股份股，占非流通 股股份总数的4.59％，应执行的对价安排为2,488,586股。

现调整为：“截至本改革说明书签署日，香港伟华电子有限公司、东莞市电 子工业总公司、广东省外贸开发公司等 35 家同意进行股权分置改革的非流通股 股东持有股份共计 423,937,093 股，占公司非流通股份总数的 95.41％。

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21 截至本改革说明书签署日，尚有 家非流通股股东未明确表示同意本股权分 置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股20,388,688股份股，占非流通 股股份总数的4.59％，应执行的对价安排为2,932,977股。”

（三）、关于非流通股股东的承诺事项的调整

原方案中：“为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革 工作，本公司主要非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承 诺义务外，还作出如下特别承诺：

香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司承诺 按各自持股数量的比例共同为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一 日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属 争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部 分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。”

现调整为：“为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革 工作，本公司主要非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承 诺义务外，还作出如下特别承诺：

1 、香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司 承诺按各自持股数量的比例共同为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记 日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权 属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该 部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

2 、当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，香港伟华电子有限 公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股 权激励计划。”

二、 生益科技股权分置改革方案调整的程序

1 、香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司 已经按照调整后的特别承诺修改了承诺函；

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2 、就调整后的生益科技股权分置改革方案，生益科技已取得广东省人民政 府国有资产监督管理委员会出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案 表》；

3、生益科技的独立董事就调整后的生益科技股权分置改革方案分别发表了 同意的独立意见；

• 4 、东莞证券有限责任公司作为生益科技本次股权分置改革的保荐机构，就

• 生益科技股权分置改革方案的调整，出具了补充保荐意见书。

本所经办律师认为，生益科技股权分置改革方案的调整程序符合管理办法、 通知、操作指引等法律、法规和规范性文件的规定。

三、结论意见

综上所述，本所经办律师认为，生益科技董事会对股权分置改革方案具体对 价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获非流 通股股东授权；非流通股股东对具体对价数额的调整，兼顾了生益科技股东的即 期利益和长远利益。因此，本次股权分置改革方案的调整符合《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，待生 益科技相关股东会议通过后即可实施。

本法律意见书由本所律师王学琛、刘良明签字，本所加盖律师事务所公章。 本法律意见书正本八份。

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（本页无正文，系生益科技股权分置改革补充法律意见书签字页）

广东中信协诚律师事务所 经办律师：

王学琛

广东 广州 经办律师： 刘良明 2005 年 12 月 27 日

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