Shengyi Technology Co.,Ltd. - Annual Report 2006

广东生益科技股份有限公司

600183

2006 年年度报告

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

一、重要提示......................................................................... 1 二、公司基本情况简介................................................................. 1 三、主要财务数据和指标............................................................... 2 四、股本变动及股东情况............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 7 六、公司治理结构.................................................................... 10 七、股东大会情况简介................................................................ 11 八、董事会报告...................................................................... 11 九、监事会报告...................................................................... 18 十、重要事项........................................................................ 19 十二、备查文件目录.................................................................. 24

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人李锦，主管会计工作负责人何自强，会计机构负责人（会计主管人员）杨丽美声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：广东生益科技股份有限公司

公司法定中文名称缩写：生益科技公司英文名称：GUANGDONG SHENGYI SCI.TECH CO.,LTD. 公司英文名称缩写：SYL

2、公司法定代表人：李锦

3、公司董事会秘书：温世龙电话：0769—22271828 转8225 传真：0769—22174183 E-mail：[email protected] 联系地址：广东省东莞市万江区莞穗大道411 号

4、公司注册地址：东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路5 号

公司办公地址：广东省东莞市万江区莞穗大道411 号邮政编码：523039 公司国际互联网网址：www.syst.com.cn 公司电子信箱：[email protected]

5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：广东生益科技股份有限公司董事会办公室 6、公司A 股上市交易所：上海证券交易所公司A 股简称：生益科技公司A 股代码：600183 7、其他有关资料公司首次注册登记日期：1985 年6 月27 日公司首次注册登记地点：广东省东莞市工商行政管理局公司第1 次变更注册登记日期：2006 年10 月30 日公司第1 次变更注册登记地址：广东省东莞市工商行政管理局公司法人营业执照注册号：企股粤莞总字第002529 号公司税务登记号码：国税粤外字441900618163186 号公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦

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三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据

单位:元币种:人民币

三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据	单位:元币
项目	金额
利润总额	492,422,525.31
净利润	429,552,797.41
扣除非经常性损益后的净利润	427,063,755.93
主营业务利润	641,252,964.14
其他业务利润	37,179,606.23
营业利润	432,774,380.57
投资收益	56,051,444.47
补贴收入	4,162,185.47
营业外收支净额	-565,485.20
经营活动产生的现金流量净额	327,105,139.45
现金及现金等价物净增加额	66,955,944.49

(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位:元币种:人民币

(二)扣除非经常性损益项目和金额	单位:元币
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益	-394,663.97
各种形式的政府补贴	4,162,185.47
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-170,821.23
所得税及少数股东权益影响数	1,107,658.79
合计	2,489,041.48

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

				单位:元币种
主要会计数据	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
主营业务收入	3,398,614,236.80	2,412,539,606.46	40.87	1,842,531,049.90
利润总额	492,422,525.31	245,531,519.13	100.55	243,154,542.70
净利润	429,552,797.41	211,893,024.61	102.72	212,170,901.40
扣除非经常性损益的净利润	427,063,755.93	212,221,856.26	101.23	212,100,925.63
每股收益	0.45	0.33	36.36	0.33
最新每股收益
净资产收益率（%）	26.16	15.59	增加10.57 个百分点	16.74
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）	26.01	15.62	增加10.39 个百分点	16.73
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）	28.56	16.29	增加12.27 个百分点	17.87
经营活动产生的现金流量净额	327,105,139.45	237,020,566.66	38.01	53,433,071.57
每股经营活动产生的现金流量净额	0.3418	0.3715	-7.99	0.0837
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增减(%)	2004 年末
总资产	3,380,956,241.64	2,948,590,855.16	14.66	2,492,761,314.47
股东权益（不含少数股东权益）	1,642,219,044.95	1,358,912,179.34	20.85	1,267,539,133.12
每股净资产	1.72	2.13	-19.25	1.99
调整后的每股净资产	1.71	2.11	-18.96	1.96

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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

						单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目	股本	资本公积	盈余公积	其中：法定公益金	拟分配现金股利	未分配利润	股东权益合计
期初数	638,015,625.00	219,209,765.34	198,333,756.87	66,111,252.31	114,842,812.50	188,510,219.63	1,358,912,179.34
本期增加	319,007,813	4,325,755.70	109,066,532.05	-	131,431,218.80	386,597,517.67	854,726,493.42
本期减少			66,111,252.31	66,111,252.31	150,571,687.50	354,736,688.00	571,419,627.81
期末数	957,023,438.00	223,535,521.04	241,289,036.61	-	95,702,343.80	220,371,049.30	1,642,219,044.95

1、资本公积变动原因：本期结转与2000 年投入陕西生益科技有限公司的资产评估增值相关的实际应纳税款后，将原预计税款与实际应纳税款之间的差额调整相应资本公积项目以及完成各科研项目并形成相关资产后，将项目拨款转入资本公积反映等形成。
2、盈余公积变动原因：本期公司从本年利润中计提盈余公积，以及根据“财企【2006】67 号”文的规定，将 2005 年12 月31 日的公益金余额转作盈余公积金管理使用形成。
3、法定公益金变动原因：本期公司根据“财企【2006】67 号”文的规定，将2005 年12 月31 日的公益金余额转作盈余公积金管理使用形成。
4、未分配利润变动原因：报告期内实现的可分配利润以及报告期内进行利润分配形成。
5、拟分配现金股利变动原因：报告期内已实施2005 度利润分配每10 股派现金1.90 元（含税）及2006 年中期利润分配每10 股送红股5 股并派现金0.56 元（含税）,2006 年度拟分配利润每10 股派现金1.00 元（含税）形成。

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表

(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表	(一)股本变动情况 1、股份变动情况表
单位:股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 188,758,730 29.59 94,379,365 283,138,095 29.59 3、其他内资持股其中：境内法人持股 50,123,996 7.85 25,061,998 75,185,994 7.85 境内自然人持股 4、外资持股其中：
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	188,758,730	29.59		94,379,365				283,138,095	29.59
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股	50,123,996	7.85		25,061,998				75,185,994	7.85
境内自然人持股
4、外资持股
其中：

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境外法人持股	141,525,406	22.18	70,762,703	212,288,109	22.18
境外自然人持股
有限售条件股份合计	380,408,132	59.62	190,204,066	570,612,198	59.62
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	257,607,493	40.38	128,803,747	386,411,240	40.38
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	257,607,493	40.38	128,803,747	386,411,240	40.38
三、股份总数	638,015,625	100.00	319,007,813	957,023,438	100.00

有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

				单位
时间	限售期满新增可上市交易股份数量	有限售条件股份数量余额	无限售条件股份数量余额	说明
2007 年3 月9 日	217,289,196	351,872,689	603,700,436	所持有的生益科技非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，原持股 5%以上股东通过证券交易所挂牌交易出售原生益科技非流通股股份数量占生益科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2008 年3 月9 日	287,107,031	66,215,971	890,807,467
2009 年3 月9 日	66,215,971	0	957,023,438

股份变动的批准情况

1、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2006 年1 月16 日下发了《关于广东生益科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]28 号），批准本公司股权分置改革方案；国家商务部于2006 年2 月16 日下发了《商务部关于同意广东生益科技股份有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2006]505 号），批准本公司股权分置改革方案。

2、公司已经2006 年8 月10 日公司召开的2006 年第二次临时股东大会审议通过利润分配方案，拟以2006 年6 月30 日的公司总股本638,015,625 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股并派现金0.56 元（含税），共送红股319,007,813 股，派现金35,728,875 元，所余未分配利润 33,316,701.32 元全部结转至下一次分配。

股份变动的过户情况

1、因股权分置改革发生的股份变动已在2006 年3 月初完成了过户。
2、因2006 年中期的利润分配方案发生的股份变动已于2006 年9 月实施完成了过户。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

(2) 公司股份总数及结构的变动情况
公司经2006 年8 月10 日召开的2006 年第二次临时股东大会审议通过利润分配方案，拟以2006 年6 月30

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日的公司总股本638,015,625 股为基数，向全体股东每10 股送红股5 股并派现金0.56 元（含税），共送红股 319,007,813 股，派现金35,728,875 元。此次利润分配后公司总股本增加319007813 股，增至957023438 股。

(3) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况

单位:股

								单位:
报告期末股东总数								69,819户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数		年度内增减	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
伟华电子有限公司	外资	22.18	212,288,109		70,762,703	212,288,109
东莞市电子工业总公司	国有	20.43	195,472,841		65,157,614	195,472,841		质押67,500,000
广东省外贸开发公司	国有	9.16	87,665,255		29,221,752	87,665,255		质押43,832,626
广东省外贸开发公司工会委员会	国有	2.56	24,524,233		8,174,745	24,524,233
广东粤财信托投资有限公司（受让生益科技股权专用）	国有	1.88	17,979,084		5,993,028	17,979,084
东莞市生益电子有限公司工会委员会	其他	0.77	7,385,131		2,461,711	7,385,131
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金	其他	0.63	5,999,817		5,999,817	0
中国工商银行－开元证券投资基金	其他	0.55	5,267,616		5,267,616	0
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	其他	0.38	3,671,000		3,671,000	0
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金	其他	0.38	3,642,395		-7,664,947	0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量				股份种类
中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金				5,999,817			人民币普通股
中国工商银行－开元证券投资基金				5,267,616			人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金				3,671,000			人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金				3,642,395			人民币普通股
上海唐氏教育基金会				3,294,017			人民币普通股
杨洪贵				3,222,156			人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金				2,999,913			人民币普通股
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金				1,891,901			人民币普通股
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金				1,700,000			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－ CT001沪				1,582,884			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明				1、广东省外贸开发公司工会委员会是发起人股东广东省外贸开发公司的工会，东莞生益电子有限公司工会委员会是发起人股东香港伟华电子有限公司持股70%的东莞生益电子有限公司的工会。 2、公司其它有限售条件流通股股东不存在关联关系或属于《上

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市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知流通股股东是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、上海唐氏教育基金会与香港伟华电子有限公司存在关联关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

					单位:股限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件法定限售条件
序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	伟华电子有限公司	212,288,109	2007 年3 月9 日	47,851,172	法定限售条件
2	东莞市电子工业总公司	195,472,841	2007 年3 月9 日	47,851,172	法定限售条件
3	广东省外贸开发公司	87,665,255	2007 年3 月9 日	47,851,172	法定限售条件
4	广东省外贸开发公司工会委员会	24,524,233	2007 年3 月9 日	24,524,233	法定限售条件
5	广东粤财信托投资有限公司（受让生益科技股权专用）	17,979,084	2007 年3 月9 日	17,979,084	法定限售条件
6	东莞市生益电子有限公司工会委员会	7,385,131	2007 年3 月9 日	7,385,131	法定限售条件
7	广东联发毛纺织有限公司	1,956,429	2007 年3 月9 日	1,956,429	法定限售条件
8	东莞市横沥兄联毛织厂	1,690,354	2007 年3 月9 日	1,690,354	法定限售条件
9	东莞市冠洋电子材料有限公司	1,611,597	2007 年3 月9 日	1,611,597	法定限售条件
10	东莞电力工业总公司	1,565,144	2007 年3 月9 日	1,565,144	法定限售条件

2、第一大股东情况

截止报告期末, 伟华电子有限公司持有公司股份212,288,109 股，占公司股份总数的22.18%，为公司第一大股东。

香港伟华电子于1984 年9 月1 日成立，法人代表为唐翔千先生，主要经营业务或管理活动为项目投资。香港伟华电子是香港美维控股有限公司的全资附属公司及该集团敷铜板中国业务的控股公司。香港美维集团是唐翔千先生及家族全资拥有的电子企业，专业发展电脑和通讯设备用的敷铜板及印制线路板业务。

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（3）第一大股东与公司股权关系的方框图如下：

==> picture [274 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

唐翔千
持股比例 100%
香港美维控股有限公司
持股比例：100％
香港伟华电子有限公司
持股比例：22.18％
广东生益科技股份有限公司
----- End of picture text -----

(4) 公司第一大股东变更情况

本报告期内公司第一大股东没有发生变更。

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元币种:人民币

				单位:元币种:人
股东名称	法人代表	注册资本	成立日期	主要经营业务或管理活动
东莞市电子工业总公司	李锦	20,000,000	1986 年8 月1 日	办理外引内联企业开办业务。兼营电子元件、电子器件、计算机、五金工具、有线通讯设备、家用电器、仪器仪表。
广东省外贸开发公司	黄铁明	29,430,000	1984 年8 月1 日	粮油食品、纺织品、轻工业品、技术等商品的出口及轻工业品、机械设备、化工类等商品、自用化肥、钢材、技术的进口，对苏联，东欧国家易货贸易，开展补偿贸易和转口贸易。

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五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况

单位:股币种:人民币

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因
李锦	董事长	男	61	2006-5-16	2009-5-16	7,800	15,561	7,761	送红股
刘述峰	董事、总经理	男	52	2006-5-16	2009-5-16	58,500	116,707	58,207	送红股
黄铁明	董事	男	53	2006-5-16	2009-5-16	0	0	0
唐英敏	董事	女	48	2006-5-16	2009-5-16	0	0	0
陈仁喜	董事、生产总监	男	40	2006-5-16	2009-5-16	0	0	0
邓春华	董事	男	36	2006-5-16	2009-5-16	0	0	0
黄笑娟	独立董事	女	38	2006-5-16	2009-5-16	9,750	19,452	9,702	送红股
储小平	独立董事	男	52	2006-5-16	2009-5-16	0	0	0
袁桐	独立董事	女	66	2006-11-24	2009-5-16	0	0	0
罗桂明	监事会召集人	男	56	2006-5-16	2009-5-16	9,750	19,452	9,702	送红股
唐慧芬	监事	女	37	2006-5-16	2009-5-16	0	0	0
罗礼玉	监事	男	32	2006-5-16	2009-5-16	0	0	0
温世龙	董事会秘书	男	39	2006-5-16	2009-5-16	9,750	19,452	9,702	送红股
何自强	总会计师	男	42	2006-5-16	2009-5-16	185,250	277,573	92,323	送红股、二级市场卖出
苏晓声	总工程师	男	47	2006-5-16	2009-5-16	58,013	115,735	57,722	送红股

董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：

(1)李锦,东莞电子工业总公司总经理，现任本公司董事长。
(2)刘述峰,现任本公司董事、总经理。
(3)黄铁明,广东省外贸开发公司总经理。现任本公司董事。
(4)唐英敏,美维控股有限公司任财务总监、执行董事。现任本公司董事
(5)陈仁喜,先后任生益科技生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务，全面负责公司生产
管理、技术应用开发、技术服务、扩产项目筹建及体系管理工作。现任本公司董事、生产总监、生产总厂厂长、技术总监。东莞美维电路有限公司董事。
(6)邓春华,1991 年至今在东莞市电子工业总公司工作。历任生产部副经理、物业部副经理、经理。现任该公司副总经理兼经营部经理。
(7)黄笑娟,恒信德律会计师事务所任职。现为本公司独立董事。
(8)储小平,中山大学岭南学院任教。现为公司独立董事
(9)袁桐,中国电子材料行业协会秘书长，现为本公司独立董事。
(10)罗桂明,现任公司工会主席、党支部书记、现为公司监事会召集人。
(11)唐慧芬,毕业后一直在东莞生益电子有限公司工作，历任该公司财务部会计、经理。现为本公司监事。
(12)罗礼玉,1997 年7 月毕业于四川大学高分子材料专业，毕业后加入广东生益股份有限公司工作。先后在工艺部、分厂等部门从事工艺技术工作，任工艺技术员、工艺工程师。现任公司人力资源部副经理，同时担任公司党支部支委委员。
(13)温世龙,现为本公司董事会秘书、董事会办公室经理。
(14)何自强,毕业后一直在本公司工作，历任本公司财务部会计、副经理、经理。现为本公司总会计师。
(15)苏晓声,2000 年外派陕西生益华电科技有限公司任总工、总经理助理。现为公司总工程师。

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

(二)在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取报酬津贴
李锦	东莞电子工业总公司	总经理	1996年8月8日至今	是
黄铁明	广东省外贸开发公司	总经理	2002年1月18日至今	是
邓春华	东莞市电子工业总公司	副总经理	2006年1月10日至今	是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
李锦	东莞生益电子有限公司	副董事长	否
	广东南方宏明电子科技股份有限公司	董事	否
	陕西生益华电科技有限公司	董事	否
	苏州生益科技有限公司	董事	否
	东莞美维电路有限公司	董事	否
刘述峰	陕西生益华电科技有限公司	董事长	否
	苏州生益科技有限公司	董事	否
	连云港东海硅微粉有限责任公司	董事长	否
黄铁明	苏州生益科技有限公司	董事	否
唐慧芬	东莞生益电子有限公司	财务部经理	是
唐英敏	美维控股有限公司	执行董事、财务总监	是
陈仁喜	东莞美维电路有限公司	董事	否
邓春华	广东南方宏明电子科技股份有限公司	董事长	否
	东莞南方电子有限公司	董事长	否

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:将由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对公司经营业绩所作贡献程度。

3、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况

报告期，在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为465 万元人民币，其中:30 万元以下的1 人，30——60 万元之间的3 人，60 万元以上的3 人。

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）要求，公司应对全体受薪董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的情况进行详细披露。

公司认为，披露以上相关人员薪酬的目的是为了使投资者掌握公司此类人员整体薪酬水平和公司管理成本的合理性，并以此评估该管理团队的薪酬和其带领的整个公司为股东创造价值之间的关系。本公司所处行业目前处于高速发展的中，人才竞争十分激烈，而人才是公司最宝贵的资源。

同时，在公司尚未建立长期激励机制的情况下，披露每一位高管人员及在公司受薪董事的具体薪酬将使竞争对手掌握商业机密，对公司团队运作的稳定性存在不利影响，其导致的结果可能不利于有效保留公司人才。有鉴于此，公司仅披露在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的整体报酬情况。其他不在公司领取薪酬的董事发生的与公司相关的业务费用据实报销。

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
李锦	是
黄铁明	是
唐英敏	是
邓春华	是

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黄笑娟	否
储小平	否
袁桐	否
唐慧芬	是

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、经公司2005 年度股东大会审议通过了选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、陈仁喜、林金堵、黄笑娟、储小平为第五届董事会成员。选举唐慧芬为公司第五届监事会成员。
2、因独立董事林金堵先生任期届满。经公司2006 年第三次临时股东大会选举袁桐为公司独立董事。
3、没有其他董事、监事及高管人员离任，亦无改聘总经理、董事会秘书的情况。

(五)公司员工情况

截止报告期末,公司在职员工为1,965 人,需承担费用的离退休职工为16 人,公司所有离退休职工全部参加社会养老保险，由当地社会保险事业局统筹安排。

员工的结构如下：

1、专业构成情况

员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别	人数
生产人员	1,036
销售人员	51
财务人员	14
技术人员	364
行政人员	185
其他人员	315
合计	1,965

2、教育程度情况

2、教育程度情况
教育类别	人数
大专及大专以上	414
中专、高中	1,299
高中以下	252
合计	1,965

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况

公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。

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(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	备注
林金堵	9	8	1
黄笑娟	9	9	0
储小平	9	9	0
袁桐	1	1	0	因独立董事林金堵先生任期届满，经公司2006 年第三次临时股东大会选举袁桐女士为公司独立董事。

报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公司的运作和决策活动，出席了历次董事会议，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意见。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会各项议案及公司的其他事项提出异议.

(三)公司相对于持股5%以上的股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：业务方面：本公司在业务方面独立于持股5%以上的股东，拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。
2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事、及工资管理等方面相互独立。公司总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。
3、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。
4、机构方面：本公司设立了完全独立于持股5%以上的股东的组织机构，不存在与持股5%以上的股东合署办公的情况。
5、财务方面：本公司设立了财务结算部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。

(四)高级管理人员的考评及激励情况

高级管理人员在报告期内执行的激励标准是公司董事会第五届五次会议审议通过的《广东生益科技股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》。

七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况

1、公司于2006 年5 月16 日召开2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年5 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

(二)临时股东大会情况

1、第1 次临时股东大会情况：
公司于2006 年2 月21 日召开2006 年第一次临时股东大会年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年2 月22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、第2 次临时股东大会情况：
公司于2006 年8 月10 日召开2006 年第二次临时股东大会年第2 次临时股东大会。决议公告刊登在2006

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年8 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

3、第3 次临时股东大会情况：

公司于2006 年11 月24 日召开2006 年第三次临时股东大会年第3 次临时股东大会。决议公告刊登在2006 年11 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

一、公司主营业务经营情况的说明

公司业务范围：“生产和销售覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自由房屋出租。从事非配额许可证管理、非经营商品的收购出口业务。”

2006 年生产各类覆铜箔板2,575.70 万平方米,比上年同期增长27.17％；生产半固化片3418.86 万米，比上年同期增长26.91％。销售各类板材2,551.70 万平方米，比上年同期增长26.11％；销售半固化片3,399.04 万米，比上年同期增长26.30％。实现销售收入339861.42 万元，比上年增长40.87%；

①、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板484.40 万平方米，比上年同期增长32.50%；销售各类覆铜箔板 480.80 万平方米，比上年同期增长23.26%；销售收入为47654.57 万元,比上年增长27.49%；②、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板475.50 万平方米，比上年同期增长18.64%；生产半固化片714.40 万米，比上年同期增长27.57%；销售各类覆铜箔板457.10 万平方米，比上年同期增长16.66%；销售半固化片710.34 万米，比上年同期增长27.19%；销售收入为55938.53 万元,比上年增长31.07%；

③、连云港东海硅微粉有限公司2006 年生产各种规格硅微粉17,938.75 吨，比上年同期增长47.67％；销售各种规格硅微粉16,884.76 吨，比上年同期增长44.72％；销售收入为3393.98 万元,比上年增长50.09%；二、2006 年经营形势分析

2006 年市况与我们的预测和分析是相近的，全年各类成本急剧上升，尤其是铜箔的价格更是突破了历史最高水平而如脱缰的野马成为了行业06 年的标志和热门话题。但全年的整体市场需求强劲，在强大市场需求的支持下，我们得以较好地转移急剧上涨的成本，从而使公司的年度经营目标得以实现。与05 年不同的是，从年初开始，咸阳和苏州的企业以及各投资企业均获得持续盈利，因此，开年后的业绩得以承接05 年四季度之势，使公司完成了各项经营目标。

良好的业绩表现终使公司可以在完成了分红后仍实现在年初制定的各项投资计划所需资金的需求，完成对苏州生益的增资；完成了对东莞美维的增资；更重要的是在较高分红和投资苏州后又完成了增资送股，从而实现了松山湖二期工程的筹资目标。而与此同时，公司还同步完成了支撑业务所需的流动资金的筹措工作，保障了各公司实现其预定的经营目标。

凭借2006 年的有利市况，各公司均为后续发展打基础。经过艰苦努力，陕西生益对企业、对自己的前途充满了信心，并开始逐步走上良性发展的轨道。苏州已完成了第一期投资的市场化工作，已完全具备了进一步扩

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充规模和扩大盈利能力的条件。东海硅微粉完成了一条新线的扩产，市场开拓、技术水平、管理水平和交货能力均有较大的提高，产量、销售额和利润均创造了历史新高，基础也更扎实。

虽然2006 年取得了公司和集团历史上最好的业绩，但能获得这样的业绩也是很不容易的。

2006 年是覆铜板历史上成本急剧变化最大的一年，除了众所周知的铜箔连创历史新高之外，玻布和树脂也都升至新的高水平。如何将不同的原材料组合成最佳配组；如何运用技术手段提升产品价值而非仅仅提价；如何通过提高服务和交货准时率来为客户提供超过期望值的附加价值等等，都体现了公司整体和各专职团队的努力，正是通过这样综合性的努力，我们才得以在全年的大部分时间内消化了成本的影响，实现了公司的盈利、营业额、产量和销量的目标。

06 年在技术上遇到的最大问题是因无铅化带来的冲击。虽然我们对此早已做了准备，但整个行业应对无铅化时代的准备十分仓促，整机厂家利用其强势地位，纷纷以自己的验收和作业标准作为技术标准，从而造成许多的纠纷和商务争议，加上用户在过程控制中存在的问题，致使该系列产品在市场推广中遭遇了出乎想像的困难。我们唯有靠坚忍不拔的、认真负责的、及时响应的精神和精湛的技术来弥补，经努力还是令主要客户坚定地使用了我们的产品，保住了市场的基本格局没有太大的改变。

2006 年的三季度，国家突然调整了覆铜板的出口退税政策，使到公司增加相当的成本。同时，人民币汇率也在不断的调升，而从2005 年以来，我们一直坚定不移地采取有效措施去对冲人民币升值的影响，规避可能产生的汇率损失，尤其是在汇率变动较大的数月和我们对外支付结汇较集中的时间，密切跟踪汇率变动，准确选取汇率，均产生了很好的效果。

回顾2006 年，我们抓住了机遇，平衡好了各种关系，处理好各种矛盾，实现了经营总目标，开创了公司历史的新纪元，实现了使06 年成为公司和集团持续发展年的目标。三、对2007 年的展望

2007 年实现经营目标将会遇到相当的困难，但相信经过努力争取可以克服，我们对市场的基本判断是谨慎和积极的。我们的依据如下：

2-1. 宏观经济因素好坏参差

2006 年下半年以后，美国经济便开始逐步踏入调整，最集中的表现便是房地产市场的调整已开始见到效果，虽说没有出现灾难性的结果，但不少银行出现的坏帐准备均说明其对美国经济的内在影响是不容忽视的。美国人资产减值带来的消费能力和意欲的下降都将逐步显现出来，这将毫无疑义地影响到我们行业的市场信心和憧憬。在美国经济不断传来不利因素的时候，欧洲和日本经济07 年仍稳定和有增长。金砖四国的经济仍被人们寄予厚望，尤其是中、印二国，仍会有很高的增长率。俄罗斯的能源战略已无可置疑地显现出巨大的经济力量，从而推动俄罗斯经济复苏。我们对中国的经济展望是：上半年仍会处于调整期，这关乎国家的基本经济结构和可持续发展战略，但下半年以后，会因08"北京奥运"的政经因素而有良好表现，因此，总体仍可期待。综合各方信息， 07 年的宏观环境会像今年的气候一样出现反复并有雾而令前景扑朔迷离，但总的说来如果美国经济因

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素对中国经济的影响力下降而中国经济会逐渐向好，我们仍是期待好的因素会逐步占上风。 2-2. 经营环境存在诸多不利因素

伴随着宏观经济环境参差的态势，我们在07 年的经营环境面临着诸多的不利因素是需要引起我们高度重视的，成本仍将延续06 年之势处于一个较高的水平，虽然在某些时段某些材料价格会有所下降，但与06 年以前相比，三大原材料的价格仍处于一个高水平，而且随着需求的增长，部分原材料也会出现供应紧张的局面，从而令价格仍会有大的调整。除此因素之外，07 年对经营影响最大的四个不利因素为：

2-2-1. 人民币的逐步走强。人民币逐步升值已成为不可逆转的趋势，相对应的是美元将逐步走弱，以我们以出口为主计，集团公司的汇差损失便达到约数百万元，这部分影响将会直接令利润减少。

2-2-2. 出口退税政策调整。国家在06 年调整了出口退税政策，因国际海关编码的关系，我们覆铜板被定为征 17%退5%的范围，经我们多方反馈，政府相关部门也已十分清楚了我们情况，也口头应承会考虑调整，但至今仍未予以调整。经初步测算，仅此政策调整便令公司一年约增加税赋数千万元，这也将直接令利润减少。

2-2-3. 因经营环境的改变所产生的"适应成本"增加。在06 年，中国和全球都劲吹环保之风，从政府的政策、态度到经营环境，均陆陆续续地出现一些无形壁垒，这些并非必须又似是而非的或用户加严要求的规定，都将令我们的成本上升。而欧洲的无铅化、无卤化之风已令不少用户无所适从，尤其是在没有相关的法规的情况下，最终用户准则便成为验收标准，这令到品质保证和技术局面日益混乱，由此也引发了许多不必要的成本，而在整个行业的过渡和适应期内，我们也只能忍受这些"适应成本"的增长。

2-2-4. 市场竞争更趋激烈。2006 年印制线路板行业经历了一场激烈的竞争。一面是材料不断升价，成本上升；一面是线路板市场升价困难。因此，线路板希望向供应商转移成本。而07 年市场将会不断出现调整，必将使原来的供需结构瓦解，必将令同行竞争更激烈，尤其是表现在市场价格方面。

2-3. 电子市场的需求仍会推动PCB 工业增长。虽然存在诸多不利因素，但PCB 市场仍会增长，需求仍会上升，这是因为在经历过02、03 年的不景气之后，印制电路工业撤离欧美国家，转移到亚洲尤其是转移到中国已成为了不可逆转的结果。而经过了04、05 年的整固，中国已成为了世界的PCB 主制造国，以致中国的PCB 工业吸收了世界上几乎所有品种的订单，从而令中国PCB 企业在06 年纷纷实施了增资扩产，以致于世界PCB 设备制造商出现了空前的订单热，甚至出现一机难求的局面。而这个投资热的完成和效果的显现期正是07 年的中、下旬，届时，将会出现对覆铜板的需求增长，这个趋势短期不会改变。若那时再承接上08 年奥运的机会，相信会推动对覆铜板的需求不断上升。

2-4. 新产品的推出会对需求增长推波助澜

继索尼推出了PS3 游戏机，微软和任天堂强力推出了Xbox360 和Wii 最新游戏机与索尼抗衡；微软在沉寂若干年后，一开年便推出了Vista 软件，将对电脑市场起到推波助澜作用；苹果公司的iPhone 的推出以及与思科的专利和解等等都予示着07 年将会是一个新产品不断涌现的年份。而3G 相关的产品以及通讯业在中国原有的发展步伐，都会令通讯市场有好的预期。南亚地区尤其是印度手机市场的迅猛发展，也为相关产品提供了机会。

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加上无溴无卤和无铅等产品的日益市场化，将推动产品在市场上的更新换代速度加快，从而形成需求增长。在目前已知的技术和产品领域，利好的消息还是占有相当的成份。

3. 2007 年的经营对策

在确定这个基本策略后，具体应做好以下的几项最主要的工作。

3-1. 调整采购战略和策略，确保供应和成本控制

随着公司对各种原材料需求量的增大，因此，采购战略已发生了重大的改变，而在07 年将会有许多覆铜板企业有新增产能投产，会令供应出现局部缺供，因此，要将供应保障放在首位，以确保供应的充足，在此基础上通过运用好采购策略，将原材料成本控制在合理的水平。

3-2. 加大技术投入，整合技术资源，突出比较优势

07 年在激烈竞争中，机会还是很多的，其中尤以面对新市场而涌现出来的新产品需求最殷切，而比较这部分产品而言，竞争对手相对较少，而市场的需求增长最快也最大。因此，调整好资源，尤其是调整好技术资源和配置，将我司产品的技术优势做足，在用户需求、应市时间、应用服务等等方面做出优势，在做好客户和市场分析的基础上，捕捉到市场机会相信还是可以获得较好回报的。

3-3. 抓住新市场的机遇

由于竞争和成本的压迫，世界PCB 制造大国中最优秀的日本同行也终于开始认识到一个转型时代的来临。在这个大背景下，日本行业表现出二个动向：其一是PCB 中低水平的订单大量转向中国；其二是其覆铜板企业放弃了一部分产品的生产，这就为我们提供了一个很好的市场契机。抓住了这个契机，也就是抓住了一个新的市场和客户群，会有一个新的市场空间出现。

总得说来，2007 年的市场特点是：上半年仍是供货偏紧，因此，下半年松山湖投产后，将会令该局面稍微松缓。我们希望能令所有的新增产能开满，投资效应可以最大化。但最大的影响来自于政策--即退税和汇率。

3-4. 适应新政策

2007 年我们要在工作实践中摸索并调整好对新政策的适应，如人民币升值可能带来的人民币交易额的增加，因此又会影响出口与内销的结构比例改变。又如增值税的实征少退所带来的成本增加如何消化等等。对汇率和增值税实征少退的政策影响，这其中汇率因素要靠选取最有利的经营方案，运用好和综合平衡各种金融、业务手段来化解。而退税风险则只能靠通过各类行业组织向政府有关部门反馈，争取政府的政策调整来解决。在市场存在诸多不利因素但业务可以期待的氛围中我们已做了相应的技术、业务准备，集团内部也做了资源和市场安排，因此，我们认为2007 年公司的经营规模将会上到一个新的台阶。

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四、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

1、根据新〈企业会计准则第2 号—长期股权投资〉的规定，公司对子公司的投资将由原采用权益法核算变更为采用成本法核算，由此将改变子公司各期间经营成果对母公司相应期间投资收益的影响，但不影响公司相应期间的合并财务报表。
2、根据新〈企业会计准则第11 号—股份支付〉的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司的股权激励计划草案已经公司董事会审议通过，待中国证监会备案无异议及股东大会审议通过后实施，该事项如实施将会影响公司的当期利润和股东权益。
3、根据新〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的规定，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，而现向制度下与资产相关的政府补助应当确认为资本公积，该项变化将会增加当期收益，从而影响公司的当期利润和股东权益。
4、根据新〈企业会计准则第17 号—借款费用〉的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，该项变化将会增加公司利息资本化的借款范围，从而影响公司的当期利润和股东权益。
5、根据新〈企业会计准则第18 号—所得税〉的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表的债务法核算，将会影响公司当期所得税费用的确认，从而影响公司当期利润和股东权益。

(二)公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

						单位:元币种:人
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率 (%)	主营业务收入比上年增减(%)	主营业务成本比上年增减(%)	主营业务利润率比上年增减(%)
分行业
覆铜板和粘结片	3,364,674,444.69	2,737,322,699.73	18.64	40.79	35.16	增加3.39 个百分点
硅微粉	33,939,792.11	19,489,588.78	41.68	50.09	44.36	增加2.24 个百分点
合计	3,398,614,236.80	2,756,812,288.51
其中:关联交易	348,797,166.60	251,836,340.94	27.80			增加5.80 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

联交易 348,797,166.6 2、主营业务分地区情况	0 251,836,340.94 27.8	0 增加5.80 个百单位:元币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
内销	1,015,743,058.85	40.48
外销	2,382,871,177.95	41.04
合计	3,398,614,236.80

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(三)公司投资情况

报告期内公司投资额为700,589,713.77 元，比上年增加168,844,693.18 元，增加的比例为31.75%。被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称陕西生益科技有限公司苏州生益科技有限公司连云港东海硅微粉有限公司东莞生益电子有限公司东莞美维电路有限公司	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
	覆铜箔板、绝缘板、粘结片	68.35
	覆铜箔板、绝缘板、粘结片	75.00
	电子级硅微粉	72.73
	印制线路板	29.80
	印制线路板	20.00

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

单位:元币种:人民币

2、非募集资金项目情况			单位:元币种:人民币
项目名称	项目金额	项目进展	项目收益情况
松山湖第二工厂	499,234,000	74,846,871.69	该项目正处于建设启动阶段。
FCCL 项目	23,000,000	22,465,834.27	该项目目前处于试生产阶段

(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2006 年1 月19 日召开四届二十次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年2 月20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（2）、公司于2006 年4 月8 日召开四届二十一次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年4 月9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（3）、公司于2006 年4 月24 日召开四届二十二次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年4 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（4）、公司于2006 年5 月16 日召开五届一次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年5 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（5）、公司于2006 年7 月21 日召开五届二次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年7 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（6）、公司于2006 年10 月27 日召开五届四次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年10 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（7）、公司于2006 年11 月8 日召开五届五次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年11 月8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（8）、公司于2006 年11 月17 日召开五届六次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006 年11 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（9）、公司于2006 年12 月30 日召开五届七次董事会董事会会议，决议公告刊登在2007 年1 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会的决议的执行情况如下：公司2005 年度按税后净利润211,893,024.61 元计提10%的法定公积金及5%的法定公益金共31,783,953.69 元后，可供股东分配的利润为303,353,032.13 元。公司拟以2005 年12 月31 日的公司总股本638,015,625 股为基数，向全体股东每10 股派现金1.80 元（含税），共派现金114,842,812.50 元，所余未分配利润 188,510,219.63 元全部结转至下一次分配.

(六)利润分配或资本公积金转增预案

公司2006 年度按税后净利润 429,552,797.41 元计提10%的法定公积金 42,955,279.74 元后，可供股东分配的利润为220,371,049.30 元。公司拟以2006 年12 月31 日的公司总股本 957 ,023.438 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），共派现金 95,702,343.80 元，所余未分配利润 124,668,705.50 元全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会审议通过后实施。公司已据以调整2006 年度财务报表，列示于“拟分配现金股利”科目。

九、监事会报告

(一)监事会的工作情况

1、五届一次监事会,广东生益科技股份有限公司第五届一次监事会于2006 年5 月16 日在公司召开，全体监事出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议通过如下事项：一、选举罗桂明先生为第五届监事会召集人

2、五届二次监事会,广东生益科技股份有限公司第五届二次监事会会议于2006 年7 月24 日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：一、2006 年半年度报告及摘要；监事会认为：2006 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。二、2006 年中期利润分配预案；三、《公司章程》部分条款的修改议案；

3、五届三次监事会,广东生益科技股份有限公司第五届三次监事会会议于2006 年11 月17 日在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：（一）、审议通过《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行核查，符合相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格。（二）、审议通过《广东生益科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》。（三）、审议通过《广东生益科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。（四）、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2006 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2006 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公

正的。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与各关联方的关联交易均遵循了市场公允原则,没有损害公司和股东利益.

十、重要事项

(一)重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

				单位:元币种:人民币占同类交易金额的比例(%) - 100.00
关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)
苏州生益科技有限公司	收购覆铜箔板	均按市场价格结算	-	-
陕西生益科技有限公司	收购覆铜箔板	均按市场价格结算	3,979,075.24	100.00

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

单位:元币种:人民币

				单位:元币种
关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例(%)
陕西生益科技有限公司	覆铜箔板和半固化片	均按市场价格结算	210,726.92	0.01
苏州生益科技有限公司	覆铜箔板和半固化片	均按市场价格结算	3,161,836.34	0.09
东莞生益电子有限公司	覆铜箔板和半固化片	均按市场价格结算	163,280,171.51	4.85
东莞美维电路有限公司	覆铜箔板和半固化片	均按市场价格结算	135,027,742.40	4.01
美加伟华（远东）实业有限公司	覆铜箔板和半固化片	均按市场价格结算	3,497,416.62	0.10
上海美维电子有限公司	覆铜箔板和半固化片	均按市场价格结算	46,991,836.07	1.40
苏州生益科技有限公司	代理销售	均按市场价格结算	1,551,035.71	24.82
陕西生益科技有限公司	代理销售	均按市场价格结算	4,698,015.28	75.18

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：因关联方企业本身是行业的优质客户。

关联交易对上市公司独立性的影响：为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

(四)托管情况本年度公司无托管事项。

(五)承包情况

本年度公司无承包事项。

(六)租赁情况本年度公司无租赁事项。

(七)担保情况

单位:元币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况

单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
公司对控股子公司的担保情况
担保对象	发生日期	担保金额	担保类型	担保期限	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
苏州生益科技有限公司	2005-04-08	10,000,000.00	连带责任担保	2005-04-08～2006-02-05	是	是
	2005-10-27	702,900.00	连带责任担保	2005-10-27～2006-01-24	是	是
	2005-11-16	30,000,000.00	连带责任担保	2005-11-16～2006-11-15	是	是
	2005-11-28	20,000,000.00	连带责任担保	2005-11-28～2006-11-27	是	是
	2005-12-22	1,483,.900.00	连带责任担保	2005-12-22～2006-03-21	是	是
	2005-12-23	3,748,800.00	连带责任担保	2005-12-23～2006-03-22	是	是
	2005-12-29	1,229,642.01	连带责任担保	2005-12-29～2006-03-29	是	是
	2005-12-31	522,264.31	连带责任担保	2005-12-31～2006-03-31	是	是
	2005-12-31	1,686,282.87	连带责任担保	2005-12-31～2006-03-31	是	是
	2006-01-17	30,000,000.00	连带责任担保	2006-01-17～2006-06-28	是	是
	2006-03-27	15,620,000.00	连带责任担保	2006-03-27～2006-05-19	是	是
	2006-04-25	1,968,120.00	连带责任担保	2006-04-25～2006-07-25	是	是
	2006-04-27	937,200.00	连带责任担保	2006-04-27～2006-07-27	是	是
	2006-09-15	15,620,000.00	连带责任担保	2006-09-15～2006-12-25	是	是
	2005-07-27	40,000,000.00	连带责任担保	2005-07-27～2007-02-26	否	是
	2006-06-26	45,000,000.00	连带责任担保	2006-06-26～2007-05-11	否	是
	2006-07-25	10,000,000.00	连带责任担保	2006-07-25～2007-07-25	否	是
	2006-08-07	30,000,000.00	连带责任担保	2006-08-07～2007-08-07	否	是
	2006-08-11	10,000,000.00	连带责任担保	2006-08-11～2007-08-11	否	是
	2006-11-15	30,000,000.00	连带责任担保	2006-11-15～2007-11-14	否	是

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

陕西生益科技有限公司	2006-01-25	23,430,000.00	连带责任担保	2006-01-25～2007-01-25	是	是
	2006-03-01	30,000,000.00	连带责任担保	2006-03-01～2007-03-01	是	是
	2006-04-03	30,000,000.00	连带责任担保	2006-04-03～2007-04-03	是	是
	2006-05-29	10,000,000.00	连带责任担保	2006-05-29～2007-05-29	否	是
	2006-05-30	10,000,000.00	连带责任担保	2006-05-30～2007-05-30	否	是
	2006-06-25	100,000,000.00	连带责任担保	2006-06-25～2007-06-25	否	是
	2006-09-18	40,000,000.00	连带责任担保	2006-09-18～2007-09-18	否	是
报告期内对控股子公司担保发生额合计			540,465,209.19
报告期末对控股子公司担保余额合计			341,622,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			341,622,500
担保总额占公司净资产的比例(%)			32.91
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

(八)委托理财

本年度公司无委托理财事项。

(九)其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(十)承诺事项履行情况

为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司主要非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

（1）东莞市国泰物资供销有限公司承诺为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（合计五家公司持有966,875 股、应支付对价股数139,088 股），先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

注：该项承诺已履行完毕。

（2）当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划。

注：该项承诺正在推进之中。

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
东莞市国泰物资供销有限公司	为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（合计五家公司持有966,875 股、应支付对价股数139,088 股），先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。	已按承诺履行完毕。
香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司	当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划。	目前，股权激励计划正在推进过程中。

报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

股东名称	限售股份上市日持有的无限售条件流通股数量（万股）	增减变动股数（万股)	报告期末持有的无限售条件流通股数量（万股）	变动原因
伟华电子有限公司	14,152.54	7,076.27	21,228.81	送红股
东莞市电子工业总公司	13,031.52	6,515.76	19,547.28	送红股
广东省外贸开发公司	5,844.35	2,922.18	8,766.53	送红股

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约33 万元，公司现聘任广东正中珠江会计师事务所为公司的境内审计机构。支付其2006 年中期及2006 年度审计工作的酬金共约56 万元。

截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了9 年审计服务。

(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十三)其它重大事项

2006 年11 月，公司第五届第六次董事会决议通过公司股票期权激励计划草案并待中国证监会备案无异议及股东大会审议通过后实施。该草案规定公司授予激励对象（公司决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工） 4,500 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格 7.21 元购买 1 股公司股票的权利。激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，有关行权条件及行权期为：

① 第一批次行权期：在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量 1500 万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过 150 万股；

第一批次行权条件：公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年度净利润增长 80%以上，且 2006 年度加权平均净资产收益率不低于 15%。二类激励对象（公司控股子公司中与公司决策层、中高级管理人员

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

以及核心骨干员工相当职级的成员）获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司 2006 年度加权平均净资产收益率不低于 15%；

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

② 第二批次行权：在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量 1500 万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过 150 万股；
第二批次行权条件：公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年度净利润增长 90%以上，且 2007 年度加权平均净资产收益率不低于 15%。二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司 2007 年度加权平均净资产收益率不低于 15%；

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

③ 第三批次行权：在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量 1500 万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过 150 万股；

第三批次行权条件：公司 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年度净利润增长 110%以上，且 2008 年度加权平均净资产收益率不低于 15%。二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司 2008 年度加权平均净资产收益率不低于 15%；

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

(十四)公司内部控制制度的建设情况

本公司严格遵照有关的上市公司规则及证监会的有关规定，已逐步建立和完善了《公司内部财务管理体制》、《招标管理制度》、《存货管理制度》、《物资采购与付款管理制度》等一系列的内部控制制度，公司在各项实际业务中严格遵循上述内控制度。未来，公司仍将根据新的监管政策，不断更新、完善现行内控制度，同时，在公司内部大力提倡约束监督机制，杜绝各种违法违规现象的发生。

广东生益科技股份有限公司 2006 年年度报告

十二、备查文件目录

1、（一）、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构责人签名并盖章的会计报表；
2、（二）、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、（三）、2006 年度在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件的正本及公告的原稿。

董事长：李锦广东生益科技股份有限公司 2007 年4 月13 日

广东生益科技股份有限公司

		页次
一、	审计报告	1-2
二、	已审财务报表	3-11
	资产负债表	3-4
	利润及利润分配表	5
	现金流量表	6-7
	合并资产减值准备明细表	8
	母公司资产减值准备明细表	9
	合并利润表附表	10
	非经常性损益明细表	11
三、	财务报表附注	12-46

审计报告

广东生益科技股份有限公司全体股东 :

我们审计了后附的广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是生益科技管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，生益科技财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了生益科技 2006 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2006 年度的经营成果和合并经营成果、以及 2006 年度的现金流量和合并现金流量。

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：蒋洪峰

中国注册会计师：洪文伟

中国广州二○○七年四月十一日

资产负债表

2006年12月31日

编制单位：广东生益科技股份有限公司

单位:人民币元

资产	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	五、1		258,553,258.07	191,597,313.58	129,760,917.01	86,255,039.10
短期投资			-	-	-	-
应收票据	五、2		62,436,552.04	51,456,700.43	35,944,640.91	29,641,014.84
应收股利			-	-	-	5,187,352.25
应收利息			-	-	-	-
应收账款	五、3	六、1	1,075,778,492.18	981,371,105.14	695,401,550.40	656,210,002.00
其他应收款	五、4	六、2	5,946,976.99	8,169,010.71	3,975,505.26	8,076,943.30
预付账款	五、5		14,637,993.78	34,958,517.92	12,977,084.99	32,198,667.99
应收补贴款			-	-	-	-
存货	五、6		549,003,584.74	409,603,125.62	320,581,157.03	259,002,695.21
待摊费用	五、7		100,139.00	561,331.36	-	419,957.31
一年内到期的长期债权投资			-	-	-	-
其他流动资产			-	-	-	-
流动资产合计			1,966,456,996.80	1,677,717,104.76	1,198,640,855.60	1,076,991,672.00
长期投资：
长期股权投资	五、8	六、3	258,532,057.72	214,122,109.64	700,589,713.77	531,745,020.59
长期债权投资			-	-	-	-
长期投资合计			258,532,057.72	214,122,109.64	700,589,713.77	531,745,020.59
固定资产：
固定资产原价	五、9		1,341,212,850.02	1,300,839,430.11	889,186,744.41	861,832,182.52
减：累计折旧	五、9		464,105,751.92	375,572,138.98	334,308,775.11	280,749,327.19
固定资产净值	五、9		877,107,098.10	925,267,291.13	554,877,969.30	581,082,855.33
减：固定资产减值准备	五、9		-	-	-	-
固定资产净额	五、9		877,107,098.10	925,267,291.13	554,877,969.30	581,082,855.33
工程物资			-	-	-	-
在建工程	五、10		155,339,330.48	4,992,308.14	75,361,654.21	2,098,611.37
固定资产清理			-	-	-	-
固定资产合计			1,032,446,428.58	930,259,599.27	630,239,623.51	583,181,466.70
无形资产及其他资产：
无形资产	五、11		121,080,539.96	117,514,069.66	81,143,981.44	82,105,338.44
长期待摊费用	五、12		2,440,218.58	8,977,971.83	-	6,015,388.57
其他长期资产			-	-	-	-
无形资产及其他资产合计			123,520,758.54	126,492,041.49	81,143,981.44	88,120,727.01
递延税项：
递延税款借项			-	-	-	-
资产总计			3,380,956,241.64	2,948,590,855.16	2,610,614,174.32	2,280,038,886.30

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

资产负债表（续）

2006年12月31日

编制单位：广东生益科技股份有限公司

单位:人民币元

负债及所有者权益	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合并	母公司	期末数	期初数	期末数	期初数
流动负债：
短期借款	五、13		767,159,082.45	701,078,725.29	425,536,582.45	430,367,875.60
应付票据	五、14		523,093.80	14,663,549.91	-	-
应付账款	五、15		455,889,706.42	483,753,398.77	269,753,511.64	320,391,490.41
预收账款			697,425.44	1,002,011.36	-	-
应付工资	五、16		68,613,359.75	27,552,908.50	55,468,830.43	21,771,158.88
应付福利费			13,391,231.51	15,789,918.45	12,872,564.22	15,367,798.69
应付股利	五、17		15,123,045.70	1,845,744.12	15,123,045.70	2,177,076.57
应交税金	五、18		2,493,197.05	28,327,814.71	87,254.31	19,215,564.29
其他未交款			568,258.15	486,728.65	-	-
其他应付款	五、19		29,475,395.77	21,739,639.82	4,612,198.97	5,244,078.12
预提费用			7,599,728.31	7,835,051.81	4,941,141.65	4,536,621.82
预计负债			-	-	-	-
一年内到期的长期负债	五、20		20,000,000.00	130,000,000.00	-	100,000,000.00
其他流动负债			-	-	-	-
流动负债合计			1,381,533,524.35	1,434,075,491.39	788,395,129.37	919,071,664.38
长期负债：
长期借款	五、21		190,000,000.00	30,000,000.00	180,000,000.00	-
应付债券			-	-	-	-
长期应付款			-	-	-	-
专项应付款			-	-	-	-
其他长期负债			-	-	-	-
长期负债合计			190,000,000.00	30,000,000.00	180,000,000.00	-
递延税项：
递延税款贷项			-	2,055,042.58	-	2,055,042.58
负债合计			1,571,533,524.35	1,466,130,533.97	968,395,129.37	921,126,706.96
少数股东权益			167,203,672.34	123,548,141.85	-	-
股东权益：
股本	五、22		957,023,438.00	638,015,625.00	957,023,438.00	638,015,625.00
资本公积	五、23		223,535,521.04	219,209,765.34	223,535,521.04	219,209,765.34
盈余公积	五、24		241,289,036.61	198,333,756.87	241,289,036.61	198,333,756.87
其中：公益金	五、24		-	66,111,252.31	-	66,111,252.31
拟分配现金股利	五、25		95,702,343.80	114,842,812.50	95,702,343.80	114,842,812.50
未分配利润	五、26		124,668,705.50	188,510,219.63	124,668,705.50	188,510,219.63
股东权益合计			1,642,219,044.95	1,358,912,179.34	1,642,219,044.95	1,358,912,179.34
负债和股东权益总计			3,380,956,241.64	2,948,590,855.16	2,610,614,174.32	2,280,038,886.30

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

利润及利润分配表

2006年度

编制单位：广东生益科技股份有限公司

单位 : 人民币元

编制单位：广东生益科技股份有限公司					单位:人民币元	单位:人民币元
项目	附注		合并		母公司
	合并	母公司	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入	五、27	六、4	3,398,614,236.80	2,412,539,606.46	2,336,095,096.97	1,659,597,138.42
减：主营业务成本	五、27	六、4	2,756,812,288.51	2,038,782,713.21	1,858,465,088.73	1,387,758,694.35
主营业务税金及附加			548,984.15	421,887.31	-	-
二、主营业务利润(亏损以“-”号添列)			641,252,964.14	373,335,005.94	477,630,008.24	271,838,444.07
加：其他业务利润(亏损以“-”号添列)	五、28		37,179,606.23	23,077,327.99	38,599,906.31	25,392,890.38
减：营业费用			56,626,273.29	48,397,005.25	36,622,927.70	29,308,847.95
管理费用	五、29		139,195,713.08	93,450,105.04	103,117,238.33	68,250,919.33
财务费用	五、30		49,836,203.43	40,043,680.01	25,126,476.09	20,559,367.41
三、营业利润（亏损以“-”号添列）			432,774,380.57	214,521,543.63	351,363,272.43	179,112,199.76
加：投资收益（亏损以“-”号添列）	五、31	六、5	56,051,444.47	31,422,751.79	111,927,991.63	51,107,759.45
补贴收入	五、32		4,162,185.47	806,987.90	1,729,050.00	-
营业外收入	五、33		955,667.19	1,235,237.10	689,190.59	1,002,750.19
减：营业外支出	五、34		1,521,152.39	2,455,001.29	1,247,281.84	2,135,817.70
四、利润总额（亏损以“-”号添列）			492,422,525.31	245,531,519.13	464,462,222.81	229,086,891.70
减：所得税	五、35		41,100,941.66	25,886,851.42	34,909,425.40	17,193,867.09
少数股东损益			21,768,786.24	7,751,643.10	-	-
五、净利润（亏损以“-”号添列）			429,552,797.41	211,893,024.61	429,552,797.41	211,893,024.61
加：年初未分配利润			188,510,219.63	123,243,961.21	188,510,219.63	123,243,961.21
其他转入			-	-	-	-
六、可供分配的利润			618,063,017.04	335,136,985.82	618,063,017.04	335,136,985.82
减：提取法定盈余公积			42,955,279.74	21,189,302.46	42,955,279.74	21,189,302.46
提取法定公益金			-	10,594,651.23	-	10,594,651.23
七、可供股东分配的利润			575,107,737.30	303,353,032.13	575,107,737.30	303,353,032.13
减：应付优先股股利			-	-	-	-
提取任意盈余公积			-	-	-	-
应付普通股股利	五、36		35,728,875.00		35,728,875.00
拟分配普通股现金股利			95,702,343.80	114,842,812.50	95,702,343.80	114,842,812.50
转作股本的普通股股利	五、36		319,007,813.00	-	319,007,813.00	-
八、年末未分配利润			124,668,705.50	188,510,219.63	124,668,705.50	188,510,219.63

补充资料：
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

现金流量表

2006年度

编制单位：广东生益科技股份有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	附注		合并	母公司
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			3,418,174,027.93	2,366,185,457.32
收到的税费返还			11,297,944.27	-
收到的其他与经营活动有关的现金	五、37		10,445,503.28	11,406,319.50
现金流入小计			3,439,917,475.48	2,377,591,776.82
购买商品、接受劳务支付的现金			2,727,623,019.30	1,790,336,270.07
支付给职工以及为职工支付的现金			147,822,798.74	104,916,436.25
支付的各项税费			144,751,850.18	103,208,079.86
支付的其他与经营活动有关的现金	五、38		92,614,667.81	55,832,948.51
现金流出小计			3,112,812,336.03	2,054,293,734.69
经营活动产生的现金流量净额			327,105,139.45	323,298,042.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金			-	-
取得投资收益所收到的现金			30,131,432.39	42,342,426.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额			43,761.00	828,370.00
收到的其他与投资活动有关的现金			-	-
现金流入小计			30,175,193.39	43,170,796.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金			224,387,831.33	138,770,094.49
投资所支付的现金			18,489,936.00	93,489,936.00
支付的其他与投资活动有关的现金			-	-
现金流出小计			242,877,767.33	232,260,030.49
投资活动产生的现金流量净额			-212,702,573.94	-189,089,233.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金			25,000,000.00	-
借款所收到的现金			1,169,231,224.46	830,199,689.19
收到的其他与筹资活动有关的现金			5,650,000.00	1,850,000.00
现金流入小计			1,199,881,224.46	832,049,689.19
偿还债务所支付的现金			1,052,665,435.33	755,030,982.34
分配股利或偿付利息所支付的现金			190,648,551.19	166,609,516.56
支付的其他与筹资活动有关的现金			2,100,000.00	-
现金流出小计			1,245,413,986.52	921,640,498.90
筹资活动产生的现金流量净额			-45,532,762.06	-89,590,809.71
四、汇率变动对现金的影响			-1,913,858.96	-1,112,120.72
五、现金及现金等价物净增加额			66,955,944.49	43,505,877.91

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

现金流量表补充资料

2006年度

编制单位：广东生益科技股份有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	附注		合并	母公司
	合并	母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润			429,552,797.41	429,552,797.41
加：少数股东损益			21,768,786.24
计提资产减值准备			8,747,231.12	7,037,468.87
固定资产折旧			92,319,363.57	57,913,669.14
无形资产摊销			2,992,681.70	1,761,357.00
长期待摊费用的减少			6,537,753.25	6,015,388.57
待摊费用减少（减：增加）			461,192.36	419,957.31
预提费用增加（减：减少）			-986,340.05	489,199.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)			251,650.26	438,108.21
固定资产报废损失			84,577.71	-
财务费用			50,093,837.67	27,967,773.11
投资损失（减:收益）			-56,051,444.47	-111,927,991.63
递延税款贷项（减:借项）			-	-
存货的减少（减:增加）			-147,435,598.18	-68,249,372.75
经营性应收项目的减少（减:增加）			-104,181,882.91	-41,760,294.37
经营性应付项目的增加（减:减少）			22,950,533.77	13,639,981.91
其他			-	-
经营活动产生的现金流量净额			327,105,139.45	323,298,042.13
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本			-	-
一年内到期的可转换公司债券			-	-
融资租入固定资产			-	-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额			258,553,258.07	129,760,917.01
减：现金的期初余额			191,597,313.58	86,255,039.10
现金等价物的期末余额			-	-
减：现金等价物的期初余额			-	-
现金及现金等价物净增加额			66,955,944.49	43,505,877.91

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

合并会计报表资产减值准备明细表

2006年度

编制单位：广东生益科技股份有限公司	编制单位：广东生益科技股份有限公司	编制单位：广东生益科技股份有限公司	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	期初余额	本期增加数	本期减少数			期末余额
			因资产价值回升转回数	其他原因减少数	合计
一、坏帐准备合计	6,004,949.12	797,463.18	-	85,371.12	85,371.12	6,717,041.18
其中：应收帐款	6,004,949.12	797,463.18	-	85,371.12	85,371.12	6,717,041.18
其他应收款	-	-	-	-	-	-
二、短期投资跌价准备合计	-	-	-	-	-	-
其中：股票投资	-	-	-	-	-	-
债券投资	-	-	-	-	-	-
三、存货跌价准备合计	2,196,959.87	8,265,080.76	-	229,941.70	229,941.70	10,232,098.93
其中：库存商品	2,196,959.87	8,265,080.76	-	229,941.70	229,941.70	10,232,098.93
原材料	-	-	-	-	-	-
四、长期投资减值准备合计	49,680,000.00	-	-	-	-	49,680,000.00
其中：长期股权投资	49,680,000.00	-	-	-	-	49,680,000.00
长期债权投资	-	-	-	-	-	-
五、固定资产减值准备合计	-	-	-	-	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-	-	-	-
机器设备	-	-	-	-	-	-
六、无形资产减值准备	-	-	-	-	-	-
其中：专利权	-	-	-	-	-	-
商标权	-	-	-	-	-	-
七、在建工程减值准备	-	-	-	-	-	-
八、委托贷款减值准备	-	-	-	-	-	-

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

母公司会计报表资产减值准备明细表

2006年度

编制单位：广东生益科技股份有限公司（母公司）	编制单位：广东生益科技股份有限公司（母公司）	编制单位：广东生益科技股份有限公司（母公司）	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	期初余额	本期增加数	本期减少数			期末余额
			因资产价值回升转回数	其他原因减少数	合计
一、坏帐准备合计	4,288,983.77	366,557.94	-	-	-	4,655,541.71
其中：应收帐款	4,288,983.77	366,557.94	-	-	-	4,655,541.71
其他应收款	-	-	-	-	-	-
二、短期投资跌价准备合计	-	-	-	-	-	-
其中：股票投资	-	-	-	-	-	-
债券投资	-	-	-	-	-	-
三、存货跌价准备合计	1,752,447.11	6,670,910.93	-	-	-	8,423,358.04
其中：库存商品	1,752,447.11	6,670,910.93			-	8,423,358.04
原材料	-	-	-	-	-	-
四、长期投资减值准备合计	49,680,000.00	-	-	-	-	49,680,000.00
其中：长期股权投资	49,680,000.00	-	-	-	-	49,680,000.00
长期债权投资	-	-	-	-	-	-
五、固定资产减值准备合计	-	-	-	-	-	-
其中：房屋及建筑物	-	-	-	-	-	-
机器设备	-	-	-	-	-	-
六、无形资产减值准备	-	-	-	-	-	-
其中：专利权	-	-	-	-	-	-
商标权	-	-	-	-	-	-
七、在建工程减值准备	-	-	-	-	-	-
八、委托贷款减值准备	-	-	-	-	-	-

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

合并利润表附表

2006年度

编制单位：广东生益科技股份有限公司

项目	本期数	本期数	本期数	本期数	上期数	上期数	上期数	上期数
	净资产收益率（%）		每股收益（元）		净资产收益率（%）		每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均

主营业务利润	39.05	42.89	0.67	0.67	27.47	28.65	0.59	0.59

营业利润	26.35	28.95	0.45	0.45	15.79	16.46	0.34	0.34

净利润	26.16	28.73	0.45	0.45	15.59	16.26	0.33	0.33

扣除非经常性损益后的净利润	26.01	28.56	0.45	0.45	15.62	16.29	0.33	0.33

法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：

非经常性损益明细表

2006 年度

编制单位：广东生益科技股份有限公司

单位：人民币元

项目	本期数	上期数
1、短期投资损益	-	-
2、计提的各项减值准备转回	-	-
3、固定资产处置净损益	-394,663.97	-990,267.20
4、处置长期投资净损益	-	-
5、补贴收入	4,162,185.47	806,987.90
6、其他营业外收入	231,007.52	306,284.30
7、其他营业外支出	401,828.75	535,781.29
8、非经常性损益的所得税及少数股东权益影响数	1,107,658.79	-83,944.64
9、年度非经常性损益(9＝1+2+3+4+5+6-7-8)	2,489,041.48	-328,831.65

广东生益科技股份有限公司财务报表附注 2006 年人民币元

一、公司简介

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）原为东莞生益敷铜板股份有限公司，于 1993 年经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1993）15 号”文和广东省对外经济贸易委员会“粤经贸资批字（1993）0666 号”文批准成立，是在原中外合资美加伟华生益敷铜板有限公司基础上改组并采取定向募集方式设立的股份公司。公司原股本为 155,000,000 股，经第三届股东大会决议和广东证券监督管理委员会“粤证监发字（1996）004 号”文批准送股及配股后，总股本增至 242,187,500 股。公司于 1998 年经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998）238 号”文批准，采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）8,500 万股，并于 2000 年 2 月经国家外经贸部“[2000]外经贸资字第 126 号”文批准，更名为广东生益科技股份有限公司。公司于 2000 年 4 月根据股东大会决议进行送股和资本公积金转增股本以及 2002 年 5 月、2006 年 9 月根据股东大会决议进行送股后，总股本增至 957,023,438 股。公司营业执照注册号为“企股粤莞总字第 002529 号”。

2006 年 1 月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.3 股股票对价，非流通股股东总共应向流通股股东支付对价 63,917,649 股。该股权分置改革方案已获中华人民共和国商务部“商资批【2006】505 号”文批准并于 2006 年 3 月实施完毕，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 69.64％减至 59.62％，其中公司第一大股东香港伟华电子有限公司持股比例由 25.91%减至 22.18％。

法定代表人：李锦

注册资本：人民币 957,023,438 元

公司住所：东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路 5 号

经营范围：生产和销售覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购、出口业务。

广东生益科技股份有限公司财务报表附注

2006 年人民币元

二、公司主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法

会计制度

公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

会计年度

公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，采用借贷复式记账法进行会计核算，并以实际（历史）成本法作为计价原则。

外币核算方法

公司日常核算非本位币业务按当月一日国家外汇市场汇价中间价折合本位币入账，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的非本位币余额按当日国家外汇市场汇价中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

现金等价物的确定标准

公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，将持有期限短（一般不超过 3 个月）、流动性强、易转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

坏账准备核算方法

公司采用备抵法核算坏账损失，应收款项（不包括合并财务报表范围内各企业间的内部往来款项）按账龄分析法计提坏账准备，计提比例列示如下：

广东生益科技股份有限公司财务报表附注

2006 年人民币元

	账龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上	计提比例 5‰ 20% 50% 80%

——如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别，对该项应收款项则采用个别认定法计提坏账准备，对收回风险较小的其他应收款项不予计提坏账准备。

坏账的确认标准：

——债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；

——债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

存货核算方法

存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品等大类。

存货的核算：公司存货按计划成本进行日常核算，领用或发出时按计划成本计价并逐月分摊成本差异。低值易耗品采用一次性摊销方法核算。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

存货跌价准备的确认和计提：公司期末存货按账面成本与可变现净值孰低法计价，将单个存货项目的账面成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备列入当期损益。

长期投资核算方法

长期股权投资计价及收益确认方法：

长期股权投资按取得时实际支付的价款或确定的价值作为初始投资成本。对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。通常情况下，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对投资额占被投资单位表决权资本总额 50%以上的（不含 50%）以及拥有表决权资本虽未达到超过半数但拥有实际控制权的持续经营的被投资单位，以权益法核算并合并财务报表。

广东生益科技股份有限公司财务报表附注 2006 年人民币元

股权投资差额及其摊销

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分别情况处理：

——初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。

——初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为同时增加长期股权投资成本及资本公积处理。

股权投资准备

—— 被投资单位因拨款转入等增加所有者权益的，按所持股权比例计算应享有的份额，作为同时增加长期股权投资准备及资本公积处理。

长期股权投资减值准备

公司在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，则按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

固定资产及折旧

固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年、单位价值较高的有形资产。

公司固定资产按实际成本计价，固定资产折旧按直线法分类计提，各类固定资产的折旧年限、年折旧率、残值率如下：

	固定资产类别折旧年限房屋及建筑物 25 机器设备 12 交通工具 6 其他设备 6	年折旧率（%）残值率（%） 3.80 5 7.92 5 15.83 5 15.83 5

公司在固定资产市价持续下跌或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按单个固定资产项目可收回金额低于固定资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。

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2006 年人民币元

在建工程核算方法

公司在建工程以实际成本计价，并于达到可使用状态时转作固定资产。为购建该项资产所筹措借款之有关利息支出符合资本化条件的，计入在建工程成本。

公司于在建工程存在长期停建且预计未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。

借款费用的会计处理

公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用满足资本化条件的，于费用发生时资本化，计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

无形资产计价和摊销

公司无形资产以实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受益年限；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有效年限；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和有效年限两者之中较短者。

公司于无形资产已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单个无形资产项目的可收回金额低于无形资产账面价值的差额计提无形资产减值准备。

广东生益科技股份有限公司财务报表附注

2006 年人民币元

长期待摊费用摊销方法

除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待公司开始生产经营的当月起一次性计入开始生产经营当月的损益；

长期待摊的费用项目在受益期内按直线法平均摊销；

长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

收入确认原则

公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方；公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入；相关的收入和成本能够可靠地计量。

提供劳务收入的确认方法：在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。

提供他人使用公司资产取得收入的确认方法：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。

所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。

利润分配方法

根据公司章程，公司利润按以下顺序分配：

—弥补以前年度亏损；

—提取 10%法定公积金；

—经股东大会决议，提取任意公积金；

—剩余利润根据股东大会决议按照股东持股比例予以分配。

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合并财务报表的编制方法

根据财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及相关规定，公司对拥有 50%以上股权的子公司或虽不超过 50%股权但拥有实质控制权的子公司予以合并财务报表。公司合并财务报表的编制方法为：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及其他相关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资和所有者权益所属份额、债权与债务以及内部销售相互抵销的基础上，对财务报表各项目进行逐项合并而编制的。

三、主要税项

增值税

公司为增值税一般纳税人，按销售收入的 17%计算销项税。

营业税

公司对外提供劳务、租赁资产所取得的收入按 5%计缴营业税。

房产税

公司按房产原值 70%的 1.2%计缴房产税。

所得税

广东生益科技股份有限公司

——公司被认定为高新技术企业，根据东莞市地方税务局“东地税直函【1999】10 号”文批复，按 15%税率征收企业所得税。根据东莞市地方税务局“东地税发【2005】1 号”文规定，如公司上年度为产品出口企业，且申报当期产品出口产值达到当期产值的 70％以上的，可先按产品出口型企业适用的税收优惠政策预缴税款。因公司被确认为 2005 年度产品出口企业，且 2006 年度产品出口产值为当期产值的 70%以上，故公司 2006 年度按 10%的优惠税率计缴所得税，该优惠将于公司被确认为 2006 年度产品出口企业后，经税务机关最终审核确定。

公司下属子公司连云港东海硅微粉有限责任公司

——该子公司为内资有限责任公司，按 33%税率计缴企业所得税。

广东生益科技股份有限公司财务报表附注

2006 年人民币元

公司下属子公司苏州生益科技有限公司

——该子公司为位于国家级经济开发区的苏州工业园区之生产性外商投资企业，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定可减按 15%税率征收企业所得税。经苏州工业园区国家税务局“苏园国税外优【2005】65 号”文批准，该子公司自 2004 年首个获利年度起享受生产性外商投资企业二免三减半的企业所得税税收优惠，并免征地方所得税。

公司下属子公司陕西生益科技有限公司

——根据“财税【2001】202 号”及“国税发【2002】47 号”文的相关规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，可减按 15%的税率征收企业所得税。陕西生益科技有限公司主要从事的覆铜板、粘结片业务属于鼓励类产业项目，经陕西省国家税务局“陕国税函【2006】167 号”文批复，在 2005 年至 2010 年期间如该类业务收入占总收入 70％以上的，经税务机关审核后可减按 15％征收企业所得税。由于该子公司所从事的业务均为覆铜板、粘结片业务，故按 15％优惠税率计缴企业所得税，该优惠将于年度汇算清缴时由税务机关最终审核确定。

四、控股子公司及联营公司

公司 2006 年 12 月 31 日控股子公司及联营公司如下：

子公司及联
营公司名称
投资
期限
注册资本
本公司投资额
比例
经营范围
陕西生益科技
有限公司
20年
16,660.68万元
11,387.32万元
68.35%
覆铜板、绝缘板、粘结片及系
列化工、电子、电工材料、覆
铜板专用设备开发、研制、销
售、技术咨询及服务。
连云港东海硅
微粉有限公司
50年
5,500万元
4,000万元
72.73%
硅微粉及其制品制造、销售
苏州生益科技
有限公司
50年
29,500万元
22,125万元
75%
生产覆铜板和粘结片、印刷线
路板、陶瓷电子元件、液晶产
品、电子级玻璃布、环氧树脂、
铜箔产品、销售本公司所生产
产品并提供相关服务。
东莞生益电子
有限公司
22年
2,608万美元
777万美元
29.80%
生产销售印制电路板
东莞美维电路
有限公司
15年
4,160万美元
832万美元
20.00%
生产和销售多层印刷电路板
（高密度内层互联电路）

合并报表情况
合并
合并
合并
非合并
非合并

广东生益科技股份有限公司财务报表附注 2006 年人民币元

—陕西生益科技有限公司系由公司与陕西华电材料总公司、陕西华电材料总公司职工持股会共同出资设立，已获陕西省对外贸易经济合作厅“陕外经贸资字【2000】145 号”文批准并于 2000 年 12 月 28 日取得营业执照。2002 年度经股东会同意由广东生益科技股份有限公司单方面增资 3,490 万元，将注册资本由原 13,170.68 万元增加至 16,660.68 万元，增资后广东生益科技股份有限公司投资额由原 6,866.32 万元增至 10,356.32 万元，股权比例由原 52.13%增至 62.16%。2005 年 8 月公司受让陕西华电材料总公司职工持股会所持陕西生益科技有限公司 1,031 万元投资后，股权比例增加至 68.35％。

—连云港东海硅微粉有限公司系公司与江苏省东海硅微粉厂共同投资设立，已于 2002 年 4 月 28 日取得营业执照并开始经营。

—苏州生益科技有限公司系由公司与香港伟华电子有限公司共同出资组建的中外合资企业，已获苏州工业园区管理委员会“苏园管复字[2002]81 号”文批准并于 2002 年 7 月 14 日取得营业执照，该公司于 04 年 3 月投产运行。2006 年 7 月，经苏州工业园区管理委员会“苏园管复字 [2006]171 号”文批准，双方股东按原出资比例增资 13,500 万元，增资后注册资本变更为 29,500 万元。

—东莞生益电子有限公司原 30%权益系由公司于 1996 年 12 月 31 日根据有关股权转让协议受让东莞市电子工业总公司持有的股权而取得，该协议已获东莞市对外经济贸易委员会“东经贸资批字（1997）156 号”文批准。2006 年 9 月，经“东外经贸资（2006）2196 号”文批准，外方股东香港伟华中国有限公司单方面增资 18 万美元，东莞生益电子有限公司注册资本变更为 2,608 万美元，本公司持股比例变更为 29.8％。

—东莞美维电路有限公司系公司与（香港）伟华中国有限公司合资设立的中外合资企业，已获广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2001]796 号”文批复并于 2001 年 12 月 24 日取得营业执照。2006 年经东莞市对外经济贸易合作局“东外经贸资【2006】1034 号”文批准，东莞美维电路有限公司增加注册资本至 4,160 万美元，其中本公司以等值的人民币认缴 832 万美元，占注册资本 20％。

广东生益科技股份有限公司

财务报表附注

2006 年人民币元

五、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

公司 2006 年 12 月 31 日货币资金余额为 258,553,258.07 元，其明细列示如下：

	期末数项目原币汇率现金银行存款其中：人民币美元户 7,852,670.48 7.81 港币户 6,627,477.93 1.00 欧元户 1,340,504.92 10.27 其他货币资金合计		期末数	期初数折人民币原币汇率 49,508.55 248,863,473.17 167,140,110.14 61,328,899.57 6,801,997.78 8.07 6,627,477.93 435,434.74 1.04 13,766,985.53 9,640,276.35 258,553,258.07	折人民币 142,110.71 175,664,109.75 120,319,211.51 54,892,045.46 452,852.78 - 15,791,093.12 191,597,313.58

—其他货币资金为公司及下属子公司存入银行的信用证保证金；

—所有银行存款均以公司及合并财务报表范围内子公司的名义于银行等相关金融机构开户储存。

2 、应收票据

公司 2006 年 12 月 31 日应收票据余额为 62,436,552.04 元，按项目列示如下：

	种类银行承兑汇票商业承兑汇票合计	期末数 52,762,631.39 9,673,920.65 62,436,552.04	期初数 39,651,056.21 11,805,644.22 51,456,700.43

—截至 2006 年 12 月 31 日止，公司不存在已贴现未到期的应收商业承兑汇票；
—应收票据期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。

广东生益科技股份有限公司财务报表附注 2006 年人民币元

3 、应收账款

公司 2006 年 12 月 31 日应收账款净额为 1,075,778,492.18 元，按账龄分析列示如下：

	账龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上合计	期末数金额比例(%) 1,080,062,736.01 99.77 657,159.13 0.06 827,494.57 0.08 948,143.65 0.09 1,082,495,533.36 100.00		期末数	期末数		坏账准备 5,413,347.15 131,431.83 413,747.29 758,514.92 6,717,041.18	期初数金额比例(%) 984,870,907.77 99.75 1,274,610.19 0.13 529,188.36 0.05 701,347.94 0.07 987,376,054.26 100.00	期初数	坏账准备 4,924,354.55 254,922.04 264,594.18 561,078.35 6,004,949.12
					比例(%) 99.77 0.06 0.08 0.09 100.00

—应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 353,645,445.83 元，占应收账款余额比例为 32.67%；

—应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

4 、其他应收款

公司 2006 年 12 月 31 日其他应收款余额为 5,946,976.99 元，按账龄分析列示如下：

	项目 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上合计	期末数金额 5,007,175.00 620,880.19 134,166.11 184,755.69 5,946,976.99		期末数	比例(%) 84.20 10.44 2.26 3.10 100.00			期初数	比例(%) 89.00 8.30 2.62 0.08 100.00
							金额 7,270,337.83 678,834.88 213,338.00 6,500.00 8,169,010.71

—其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计 1,764,578.17 元，占其他应收款余额比例为 29.67%；

—其他应收款期末余额主要为应收出口退税款及员工备用金，因其回收风险不大，不予计提坏账准备；

—其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

广东生益科技股份有限公司财务报表附注

2006 年人民币元

5 、预付账款

公司 2006 年 12 月 31 日预付账款余额为 14,637,993.78 元，按账龄分析列示如下：

	项目 1年以内 1—2年合计	期末数金额 14,636,993.78 1,000.00 14,637,993.78	期末数	比例 99.99 0.01 100.00	期初数金额 34,957,367.92 1,150.00 34,958,517.92	比例 99.99 0.01 100.00

—预付账款期末余额较期初余额减少 20,320,524.14 元，下降 58.13%，系由于公司本期收到原材料后与供应商结算预付货款所致；

—预付账款期末余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

6 、存货

公司 2006 年 12 月 31 日存货净额为 549,003,584.74 元，其明细列示如下：

	项目原材料在产品产成品低值易耗品合计		期末数	跌价准备 - - 10,232,098.93 - 10,232,098.93	期初数金额 283,129,036.04 23,431,510.75 104,083,273.20 1,156,265.50 411,800,085.49	跌价准备 - - 2,196,959.87 - 2,196,959.87
			金额 350,274,384.15 35,693,414.73 172,748,320.68 519,564.11 559,235,683.67

—存货期末余额较期初余额增加 147,435,598.18 元，增幅为 35.80%，主要系由于公司应本期销售量的不断增长而增加产成品储备及原材料占用的营运资金随材料价格上涨有所增加所致。

—计提的存货跌价准备及其增减变动情况如下：

	类别期初数本期增加本期减少期末数产成品 2,196,959.87 8,035,139.06 - 10,232,098.93

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7 、待摊费用

公司 2006 年 12 月 31 日待摊费用余额为 100,139.00 元，其明细列示如下：

	项目财产保险租赁费其他合计		期初数 417,755.15 84,197.31 59,378.90 561,331.36		本期增加 159,542.60 69,600.00 115,376.07 344,518.67	本期摊销 511,958.75 118,997.31 174,754.97 805,711.03	期末数 65,339.00 34,800.00 - 100,139.00

8 、长期股权投资

公司 2006 年 12 月 31 日长期股权投资项目金额为 258,532,057.72 元，其明细列示如下：

		期末数			期初数
项目
	金额	减值准备	净额	金额	减值准备	净额
长期股票投资	-	-	-	-	-	-
其他股权投资	308,212,057.72	49,680,000.00	258,532,057.72	263,802,109.64 49,680,000.00		214,122,109.64
合计	308,212,057.72	49,680,000.00	258,532,057.72	263,802,109.64 49,680,000.00		214,122,109.64

— 其他股权投资

	被投资单位名称东莞生益电子有限公司东莞美维电路有限公司大鹏证券有限责任公司合计	期初数 172,550,574.04 41,571,535.60 49,680,000.00 263,802,109.64	本期增加 35,019,913.45 39,521,467.02 - 74,541,380.47	本期减少 30,131,432.39 - - 30,131,432.39	期末数 177,439,055.10 81,093,002.62 49,680,000.00 308,212,057.72

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东莞生益电子有限公司

—公司对东莞生益电子有限公司期末投资余额为 177,439,055.10 元，其构成如下：投资成本（注 1）股权投资差额（注 2）累计权益增减额（注 3）合计 58,831,130.22 57,751,876.40 60,856,048.48 177,439,055.10

——注 1、投资成本

	被投资单位名称投资期限投资金额东莞生益电子有限公司 22年 164,901,399.00	其中：投资成本其中：股权投资差额 58,831,130.22 106,070,268.78	占被投资单位注册资本比例 29.80%

根据原东莞生益覆铜板股份有限公司与东莞市电子工业总公司签订的有关股权转让协议，东莞市电子工业总公司将持有的东莞生益电子有限公司 30%股权转让予东莞生益覆铜板股份有限公司。转让日期为 1996 年 12 月 31 日，转让价格为人民币 150,000,000.00 元，该协议已报经东莞市对外经济贸易委员会“东经贸资批字（1997）156 号”文批准，收购日东莞生益电子有限公司 30%的股权应占净资产为 43,929,731.22 元，股权投资差额为 106,070,268.78 元。另经东莞市对外经济贸易委员会“东经贸资批字（1998）1116 号”文批准，东莞生益电子有限公司由各股东等比例增资，本公司增加投入资金 14,901,399.00 元，形成上述投资成本 58,831,130.22 元及相应股权投资差额。2006 年 9 月，经“东外经贸资（2006）2196 号”文批准，外方股东香港伟华中国有限公司单方面增资 18 万美元，东莞生益电子有限公司注册资本变更为 2,608 万美元，本公司持股比例变更为 29.8％。

——注 2、股权投资差额

	股权投资差额 106,070,268.78	摊销期限 22年	本期摊销额累计摊销额摊余价值 4,926,009.80 48,318,392.38 57,751,876.40

——注 3、累计权益增减额

	项目期初权益额权益增减额 51,041,557.62	本期权益增减额 39,945,923.25	本期转入应收股利金额 30,131,432.39	累计权益增减额 60,856,048.48

东莞美维电路有限公司

—公司对东莞美维电路有限公司本期投资增加数系公司按权益法核算其投资收益 21,031,531.02 元以及公司按合资合同规定而投入的投资款 18,489,936.00 元形成。

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大鹏证券有限责任公司

—根据与大鹏证券有限责任公司签订的投资入股合同，本公司出资 49,680,000.00 元认购大鹏证券股份 3,600 万股，占其总股本的 2.4%，公司对该项投资采用成本法进行核算。

— 长期股权投资减值准备

	被投资单位名称期初数大鹏证券有限责任公司 49,680,000.00	本期增加 -	本期减少期末数 - 49,680,000.00

鉴于大鹏证券有限责任公司亏损严重，估计难以收回该项投资，公司已于 2004 年度根据第四届十四次董事会决议对该项投资全额计提长期投资减值准备。现该公司已进入破产清算阶段。

9 、固定资产及折旧

	固定资产原值房屋建筑物机器设备运输工具其他设备合计累计折旧房屋建筑物机器设备运输工具其他设备合计固定资产净值	期初数 321,387,919.37 904,884,898.90 21,164,270.01 53,402,341.83 1,300,839,430.11 37,598,142.67 302,843,710.70 11,874,389.19 23,255,896.42 375,572,138.98 925,267,291.13		本期增加 6,352,219.71 30,398,079.95 2,971,541.00 6,312,824.85 46,034,665.51 12,258,903.03 69,530,082.55 2,691,059.06 7,839,318.93 92,319,363.57		本期减少 1,595,746.24 2,641,802.72 541,959.00 881,737.64 5,661,245.60 262,826.90 2,320,253.46 452,229.85 750,440.42 3,785,750.63	期末数 326,144,392.84 932,641,176.13 23,593,852.01 58,833,429.04 1,341,212,850.02 49,594,218.80 370,053,539.79 14,113,218.40 30,344,774.93 464,105,751.92 877,107,098.10

—公司固定资产中原值为 7,086,424.98 元的房屋建筑物用于经营租赁。

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—公司下属子公司苏州生益科技有限公司以固定资产抵押向中国银行苏州园区支行借款人民币 30,000,000.00 元，所抵押的固定资产截至 2006 年 12 月 31 日情况如下：

抵押项目房屋建筑物机器设备合计	抵押物原值 70,373,947.41 9,519,629.91 79,893,577.32	抵押物净值 63,639,052.09 7,509,930.25 71,148,982.34

—截至 2006 年 12 月 31 日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。

10 、在建工程

公司 2006 年 12 月 31 日在建工程余额为 155,339,330.48 元，其明细列示如下：

工程名称松山湖覆铜板第一期工厂松山湖覆铜板第二期工厂广东生益FCCL 项目苏州生益二期扩建工程陕西生益四期技改项目其他合计	期初数其中:利息资本化 1,778,050.90 - - - - 3,214,257.24 4,992,308.14	本期增加其中:利息资本化 2,116,455.83 74,846,871.69 22,465,834.27 41,200,723.37 28,854,940.62 9,867,647.82 179,352,473.60	本期转固定资产其中:利息资本化 3,706,666.73 - 22,465,834.27 - - 2,832,950.26 29,005,451.26	本期其他减少其中：利息资本化 - - - - - - -	期末数其中:利息资本化资金来源 187,840.00 自筹 74,846,871.69 自筹 - 自筹 41,200,723.37 自筹 28,854,940.62 自筹 10,248,954.80 自筹 155,339,330.48

—截至 2006 年 12 月 31 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。

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11 、无形资产

公司 2006 年 12 月 31 日无形资产余额为 121,080,539.96 元，列示如下：

	种类土地使用权专有技术其他合计	原始金额 127,694,624.43 5,340,384.98 73,000.00 133,108,009.41	期初数 114,084,642.55 3,382,243.74 47,183.37 117,514,069.66	本期增加 6,559,152.00 - - 6,559,152.00	本期减少 - - - -	本期摊销额 2,437,376.55 534,038.52 21,266.63 2,992,681.70	累计摊销额 9,488,206.43 2,492,179.76 47,083.26 12,027,469.45	期末数剩余摊销年限 118,206,418.00 41年-50年 2,848,205.22 5年零4个月 25,916.74 9个月-2年零11个月 121,080,539.96

—公司下属子公司苏州生益科技有限公司将原始金额为 12,030,282.20 元、净值为 11,128,011.04 元的土地使用权用于借款抵押。

12 、长期待摊费用

公司 2006 年 12 月 31 日长期待摊费用余额为 2,440,218.58 元，其明细列示如下：

	项目 MRP软件调试费厂房装修费临时仓库合计	原始金额 1,612,409.50 5,487,086.27 18,005,000.00 25,104,495.77	期初数 13,721.92 2,962,583.26 6,001,666.65 8,977,971.83	本期增加本期减少 - - - - - - - -	本期摊销 13,721.92 522,364.68 6,001,666.65 6,537,753.25	累计摊销额 1,612,409.50 3,046,867.69 18,005,000.00 22,664,277.19	期末数 - 2,440,218.58 - 2,440,218.58	剩余摊销年限 4年零1个月

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13 、短期借款

公司 2006 年 12 月 31 日短期借款余额为 767,159,082.45 元，其分类明细列示如下：

	项目信用借款保证借款质押借款合计	期末数 425,536,582.45 341,622,500.00 - 767,159,082.45	期初数 430,367,875.60 265,810,849.69 4,900,000.00 701,078,725.29

—保证借款期末余额中 165,000,000.00 元由本公司为下属子公司苏州生益科技有限公司提供连带责任保证担保，另 176,622,500.00 元由本公司为下属子公司陕西生益科技有限公司提供连带责任保证担保。

14 、应付票据

公司 2006 年 12 月 31 日应付票据余额为 523,093.80 元，其分类明细列示如下：

	项目银行承兑汇票合计	期末数 523,093.80 523,093.80	期初数 14,663,549.91 14,663,549.91

—银行承兑汇票期末余额 523,093.80 元均由本公司为下属子公司苏州生益科技有限公司提供连带责任保证担保。

15 、应付账款

—公司 2006 年 12 月 31 日应付账款余额为 455,889,706.42 元，均为应付购材料款，账龄在一年以内；

—期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

16 、应付工资

公司 2006 年 12 月 31 日应付工资余额为 68,613,359.75 元，较期初余额增加 41,060,451.25 元，增幅 149.02％，主要是随本期净利润大幅增长公司及下属子公司相应提取的年终奖金及业绩激励基金增加所致。

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17 、应付股利

公司 2006 年 12 月 31 日应付股利余额为 15,123,045.70 元，其明细列示如下：

	股东单位香港伟华电子有限公司广东省外贸开发公司一般法人股社会公众股合计	期末数 10,200,909.89 3,272,836.17 1,649,299.64 - 15,123,045.70	期初数 1,800,914.07 - 44,830.05 - 1,845,744.12

18 、应交税金

公司 2006 年 12 月 31 日应交税金余额为 2,493,197.05 元，其明细列示如下：

	税种期末数应交增值税 -5,840,128.15 应交所得税 7,116,528.42 应交个人所得税 1,170,742.66 其他 46,054.12 合计 2,493,197.05	期初数 1,708,590.72 25,645,111.19 899,218.80 74,894.00 28,327,814.71

19 、其他应付款

公司 2006 年 12 月 31 日其他应付款余额为 29,475,395.77 元.，期末余额中无应付持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。

20 、一年内到期的长期负债

公司 2006 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债余额为 20,000,000.00 元，明细列示如下：

	借款单位中国银行苏州园区支行合计	金额借款期限 20,000,000.00 03.12.11-07.12.11 20,000,000.00	年利率 6.48%	借款条件抵押借款

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21 、长期借款

公司 2006 年 12 月 31 日长期借款余额为 190,000,000.00 元，明细列示如下：

	借款单位中国进出口银行深圳分行中国进出口银行深圳分行中国银行苏州园区支行合计	金额借款期限 90,000,000.00 06.04.27-08.04.27 90,000,000.00 06.09.30-08.09.30 10,000,000.00 03.12.11-08.12.12 190,000,000.00	年利率 3.78% 4.32% 6.48%	借款条件保证借款保证借款抵押借款

—公司从中国进出口银行深圳分行借入的 180,000,000.00 元人民币借款中，90,000,000.00 元由兴业银行东莞分行提供连带责任保证担保，90,000,000.00 元由中国银行广东省分行提供连带责任保证担保；

—公司下属子公司苏州生益科技有限公司从中国银行苏州园区支行借入的 30,000,000.00 元人民币借款（其中 20,000,000.00 元反映于一年内到期的长期负债）以该公司固定资产、土地使用权提供抵押担保。

22 、股本

数量单位：股

	项目一、有限售条件股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股其中：境内法人持股 3、外资持股其中：境外法人持股有限售条件股份合计二、无限售条件股份 1、人民币普通股无限售条件股份合计三、股份总数	期初数数量 253,571,297 25,449,431 279,020,728 165,305,053 165,305,053 444,325,781 193,689,844 193,689,844 638,015,625	比例% 39.74 3.99 43.73 25.91 25.91 69.64 30.36 30.36 100.00	未分配利润转增股本 108,547,138 10,894,225 119,441,363 70,762,703 70,762,703 190,204,066 128,803,747 128,803,747 319,007,813	本期增减变动其他 -36,477,022 -3,660,980 -40,138,002 -23,779,647 -23,779,647 -63,917,649 63,917,649 63,917,649 -	小计 72,070,116 7,233,245 79,303,361 46,983,056 46,983,056 126,286,417 92,721,396 92,721,396 219,007,813	期末数数量比例% 325,641,413 34.03 32,682,676 3.41 358,324,089 37.44 212,288,109 22.18 212,288,109 22.18 570,612,198 59.62 386,411,240 40.38 386,411,240 40.38 957,023,438 100.00

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—根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议通过的 2006 年中期利润分配方案，公司以 2006 年 6 月 30 日的总股本 638,015,625 股为基数向全体股东每 10 股送 5 股并派现金 0.56 元（含税），共送红股 319,007,813 股，派现金 35,728,875 元。该利润分配方案已于 2006 年 9 月实施完毕并办理相关工商变更登记，变更后公司注册资本为人民币 957,023,438 元，变更后的注册资本业经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字【2007】第 0602530014 号”验资报告验证；

— 2006 年 1 月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.3 股股票对价，非流通股股东总共应向流通股股东支付对价 63,917,649 股。该股权分置改革方案获中华人民共和国商务部“商资批【2006】505 号”批准后已于 2006 年 3 月实施完毕，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 69.64％减至 59.62％，其中公司第一大股东香港伟华电子有限公司持股比例由 25.91%减至 22.18％。持有公司有限售条件股份的相关股东承诺其所持有公司股份自股权分置方案实施日 2006 年 3 月 9 日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后，原持股 5%以上股东通过证券交易所挂牌交易出售原公司有限售条件股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

23 、资本公积

	项目股本溢价接受捐赠非现金资产准备股权投资准备拨款转入合计	期初数 212,781,364.38 168,894.00 5,759,506.96 500,000.00 219,209,765.34	本期增加本期减少 - - - - 1,875,755.70 - 2,450,000.00 - 4,325,755.70 -	期末数 212,781,364.38 168,894.00 7,635,262.66 2,950,000.00 223,535,521.04

—股权投资准备本期增加 1,875,755.70 元，其中 581,840.00 元系公司按持股比例计算公司下属子公司连云港东海硅微粉有限公司将 80 万元已完工项目拨款转入资本公积而增加的公司所有者权益形成，其余 1,293,915.70 元系公司本期结转与 2000 年投入陕西生益科技有限公司的资产评估增值相关的实际应纳税款后，将原预计税款与实际应纳税款之间的差额调整相应资本公积项目形成。

—拨款转入本期增加数系由公司在本期完成各科研项目并形成相关资产后，将 2,450,000.00 元项目拨款转入资本公积反映所致。

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24 、盈余公积

	项目法定盈余公积法定公益金合计	期初数 132,222,504.56 66,111,252.31 198,333,756.87	本期增加 109,066,532.05 - 109,066,532.05	本期减少 - 66,111,252.31 66,111,252.31	期末数 241,289,036.61 - 241,289,036.61

—法定盈余公积本期增加 109,066,532.05 元，系公司根据公司章程按本期净利润的 10％计提盈余公积 42,955,279.74 元，以及根据“财企【2006】67 号”文的规定，将 2005 年 12 月 31 日的公益金余额 66,111,252.31 元转作盈余公积金管理使用形成。

25 、拟分配现金股利

—根据2006年4月召开的董事会会议通过的关于2005年利润分配的预案，公司以2005年12月31 日总股本638,015,625股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），共派现金114,842,812.50 元。该利润分配预案已经2005年度股东大会审议通过并于2006年6月实施。

—根据2007年4月召开的董事会会议通过的关于2006年度利润分配的预案，公司以2006年12月31 日总股本957,023,438股为基数，每10股派现金1.00元（含税），共派现金95,702,343.80元。该利润分配预案尚需经股东大会审议通过。

26 、未分配利润

	项目净利润加：年初未分配利润减：提取法定盈余公积提取法定公益金应付普通股股利转作股本的普通股股利拟分配普通股现金股利未分配利润	本期数 429,552,797.41 188,510,219.63 42,955,279.74 - 35,728,875.00 319,007,813.00 95,702,343.80 124,668,705.50	上期数 211,893,024.61 123,243,961.21 21,189,302.46 10,594,651.23 - - 114,842,812.50 188,510,219.63

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27 、主营业务收入、主营业务成本

	项目覆铜板及相关制品硅微粉产品合计	本期数主营业务收入主营业务成本 3,364,674,444.69 2,737,322,699.73 33,939,792.11 19,489,588.78 3,398,614,236.80 2,756,812,288.51	上期数主营业务收入主营业务成本 2,389,927,317.10 2,025,281,602.31 22,612,289.36 13,501,110.90 2,412,539,606.46 2,038,782,713.21

—公司本期前五名客户销售收入总额为 1,490,867,667.47 元，占公司全部销售收入比例为 43.87%；

— 2006 年度主营业务收入较 2005 年度增加 986,074,630.34 元，增幅为 40.87%，主要系由于公司销售产品结构发生变化、公司松山湖覆铜板第一期工厂投产后新增产品销售收入以及公司下属子公司苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司本期产销量大幅上升所致。

—分地区资料列示如下：

	项目内销外销合计	本期数主营业务收入主营业务成本 1,015,743,058.85 748,969,289.83 2,382,871,177.95 2,007,842,998.68 3,398,614,236.80 2,756,812,288.51	上期数主营业务收入主营业务成本 723,070,101.54 561,026,973.81 1,689,469,504.92 1,477,755,739.40 2,412,539,606.46 2,038,782,713.21

28 、其他业务利润

公司 2006 年度其他业务利润为 37,179,606.23 元，其明细列示如下：

	项目废料销售利润物业租赁利润其他合计	本期数 34,612,754.92 1,932,848.79 634,002.52 37,179,606.23	上期数 20,567,528.53 1,666,024.63 843,774.83 23,077,327.99

—公司 2006 年度其他业务利润较 2005 年度增加 14,102,278.24 元，增幅为 61.11%，主要是随着公司本期产销量的大幅度上升，废料销售量也相应大幅增加所致。

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29 、管理费用

—公司 2006 年度管理费用为 139,195,713.08 元，较 2005 年度增加 45,745,608.04 元，增幅为 48.95%，主要是由于随着公司业务规模的增长，人工费用、业务费用、折旧费用及存货跌价准备的提取相应增加所致。

30 、财务费用

公司 2006 年度财务费用为 49,836,203.43 元，其明细列示如下：

	项目利息支出减：利息收入汇兑损失减：汇兑收益其他合计	本期数 50,093,837.67 2,267,874.30 2,938,324.23 2,564,812.61 1,636,728.44 49,836,203.43	上期数 37,742,734.78 1,426,259.66 2,022,714.14 - 1,704,490.75 40,043,680.01

—公司 2006 年度财务费用较 2005 年度增加 9,792,523.42 元，增幅为 24.45%，主要是由于公司本期增加流动资金借款以满足营运资金投入需求，从而使利息支出相应增加所致。

31 、投资收益

—公司 2006 年度投资收益为 56,051,444.47 元，其明细列示如下：

	项目股票投资收益债券投资收益股权投资收益其中：年末调整被投资公司所有者权益净增减金额股权投资差额摊销计提长期股权投资减值准备合计	本期数 - - 56,051,444.47 60,977,454.27 -4,926,009.80 - 56,051,444.47	上期数 - - 31,422,751.79 36,244,127.64 -4,821,375.85 - 31,422,751,79

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—公司股权投资收益明细列示如下：

	项目东莞生益电子有限公司其中：投资收益股权投资差额摊销东莞美维电路有限公司其中：投资收益大鹏证券有限责任公司其中：投资减值准备合计	本期数 35,019,913.45 39,945,923.25 -4,926,009.80 21,031,531.02 21,031,531.02 - - 56,051,444.47	上期数 25,310,056.54 30,131,432.39 -4,821,375.85 6,112,695.25 6,112,695.25 - - 31,422,751.79

—公司对东莞生益电子有限公司的股权投资差额摊销，主要系公司收购东莞生益电子有限公司 30%股权时形成的股权投资差额 106,070,268.78 元按东莞生益电子有限公司剩余经营期限（22 年）摊销而形成；

—公司 2006 年度投资收益较 2005 年度增加 24,628,692.68 元，主要是受印刷电路板行业景气的影响，公司联营公司东莞生益电子有限公司、东莞美维电路有限公司本期盈利大幅提高所致。

32 、补贴收入

公司 2006 年度补贴收入为 4,162,185.47 元，其明细列示如下：

	项目科技三项经费补贴重点企业扶持资金增值税返还名牌奖励金其他合计		金额 1,824,050.00 900,000.00 819,135.47 500,000.00 119,000.00 4,162,185.47	批准机关批准文号东莞市科技局、财政局东财函[2006]391号等连云港市财政局连财企[2006]1号咸阳市财政局财验陕监[2006]268号东莞市经济贸易局、财政局东经贸[2006]77号

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33 、营业外收入

33、营业外收入
项目	本期数	上期数
处置固定资产净收益	724,659.67	928,952.80
其他	231,007.52	306,284.30
合计	955,667.19	1,235,237.10

34 、营业外支出

34、营业外支出
项目	本期数	上期数
处置固定资产净损失	1,119,323.64	1,919,220.00
罚款支出	89,752.96	67,225.56
其他	312,075.79	468,555.73
合计	1,521,152.39	2,455,001.29


35、所得税
项	目	本期数	上期数
应纳所得税额		41,100,941.66	25,886,851.42

—根据“东地税发[2005]1 号”文规定，如公司上年度为产品出口企业，且申报当期产品出口产值达到当期产值的 70％以上的，可先按产品出口型企业适用的税收优惠政策预缴税款。公司于编制 2005 年度财务报表时因符合上述条件，已按 10%优惠税率计缴所得税进行账务处理，该优惠也已于本期公司被确认为 2005 年度产品出口企业后获税务机关确认。公司 2006 年度产品出口产值为当期产值的 71.95％，故本期仍按 10%的优惠税率计缴所得税，该优惠将于公司被确认为 2006 年度产品出口企业后，经税务机关最终确定。

36 、应付普通股股利及转作股本的普通股股利

—根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议通过的 2006 年中期利润分配方案，公司以 2006 年 6 月 30 日的总股本 638,015,625 股为基数向全体股东每 10 股送 5 股并派现金 0.56 元（含税），共送红股 319,007,813 股，派现金 35,728,875 元，该利润分配方案已于 2006 年 9 月实施完毕。

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37 、收到的其他与经营活动有关的现金

公司 2006 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 10,445,503.28 元，其主要明细项目如下：

	项目金额利息收入 2,267,874.30 科研经费 2,130,000.00 收废物料回收公司押金 1,173,414.05 出口名牌奖励款 500,000.00

38 、支付的其他与经营活动有关的现金

公司 2006 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 92,614,667.81 元，其主要明细项目如下：

	项目金额运输费 36,439,852.23 软件维护及咨询费 6,742,920.00 差旅费 4,103,537.80 水电费 3,266,365.65 业务招待费 3,131,785.31 劳动保护费 2,933,145.85 电讯、邮政费 2,254,061.50 办公费 1,772,327.29 维修费 1,728,692.81 保险费 1,728,518.27

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六、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

母公司 2006 年 12 月 31 日应收账款净额为 695,401,550.40 元，按账龄分析及坏账准备列示如下：

	账龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上合计	期末数	期末数	坏账准备 3,490,341.33 68,602.79 366,754.17 729,843.42 4,655,541.71	期初数金额比例(%) 658,319,754.02 99.67 992,334.83 0.15 501,220.36 0.08 685,676.56 0.10 660,498,985.77 100.00	期初数	坏账准备 3,291,365.37 198,466.97 250,610.18 548,541.25 4,288,983.77
		金额 698,068,265.58 343,013.93 733,508.33 912,304.27 700,057,092.11	比例(%) 99.72 0.05 0.10 0.13 100.00

—应收账款期末余额中欠款前五名单位金额总计 254,112,388.77 元，占应收账款余额比例为 36.30%；

—应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

2 、其他应收款

母公司 2006 年 12 月 31 日其他应收款净额为 3,975,505.26 元，按账龄分析列示如下：

	账龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上合计	期末数金额 3,362,124.72 570,764.54 - 42,616.00 3,975,505.26	比例(%) 84.57 14.36 - 1.07 100.00	期初数金额 7,964,508.97 55,614.33 55,320.00 1,500.00 8,076,943.30	比例(%) 98.61 0.69 0.68 0.02 100.00

—其他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计 2,918,660.05 元，占其他应收款余额比例为 73.42%；

－其他应收款期末余额较期末比期初余额减少 4,101,438.04 元，减幅 50.78%，系由于公司本期收回下属子公司陕西生益科技有限公司及苏州生益科技有限公司往来款项所致；

—其他应收款期末余额主要为押金和员工备用金，因回收风险不大，未予计提坏账损失准备；

—其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

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3 、长期股权投资

3、长期股权	投资
项目	期末数期初数金额减值准备净额金额减值准备净额 - - - - - - 750,269,713.77 49,680,000.00 700,589,713.77 581,425,020.59 49,680,000.00 531,745,020.59 750,269,713.77 49,680,000.00 700,589,713.77 581,425,020.59 49,680,000.00 531,745,020.59
长期股票投资其他股权投资合计

—其他股权投资

	其他股权投资单位陕西生益科技有限公司连云港东海硅微粉有限公司苏州生益科技有限公司东莞生益电子有限公司东莞美维电路有限公司大鹏证券有限责任公司合计	期初数 121,011,063.99 45,436,934.13 151,174,912.83 172,550,574.04 41,571,535.60 49,680,000.00 581,425,020.59	本期增加 23,285,027.43 3,528,678.02 130,894,681.71 35,019,913.45 39,521,467.02 - 232,249,767.63	本期减少 7,023,642.06 26,250,000.00 30,131,432.39 63,405,074.45	期末数 137,272,449.36 48,965,612.15 255,819,594.54 177,439,055.10 81,093,002.62 49,680,000.00 750,269,713.77

—陕西生益科技有限公司本期投资增加数系按权益法核算其本期投资收益 23,285,027.43 元形成；本期减少数系该子公司分配利润所致。

—连云港东海硅微粉有限公司本期投资增加数系按权益法核算其本期投资收益 2,946,838.02 元，以及公司对该子公司因 800,000.00 元专项拨款转入资本公积所引起的所有者权益变动，按持股比例计算应享有的权益 581,840.00 元，作同时增加长期股权投资准备及资本公积处理形成。

—苏州生益科技有限公司本期投资增加数系按权益法核算其本期投资收益 29,644,681.71 元以及公司按合资合同规定而投入的投资款 101,250,000.00 元，其中以货币出资 75,000,000.00 元、以未分配利润转增资本 26,250,000.00 元。

—长期股权投资减值准备

	被投资单位名称期初数大鹏证券有限责任公司 49,680,000.00	本期增加 -	本期减少期末数 - 49,680,000.00

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4 、主营业务收入、主营业务成本

	项目覆铜板及相关制品	本期数主营业务收入主营业务成本 2,336,095,096.97 1,858,465,088.73	上期数主营业务收入主营业务成本 1,659,597,138.42 1,387,758,694.35

— 母公司本期前五名客户销售收入总额为 1,027,079,908.72 元，占母公司全部销售收入比例为 43.97%。

—分地区资料列示如下：

项目内销外销合计	本期数主营业务收入 655,173,559.71 1,680,921,537.26 2,336,095,096.97	主营业务成本 478,003,195.26 1,380,461,893.47 1,858,465,088.73	上期数主营业务收入主营业务成本 480,053,319.15 376,552,679.79 1,179,543,819.27 1,011,206,014.56 1,659,597,138.42 1,387,758,694.35

5 、投资收益

母公司 2006 年度投资收益为 111,927,991.63 元，其明细列示如下：

	项目股票投资收益债券投资收益股权投资收益其中：年末调整被投资公司所有者权益净增减金额股权投资差额摊销计提长期股权投资减值准备合计	本期数 - - 111,927,991.63 116,854,001.43 -4,926,009.80 - 111,927,991.63	上期数 - - 51,107,759.45 55,929,135.30 -4,821,375.85 - 51,107,759.45

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—母公司股权投资收益明细列示如下：

	项目陕西生益科技有限公司连云港东海硅微粉有限公司苏州生益科技有限公司东莞生益电子有限公司其中：投资收益股权投资差额摊销东莞美维电路有限公司合计	本期数 23,285,027.43 2,946,838.02 29,644,681.71 35,019,913.45 39,945,923.25 -4,926,009.80 21,031,531.02 111,927,991.63	上期数 6,402,196.83 1,466,051.62 11,816,759.21 25,310,056.54 30,131,432.39 -4,821,375.85 6,112,695.25 51,107,759.45

七、关联方关系及其交易

存在控制关系的关联方情况

——存在控制关系的关联方列示如下（均为合并财务报表范围内的子公司）：

	企业名称注册地址陕西生益科技有限公司咸阳市金华路1号连云港东海硅微粉有限公司东海县浦南经济开发区苏州生益科技有限公司苏州工业园区星龙街	主营业务覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板专用设备开发、研制、销售、技术咨询及服务。硅微粉及其制品制造、销售生产覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔产品、销售本公司所生产产品并提供相关服务。	与本公司关系子公司子公司子公司	经济性质中外合资有限责任中外合资	法定代表人刘述峰刘述峰董晓军

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2006 年人民币元

——存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

企业名称期初数陕西生益科技有限公司 166,606,800.00 连云港东海硅微粉有限公司 55,000,000.00 苏州生益科技有限公司 160,000,000.00	本期增加数 - - 135,000,000.00	本期减少数期末数 - 166,606,800.00 - 55,000,000.00 - 295,000,000.00

——存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化

	期初数企业名称金额比例本期增加数陕西生益科技有限公司 113,873,200.00 68.35% - 连云港东海硅微粉有限公司 40,000,000.00 72.73% - 苏州生益科技有限公司 120,000,000.00 75.00% 101,250,000.00-	期末数本期减少数金额比例 - 113,873,200.00 68.35% - 40,000,000.00 72.73% - 221,250,000.00 75.00%

不存在控制关系

	公司名称香港伟华电子有限公司东莞电子工业总公司广东省外贸开发总公司东莞生益电子有限公司东莞美维电路有限公司美加伟华（远东）实业有限公司上海美维电子有限公司	与本公司关系股东股东股东联营公司联营公司董事控制公司董事控制公司	拥有公司或公司拥有股权比例（%） 22.18 20.43 9.16 29.80 20.00 - -

销售货物

	公司名称本期数上期数东莞生益电子有限公司 163,280,171.51 108,303,763.26 东莞美维电路有限公司 135,027,742.40 77,685,339.91 上海美维电子有限公司 46,991,836.07 28,360,263.91 美加伟华（远东）实业有限公司 3,497,416.62 14,374,439.61

广东生益科技股份有限公司财务报表附注

2006 年人民币元

关联方应收应付款项余额

公司名称
期末数
期初数
应收账款
东莞生益电子有限公司
59,745,251.85
70,011,309.73
东莞美维电路有限公司
51,094,068.95
54,836,108.71
美加伟华（远东）实业有限公司
37,332.77
14,181,940.33
上海美维电子有限公司
24,660,043.24
9,430,637.29
应付股利
香港伟华电子有限公司
10,200,909.89
1,800,914.07
广东省外贸开发公司
3,272,836.17
-

八、承诺事项

公司投资预算为 28,943.23 万元的松山湖覆铜板第二工厂目前正处于建设安装阶段，截至 2006 年 12 月 31 日已支付工程及设备款项 7,484.69 万元，该工程项目预计将于 2007 年投入使用，随工程进展公司将依约支付相应的基建、设备等项目建设款项；

公司下属子公司苏州生益投资预算为 29,286.11 万元的二期扩建工程目前正处于建设安装阶段，截至 2006 年 12 月 31 日已支付工程及设备款项 4,120.07 万元，该工程项目预计将于 2007 年投入使用，随工程进展苏州生益将依约支付相应的基建、设备等项目建设款项；

公司下属子公司陕西生益投资预算为 4,247.80 万元的四期技改工程目前正处于建设安装阶段，截至 2006 年 12 月 31 日已支付工程及设备款项 2,885.49 万元，该工程项目预计将于 2007 年投入使用，随工程进展陕西生益将依约支付相应的基建、设备等项目建设款项。

九、或有事项

截至 2006 年 12 月 31 日，公司不存在需披露的或有事项。

十、非货币性交易

截至 2006 年 12 月 31 日，公司不存在需披露的非货币性交易。

广东生益科技股份有限公司财务报表附注 2006 年人民币元

十一、资产负债表日后事项

—根据 2007 年 4 月召开的董事会会议通过的关于 2006 年度利润分配的预案，公司 2006 年度按税后净利润 429,552,797.41 元计提 10%的法定公积金 42,955,279.74 元后，可供股东分配的利润为 220,371,049.30 元。公司拟以 2006 年 12 月 31 日的公司总股本 957 ,023.438 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），共派现金 95,702,343.80 元，所余未分配利润 124,668,705.50 元全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会审议通过后实施。公司已据以调整 2006 年度财务报表，列示于“拟分配现金股利”科目。

十二、重要事项

关于股份支付

2006 年 11 月，公司第五届第六次董事会决议通过公司股票期权激励计划草案并待中国证监会备案无异议及股东大会审议通过后实施。该草案规定公司授予激励对象（公司决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工） 4,500 万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格 7.21 元购买 1 股公司股票的权利。激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，有关行权条件及行权期为：

① 第一批次行权期：在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量 1500 万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过 150 万股；

第一批次行权条件：公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年度净利润增长 80%以上，且 2006 年度加权平均净资产收益率不低于 15%。二类激励对象（公司控股子公司中与公司决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工相当职级的成员）获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司 2006 年度加权平均净资产收益率不低于 15%；

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

② 第二批次行权：在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量 1500 万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过 150 万股；

广东生益科技股份有限公司

财务报表附注

2006 年人民币元

第二批次行权条件：公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润比 2005 年度净利润增长 90%以上，且 2007 年度加权平均净资产收益率不低于 15%。二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司 2007 年度加权平均净资产收益率不低于 15%；

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

③ 第三批次行权：在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量 1500 万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过 150 万股；

如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

关于新旧准则股东权益差异

根据财政部“财会[2006]3 号文”的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），而公司 2006 年度合并财务报表则按照现行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定（以下简称“现行会计准则”）编制。公司 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日，现行会计准则与新会计准则的股东权益主要差异情况列示如下：

—所得税

依照公司于现行会计准则体系下制定的会计政策，公司所得税的会计处理原采用应付税款法进行核算，而新会计准则体系下公司将根据因计提资产减值损失等原因形成的可抵扣暂时性差异计算确认递延所得税资产。该调整增加公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 20,966,163.90 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 20,720,169.44 元，归属于少数股东的权益增加 245,994.46 元。

—少数股东权益

公司按现行会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表中，子公司少数股东应享有的权益 167,203,672.34 元，在合并资产负债表中股东权益类项目之前反映，新会计准则体系下，加计上述调整事项影响数 245,994.46 元后的少数股东权益金额为 167,449,666.80 元，计入股东权益。该项调整增加公司 2007 年 1 月 1 日股东权益 167,449,666.80 元。

广东生益科技股份有限公司

	目录
		页次
一、	审阅报告	1
二、	新旧会计准则股东权益差异调节表	2
三	新旧会计准则股东权益差异调节表说明	3-４

审阅报告

广会所专字【 2007 】第 0700250012 号

广东生益科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审阅了后附的广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）2007 年 1 月 1 日新旧企业会计准则股东权益差异调节表及其说明（以下简称“差异调节表及其说明”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的要求编制差异调节表及其说明是生益科技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表及其说明出具审阅报告。

依据“通知”的有关要求，我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表及其说明是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关的会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表及其说明没有按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：蒋洪峰

中国注册会计师：洪文伟

中国广州

二○○七年四月十一日

新旧会计准则股东权益差异调节表

编制单位:广东生益科技股份有限公司

单位：人民币元

编制单位:广东生益科技股份有限公司		单位：人民币元
项目	附注	金额
一、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）	(1)	1,642,219,044.95
加：1、长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4、符合预计负债确认条件的辞退补偿
5、股份支付
6、符合预计负债确认条件的重组义务
7、企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10、金融工具分拆增加的收益
11、衍生金融工具
12、所得税	(2)	20,720,169.44
13、少数股东权益	(3)	167,449,666.80
14、其他
二、2007年1月1日股东权益（新会计准则）		1,830,388,881.19

法定代表人：主管会计工作负责人: 会计机构负责人：

广东生益科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表说明

人民币元

广东生益科技股份有限公司

新旧会计准则股东权益差异调节表说明

一、编制目的

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则及其应用指南（以下简称“新会计准则”），而公司 2006 年度合并财务报表则按照现行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定（以下简称“现行会计准则”）编制。根据中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的相关要求，为分析并披露执行新会计准则对公司财务状况的影响，公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，编制新旧会计准则股东权益差异调节表及其说明以反映重大差异的调节过程。

二、编制基础

公司差异调节表系按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。

2、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。

广东生益科技股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表说明

人民币元

三、主要调整项目附注

（ 1 ）公司 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）

公司 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行会计准则和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表，该报表业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并于 2007 年 4 月 11 日出具了“广会所审字【2007】第 0700090014 号”标准无保留意见审计报告，其编制基础和主要会计政策参见公司 2006 年度财务报告。

（ 2 ）所得税

依照公司于现行会计准则体系下制定的会计政策，公司所得税的会计处理原采用应付税款法进行核算，而新会计准则体系下公司将根据因计提资产减值损失等原因形成的可抵扣暂时性差异计算确认递延所得税资产。该调整形成递延所得税资产 20,966,163.90 元，增加公司之母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 20,720,169.44 元，增加少数股东权益 245,994.46 元。

（ 3 ）少数股东权益

公司按现行会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表中，子公司少数股东应享有的权益 167,203,672.34 元，在合并资产负债表中股东权益类项目之前反映。新会计准则体系下，加计上述调整事项影响数 245,994.46 元后的少数股东权益金额为 167,449,666.80 元，计入股东权益，该项调整增加公司 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 167,449,666.80 元。

四、差异调节表及其说明的批准

2007 年 1 月 1 日的新旧会计准则股东权益差异调节表及其说明业经公司董事会会议批准。

广东生益科技股份有限公司

二○○七年四月十一日

审核报告

广会所专字【 2007 】第 0701280016 号

广东生益科技股份有限公司：

我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2006 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照控制标准于 2006 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。没有证据显示，这种内部控制是不合理的，以及不能合理保证贵公司财务资料及财务报表的公允表达。

本报告附送资料：

《广东生益科技股份有限公司关于公司内部控制的评价报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：蒋洪峰

中国注册会计师：洪文伟

中国广州

二 OO 七年四月十一日

附件

广东生益科技股份有限公司

关于公司内部控制的评价报告

一、公司基本情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）原为东莞生益敷铜板股份有限公司，于 1993 年经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审（1993）15 号”文和广东省对外经济贸易委员会“粤经贸资批字（1993）0666 号”文批准成立，是在原中外合资美加伟华生益敷铜板有限公司基础上改组并采取定向募集方式设立的股份公司。公司原股本为 155,000,000 股，经第三届股东大会决议和广东证券监督管理委员会“粤证监发字（1996）004 号”文批准送股及配股后，总股本增至 242,187,500 股。公司于 1998 年经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998） 238 号”文批准，采用“上网定价”方式发行社会公众股（A 股）8,500 万股，并于 2000 年 2 月经国家外经贸部“[2000]外经贸资字第 126 号”文批准，更名为广东生益科技股份有限公司。公司于 2000 年 4 月根据股东大会决议进行送股和资本公积金转增股本以及 2002 年 5 月、2006 年 9 月根据股东大会决议进行送股后，总股本增至 957,023,438 股。公司营业执照注册号为“企股粤莞总字第 002529 号”。

2006 年 1 月，公司股权分置改革相关股东大会会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.3 股股票对价，非流通股股东总共向流通股股东支付对价 63,917,649 股。该股权分置改革方案已获中华人民共和国商务部“商资批【2006】505 号”文批准并于 2006 年 3 月实施完毕，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，持股比例由 69.64％减至 59.62％，其中公司第一大股东香港伟华电子有限公司持股比例由 25.91%减至 22.18％。

二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则

为了保护公司资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，本公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合公司自身业务具体情况，制订了公司内部控制管理制度。该制度以过程控制为主轴，以 ISO 体系为蓝本，以 ERP 为辅助手段，初步建立起一套多层次有机组合、多种控制方式综合运用的相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。

（一）公司建立内部控制制度的目的

1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行；

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。

（二）内部控制遵循的基本原则

1、内部控制制度符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况。

2、公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。

3、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。

4 内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5、内部控制制度必须与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6、内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，将持续进行调整、修改和完善。

三、关于内部控制环境方面的主要制度及执行情况

(一)控制环境

公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。

公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司

的法人治理结构，并实现规范运作。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。

2、规范主要股东与本公司的关系，主要股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，主要股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。

3、公司的组织结构体系：公司下设北京办事处、成都代办处两个分支机构；公司内部下设董事会办公室、人力资源部、财务部、物流部、销售部、总厂办公室、技术中心、工艺部、设备动力部、信息管理部、总务部等部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。

（二）内部会计控制系统

公司的会计核算严格执行国家颁布的《企业会计制度》和《企业会计准则》，在会计核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。会计人员分工明确，制订有明晰的岗位责任说明书，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记账等关键职能由相关的被授权人分工进行。

（三）内部控制系统

（1）内部控制程序和方法

公司建立了一整套的内部控制制度，涵盖了货币资金、存货、固定资产、工程项目、成本费用、采购与付款、销售与收款、筹资、对外投资、担保等各项内容。内部控制过程中相应的控制程序，如：交易授权控制、职务分离控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等有机地融入到内部控制制度中的各章节中来发挥相应的内控作用，确保各项生产、经营业务健康、有序的开展。

1）交易授权与控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用及支出报销由各项月度或项目预算控制，在预算范围内采用业务部门及财务部门逐级审核的制度；对非经常性业务交易，如融资、对外投资、转让股权、担保等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会及股东大会审批。

2）职务分离控制

公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制订了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。

3）凭证与记录控制

公司制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时对及时取得的外部有关原始凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，按授权批准程序送交财务部进行记录，对已登账的凭证财务部依序归档。公司内部凭证的编制及审核方面，凭证都要由相关被授权人签名或盖章，一般的凭证都预先编号，重要的单证、重要空白凭证均设专人保管。

4）资产接触与记录使用控制

公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、账实核对、财产保险措施，对财产的接触进行记录，明确责任，以使各种财产安全完整。为了保证存货的安全，公司制定了《存货管理制度》；为了保证固定资产的安全，公司制定了《固定资产管理制度》，明确规定“谁使用，谁保管”的原则，资产使用部门为保管责任人，并实行每年一次定期盘点制度。为了保证会计记录和重要业务记录的安全，公司设有资料室，并制定了专门的《会计档案管理制度》，有专人负责保管。

5）电子信息系统的控制

公司实施了 SAP-ERP 系统，通过实施 ERP 项目，公司实现了物资流、资金流、信息流的集成，建立了事前分析、事中控制、事后分析的现代化管理机制。有效提高了公司的信息化管理水平，提升了公司运营效率，增强了公司核心竞争力。公司在行业内率先通过了 BS7799 信息安全管理体系，对包括电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等相关电子信息业务进行了规范化管理。

（2）内部控制的实施情况

公司制订的《财务内控制度》，结合 ISO/TS16949 质量管理体系、BS7799 体系以及 SAP－ERP 信息系统的共同运行，实行内控的内容涵盖了行政管理、人力资源管理、财务管理、信息系统管理、生产管理、物流管理、采购管理、销售管理、质量控制、技术服务等公司管理的各个方面，这些制度及管理手段是现代企业管理的重要组成部分，通过严格的执行相关制度及规定大大提高了公司的内部控制水平。

1）人力资源管理方面

公司在人力资源管理方面建立了一系列的管理制度，用于规范员工的招聘、录用、培训、辞退、辞职、考勤和奖惩管理，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。

2）采购管理方面

公司制订并完善了《供方评估管理程序》、《物资采购与付款管理制度》、《原材料主料采购管理制度》、《辅料、办公用品及印刷品采购管理制度》，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放等方面作出了明确规定。公司根据采购物资的市场情况采取多家议价或招投标等多种方式进行采购。公司详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的手续。

3）生产管理方面

公司认真贯彻 ISO/TS16949 质量管理体系，制订了生产质量管理职责、工艺管理、产品检验、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标、规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制订了《质量策划管理程序》、《目标指标管理程序》、《产品质量先期策划管理程序》、《生产设备管理制度》、《生产订单管理程序》《不合格成品控制和管理程序》、《产品最终检验评判规则》等一整套质量管理程序文件，要求生产部门严格参照执行，确保生产活动的正常进行和产品质量符合客户要求。

4）销售管理方面

公司制订了《合同评审管理程序》、《客户投诉处理程序》、《客户特殊需求管理程序》、《客户服务管理程序》、《信贷风险控制管理程序》、《收款预算管理程序》、《销售与收款管理制度》等管理制度，明确了合同评审原则，建立了客户信用管理体系、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；并对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的绩效考核相联系。

5）资产管理方面

公司制订了《固定资产管理制度》、《固定资产盘点制度》、《存货管理制度》、《在建工程管理制度》，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照《企业会计制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

6）投资管理、对外担保管理方面

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和财务内控制度中的《投资管理制度》、《担保管理制度》中规定了对外投资、资产重组、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。

7）货币资金管理方面

公司建立了《货币资金管理制度》，用于规范现金、银行存款和其他货币资金的收支和使用。对库存现金使用范围、收支管理、银行印鉴管理、保险柜管理、银行账户管理、银行单据管理等方面予以明确规定，防止货币资金的违规使用、被盗、挪用等行为的发生。

8）内部监督控制管理方面

公司财务部依据《财务内部控制制度》，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

四、公司内部控制制度有效性的自我评估

1、本公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任，本公司已建立了相关制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

2、本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。

3、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。

4、本公司已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。我们确信公司按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至 2006 年 12 月 31 日的财务报表有效的内部控制。

5、本公司董事会认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

6、本评价报告经全体董事审核并同意。

广东生益科技股份有限公司

二○○七年四月十一日

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
东莞市国泰物资供销有限公司	为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（合计五家公司持有966,875 股、应支付对价股数139,088 股），先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。	已按承诺履行完毕。
香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司	当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划。	目前，股权激励计划正在推进过程中。

	项目一、有限售条件股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股其中：境内法人持股 3、外资持股其中：境外法人持股有限售条件股份合计二、无限售条件股份 1、人民币普通股无限售条件股份合计三、股份总数	期初数数量 253,571,297 25,449,431 279,020,728 165,305,053 165,305,053 444,325,781 193,689,844 193,689,844 638,015,625	比例% 39.74 3.99 43.73 25.91 25.91 69.64 30.36 30.36 100.00	未分配利润转增股本 108,547,138 10,894,225 119,441,363 70,762,703 70,762,703 190,204,066 128,803,747 128,803,747 319,007,813	本期增减变动其他 -36,477,022 -3,660,980 -40,138,002 -23,779,647 -23,779,647 -63,917,649 63,917,649 63,917,649 -	小计 72,070,116 7,233,245 79,303,361 46,983,056 46,983,056 126,286,417 92,721,396 92,721,396 219,007,813	期末数数量比例% 325,641,413 34.03 32,682,676 3.41 358,324,089 37.44 212,288,109 22.18 212,288,109 22.18 570,612,198 59.62 386,411,240 40.38 386,411,240 40.38 957,023,438 100.00

AI assistant

Shengyi Technology Co.,Ltd. — Annual Report 2006

56546_rns_2007-04-12_99accafb-8119-4fba-a3e9-795633a8d0e0.PDF

广东生益科技股份有限公司

600183

目录

三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据

(二)扣除非经常性损益项目和金额

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

(一)股本变动情况

有限售条件股份可上市交易时间

股份变动的批准情况

股份变动的过户情况

(3) 现存的内部职工股情况

(二)股东情况

1、股东数量和持股情况

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

2、第一大股东情况

（3）第一大股东与公司股权关系的方框图如下：

(4) 公司第一大股东变更情况

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况

(二)在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

(五)公司员工情况

员工的结构如下：

1、专业构成情况

2、教育程度情况

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况

(二)独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

(四)高级管理人员的考评及激励情况

七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况

(二)临时股东大会情况

八、董事会报告

2-4. 新产品的推出会对需求增长推波助澜

3. 2007 年的经营对策

3-1. 调整采购战略和策略，确保供应和成本控制

(二)公司主营业务及其经营状况

2、主营业务分地区情况

(三)公司投资情况

1、募集资金使用情况

2、非募集资金项目情况

2、董事会对股东大会决议的执行情况

(六)利润分配或资本公积金转增预案

九、监事会报告

(一)监事会的工作情况

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

十、重要事项

（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

(五)承包情况

公司对控股子公司的担保情况

(八)委托理财

(九)其他重大合同

(十)承诺事项履行情况

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

(十一)聘任、解聘会计师事务所情况

(十三)其它重大事项

(十四)公司内部控制制度的建设情况

十二、备查文件目录

广东生益科技股份有限公司

目 录

审 计 报 告

广东生益科技股份有限公司全体股东 :

一、 管理层对财务报表的责任

二、 注册会计师的责任

三、 审计意见

资 产 负 债 表

2006年12月31日

资 产 负 债 表（续）

2006年12月31日

利润及利润分配表

Shengyi Technology Co.,Ltd. Annual Report 2006

目录

审计报告

一、管理层对财务报表的责任

二、注册会计师的责任

三、审计意见

资产负债表

资产负债表（续）

现金流量表

广东生益科技股份有限公司财务报表附注