Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2025

Apr 7, 2025

广东生益科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料

2025 年 4 月 18 日

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广东生益科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议程

会议召开时间：2025 年4 月18 日下午14:00

会议召开地点：东莞市松山湖园区工业西路5 号 公司研发办公大楼二楼222

会议室

会议主持人：陈仁喜董事长

议程：

• 1、2024 年度财务决算报告；

• 2、2024 年度利润分配方案；

• 3、2024 年年度报告及摘要；

• 4、2024 年度董事会报告；

• 5、2024 年度监事会报告；

• 6、2024 年度独立董事述职报告；

• 6.01 2024 年度独立董事述职报告（蒋基路、卢馨）

• 6.02 2024 年度独立董事述职报告（赵彤、韦俊）

• 6.03 2024 年度独立董事述职报告（景乃权、陈宏辉）

• 6.04 2024 年度独立董事述职报告（杜家驹、李树华）

• 7、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构并

• 议定2025 年度审计费用的议案；

• 8、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度内部控制审

• 计机构并议定内部控制审计费用的议案；

• 9、关于预计2025 年度日常关联交易的议案；

• 9.01 关于预计2025 年度与万容科技及其下属公司、扬州天启日常关联交易的

议案

• 9.02 关于预计2025 年度与联瑞新材及其子公司日常关联交易的议案

• 9.03 关于预计2025 年度与世一电子、山东星顺、佛智芯等公司日常关联交易

的议案

• 10、关于2024 年度董事薪酬的议案；

• 11、关于2024 年度监事薪酬的议案；

2

12、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案；

13、关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的议案；

14、关于选举董事的议案。

14.01 关于选举张莉女士为第十一届董事会非独立董事的议案

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

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议案1

广东生益科技股份有限公司

2024 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2024 年12 月31 日资产负债表，2024 年度利润表、股 东权益变动表和现金流量表。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并 出具了无保留意见的审计报告。

报告期内，实现营业收入2,038,833 万元，实现归属于股东的净利润173,867 万元，其中实现扣非后归属于股东的净利润167,510 万元，实现每股收益0.74 元 /股。

一、财务状况及现金流量分析

1.资产构成及变动情况

截至2024 年12 月31 日，公司资产总额2,764,325 万元，总资产构成及变动 情况如下：

货币单位：万元

				货币单位：万元
项目	本期数	上期数	变动比例	变动 30%以上原因 分析
货币资金	201,581.18	277,466.77	-27.35%
交易性金融资 产	13,042.10	6,216.60	109.79%	主要系本期购买理 财产品所致。
应收账款	730,546.75	552,013.61	32.34%	主要系本期收入同 比增加所致。
其他应收款	9,464.26	13,476.74	-29.77%
应收款项融资	163,255.51	100,280.31	62.80%	主要系本期收到的 银行承兑汇票增加 且大于汇票背书及 贴现金额所致。
预付款项	13,245.06	3,310.80	300.06%	主要系本期危废业 务预付采购款期末 尚未到货所致。
存货	511,949.25	427,123.24	19.86%
其他流动资产	17,380.05	18,882.85	-7.96%
长期股权投资	68,888.13	62,987.41	9.37%

4

项目	本期数	上期数	变动比例	变动 30%以上原因 分析
其他非流动金 融资产	1,138.53	3,000.00	-62.05%	主要系本期被投资 单位公允价值变动 所致。
投资性房地产	14,678.30	15,321.64	-4.20%
固定资产	863,542.11	906,394.87	-4.73%
在建工程	46,960.91	28,324.08	65.80%	主要系本期江西生 益二期项目净投入 增加所致。
无形资产	62,575.23	38,252.85	63.58%	主要系本期取得泰 国土地所致。
递延所得税资 产	31,541.90	26,864.54	17.41%
其他非流动资 产	10,279.38	12,440.71	-17.37%
其他	4,256.05	3,307.43	28.68%
资产总计	2,764,324.70	2,495,664.45	10.77%

2.负债构成及变动情况

截至2024 年12 月31 日，公司负债总额1,113,829 万元，主要负债构成及变 动情况如下：

货币单位：万元

				货币单位：万元
项目	本期数	上期数	变动比例	变动 30%以上原因分 析
金融机构借 款	303,089.96	300,901.18	0.73%
应付票据	158,984.70	113,855.44	39.64%	主要系本期开具银行 承兑汇票结算货款增 加所致。
应付账款	342,261.93	274,128.07	24.85%
合同负债	23,176.41	9,160.94	152.99%	主要系本期预收售楼 款及货款增加所致。
应付职工薪 酬	52,831.75	43,491.75	21.48%
应交税费	11,267.83	8,225.11	36.99%	主要系本期应交增值 税增加所致。
其他应付款	95,523.02	27,211.12	251.04%	主要系本期实施员工 股权激励发行限制性

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项目	本期数	上期数	变动比例	变动 30%以上原因分 析
				股票，存在回购义务 而增加负债所致。
应付债券 （含一年内 到期）	51,423.97	82,381.73	-37.58%	主要系本期偿还 “21 生益科技MTN001” 中期票据所致。
递延收益	58,114.24	51,487.85	12.87%
递延所得税 负债	11,306.38	11,768.57	-3.93%
其他	5,848.63	3,033.42	92.81%
负债合计	1,113,828.82	925,645.18	20.33%

3.所有者权益构成及变动情况

截至2024 年12 月31 日，公司所有者权益为1, 650,496 万元，主要所有者权 益构成及变动情况如下：

货币单位：万元

				货币单位：万元
项目	本期数	上期数	变动比例	变动30%以上原因分析
股本	242,939.77	235,462.99	3.18%
资本公积	537,381.24	463,037.42	16.06%
库存股	-58,291.08		不适用	系本期实施员工股权激 励发行限制性股票存在 回购义务所产生。
盈余公积	178,291.59	164,130.56	8.63%
未分配利润	586,734.34	533,433.28	9.99%
少数股东权 益	160,017.74	171,677.69	-6.79%
其他	3,422.28	2,277.33	50.28%	主要系本期汇率变动， 外币报表折算收益增加 所致。
股东权益合 计	1, 650,495.88	1,570,019.27	5.13%

4.现金流量情况

货币单位：万元

6

项目	本期数	上期数	变动比例	变动30%以上原因 分析
经营活动产生 的现金流量净 额	145,612.06	274,313.69	-46.92%	主要系本期购买商 品、接受劳务支付 的现金增加所致。
投资活动产生 的现金流量净 额	-93,398.00	-116,233.86	19.65%
筹资活动产生 的现金流量净 额	-127,642.44	-191,908.94	33.49%	主要系本期借还款 净额增加所致。

二、主要财务指标（合并）

二、主要财务指标（合并）
主要财务指标	本期数	上期数	本报告期比上年同 期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.74	0.50	48.00
稀释每股收益（元／股）	0.73	0.49	48.98
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.71	0.47	51.06
加权平均净资产收益率（%）	12.17	8.57	增加3.60 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	11.72	8.04	增加3.68个百分点

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 18 日

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议案2

广东生益科技股份有限公司

2024 年度利润分配方案

各位股东：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024 年度母公司实现净 利润1,416,103,450.07 元，提取10%的法定盈余公积金141,610,345.01 元后， 截至2024 年12 月31 日可供股东分配的利润为4,207,268,895.03 元。拟以分红 方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10 股派 现金红利6.00 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

若以公司2024 年12 月31 日总股本2,429,397,730 股为基数，向全体股东 每10 股派现金红利6.00 元（含税），共派现金红利1,457,638,638.00 元，占 2024 年归属于上市公司股东的净利润1,738,669,517.06 元的83.84%。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 18 日

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议案3

广东生益科技股份有限公司

2024 年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 公司编制了2024 年年度报告及摘要。

公司2024 年年度报告及摘要已于2025 年3 月29 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开 披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计 报告。

一、2024 年主要经营情况

生产各类覆铜板14,371.48 万平方米，比上年同期增长17.03%； 生产粘结片18,903.45 万米，比上年同期增长12.28%； 生产印制电路板147.16 万平方米，比上年同期增长15.10%； 销售各类覆铜板14,348.54 万平方米，比上年同期增长19.40%； 销售粘结片18,820.27 万米，比上年同期增长11.50%；

销售印制电路板145.69 万平方米，比上年同期增长15.24%。

二、主要会计数据

单位：人民币亿元

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期 增减(%)	2022年
营业收入	203.88	165.86	22.92	180.14
归属于上市公司 股东的净利润	17.39	11.64	49.37	15.31
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	16.75	10.92	53.42	14.28
经营活动产生的 现金流量净额	14.56	27.43	-46.92	28.20

9

	2024年末	2023年末	本期末比上年同 期末增减（%）	2022年末
归属于上市公司 股东的净资产	149.05	139.83	6.59	134.98
总资产	276.43	249.57	10.77	251.96

三、2024 年分季度主要财务数据

单位：人民币亿元

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	44.23	52.06	51.15	56.44
归属于上市公司股东的净利润	3.92	5.40	4.40	3.66
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润	3.86	5.23	4.04	3.62
经营活动产生的现金流量净额	1.33	7.93	2.03	3.27

四、主营业务毛利率情况

单位：人民币亿元

分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年 增减（%）
覆铜板和粘 结片	147.91	116.08	21.52	17.09	15.02	增加1.41个百 分点
印制线路板	44.84	36.13	19.43	43.04	29.28	增加8.58个百 分点
废弃资源综 合利用	7.10	6.52	8.21	37.22	32.03	增加3.61个百 分点
合计	199.85	158.72	20.58	22.73	18.63	增加2.75个百 分点
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年 增减（%）
内销	166.28	132.90	20.07	21.16	17.09	增加2.77 个 百分点
外销	33.57	25.82	23.08	31.14	27.21	增加2.38 个 百分点
合计	199.85	158.72	20.58	22.73	18.63	增加2.75 个 百分点
销售模式	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年 增减（%）
直销	198.01	157.08	20.67	23.23	19.10	增加2.75 个 百分点

10

经销	1.83	1.64	10.43	-14.77	-14.05	减少0.75 个 百分点
合计	199.85	158.72	20.58	22.73	18.63	增加2.75 个 百分点

2024 年年度报告的具体内容请见公司印刷版年报或上网查阅。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 18 日

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议案4

广东生益科技股份有限公司

2024 年度董事会报告

各位股东：

现将2024 年度董事会报告主要内容向股东汇报如下：

2024 年共召开10 次董事会，以现场结合通讯方式召开会议4 次，以通讯方 式召开会议6 次，共审议58 个事项，全体董事均亲自出席。

董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会。各专门委员会根据各自议事规则和职责分工，对相关议案进行讨 论研究，对董事会负责，为董事会科学、高效决策提供支持。2024 年度报告期 内，共召开审计委员会会议6 次，审议23 项议案；召开薪酬与考核委员会会议3 次，审议11 项议案；召开提名委员会会议2 次，审议4 项议案。

《2024 年度董事会报告》具体内容请详见公司《2024 年年度报告》第三节 管理层讨论与分析、第四节公司治理。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 18 日

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议案5

广东生益科技股份有限公司

2024 年度监事会报告

各位股东：

2024年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的 态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召 开9次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投 资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期 报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督， 促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会的工作情况

会议届次	召开日期	决议内容
第十届监事 会第二十二 次	2024 年2 月 27 日	审议通过以下议案： 《关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联 交易的议案》
第十届监事 会第二十三 次	2024 年3 月 27 日	审议通过以下议案： 1、《2023年度监事会报告》 2、《2023年度财务决算报告》 3、《2023年度利润分配预案》 4、《2023年年度报告及摘要》 5、《2023年度内部控制评价报告》 6、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度审计机构并议定2024年度审计费 用的议案》 7、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2024年度内部控制审计机构并议定2024年 度内部控制审计费用的议案》 8、《关于2023 年度日常关联交易情况及预计2024 年度日常关联交易的议案》 9、 《关于注销公司2019年度股票期权激励计划预留 授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》 10、 《关于授权湖南绿晟环保股份有限公司开展期货 套期保值业务的议案》 11、《关于为下属控股公司提供担保的议案》 12、 《关于湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公 司融资提供担保的议案》 13、《关于2023 年度监事薪酬的议案》

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会议届次	召开日期	决议内容
第十届监事 会第二十四 次	2024 年4 月 26 日	审议通过以下议案： 1、《2024年第一季度报告》 2、《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议 案》
第十届监事 会第二十五 次	2024 年5 月 17 日	审议通过以下议案： 1、 《关于调整2019年度股票期权激励计划行权价格 的议案》 2、《关于选举第十一届监事会成员的议案》
第十届监事 会第二十六 次	2024 年5 月 21 日	审议通过以下议案： 1、 《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股 票激励计划（草案）及摘要》 2、 《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股 票激励计划实施考核管理办法》 3、《关于核实<广东生益科技股份有限公司2024年 度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
第十一届监 事会第一次	2024 年6 月5 日	审议通过以下议案： 《关于选举第十一届监事会主席的议案》
第十一届监 事会第二次	2024 年7 月4 日	审议通过以下议案： 1、 《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事 项的议案》 2、 《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》
第十一届监 事会第三次	2024 年8 月 27 日	审议通过以下议案： 1、《2024年半年度报告及摘要》 2、 《关于注销公司2019年度股票期权激励计划首次 授予第四个行权期已到期未行权股票期权的议案》 3、《关于2024 年半年度日常关联交易情况及增加 2024年度日常关联交易预计额度的议案》 4、《关于使用自有资金购买保本型理财产品或结构 性存款的议案》
第十一届监 事会第四次	2024 年10 月 28 日	审议通过以下议案： 1、《2024年第三季度报告》 2、《关于下属控股公司提供担保的议案》 3、 《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部 分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会 的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的

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依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理 风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、 半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制 度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利 润分配方案符合公司实际。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度 财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进 行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理， 没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都 履行了回避表决程序。

4、对内部控制评价报告的意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规 定，公司监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审议，发表如下审 核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度 并得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、 公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2023年度 内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 5、对股权激励计划的意见

公司的股权激励计划相关事项，符合有关法律、法规及公司股权激励方案的 相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 6、监事会对担保事项的意见

公司或控股子公司提供担保的事项，决策程序符合有关法律法规和公司章程 的规定，担保行为有利于被担保公司的经营发展，符合公司实际情况，不存在损 害公司利益的情形。

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7、对下属公司开展期货套期保值事项的意见

监事会认为：湖南绿晟环保股份有限公司使用自有或自筹资金开展与生产经 营相关的期货套期保值业务，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相 关规定。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务可以降低铜产品价格 波动风险，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2024年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司 规范运作、加强财务管理、公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务 报告、股权激励等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监 督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

监事会 2025 年 4 月 18 日

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议案6.01

广东生益科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告（蒋基路、卢馨）

各位股东：

蒋基路及卢馨（已离任）作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，在2024年度工作中，根据《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章 程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将蒋基路及卢馨2024年度独立董事履行职责情况报告 如下：

一、独立董事基本情况

蒋基路2010-2014年任广外会计学院审计系主任，2015-2022年任广东外语 外贸大学会计学院副院长，现担任校级研究基地“审计治理与风险控制研究中 心”主任，广东省审计学会副秘书长，广州市注册会计师协会诚信自律委员会 委员，广东省科技厅科技项目评审财务专家。近年来，主持国家级项目1 项， 省部级项目9项；公开发表论文23篇；出版专著2部，教材1部；入库中国专业学 位教学案例中心案例2个；获得省级以上教学奖励2项，科研奖励1项；2023 年 由审计署联审办遴选赴纽约参加联合国秘书处2023 财年期中审计项目，为燕塘 乳业、广东南油、广业环保、广东宏大等企业开展内部控制与风险管理培训， 为ACCA 广州办组织的“商业战略管理SBL”TTT培训。现任中荣股份、融捷健康 独立董事。

卢馨为暨南大学管理学院会计系教授，管理会计研究中心副主任，中国人 民大学商学院管理学博士，第十二届、十三届全国人大代表。从1989年7月至 今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级 基金项目，著有《构建竞争优势——中国企业跨国经营方略》并获商务部第六 届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、 《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教

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学团队”的骨干成员。管理会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专 家、广东省审计厅特约审计员、广东省民政厅智库专家。主持和参与多项企业 管理咨询项目。于2024年6月离任公司独立董事。

在任职期间，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任 职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职。

没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

（一）2024年度参加公司董事会会议情况

2024年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实

义务和勤勉义务。2024年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席 董事会次数	现场出席 次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	投票情况 （反对次 数）
蒋基路	4	1	3	0	0	0
卢馨 （已离 任）	6	1	5	0	0	0

我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，认真审 阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司 管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客 观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2024年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会 所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席股东大会情况

2024年6月5日召开的股东大会，选举蒋基路为第十一届董事会独立董事； 卢馨于2024年6月5日离任。2024年度，公司召开了4次股东大会，蒋基路出席3

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次，卢馨出席2次。

（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、审计委员会

我们作为公司董事会审计委员会主任委员，认真履行职责。报告期内，蒋 基路参加审计委员会会议2次，就定期报告、提供担保、日常关联交易等议案进 行了审议。根据公司实际情况，掌握公司2024年度审计工作安排及审计工作进 展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指 导，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。在2024年任期里，卢馨参加 审计委员会会议4次，就定期报告、提供担保、聘任会计师事务所、日常关联交 易、套期保值等事项进行了审议。

2、薪酬与考核委员会

我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责。报告期内， 蒋基路参加薪酬委员会会议1次，就限制性股票激励计划相关事项进行审议。在 2024年任期里，卢馨参加薪酬委员会会议2次，就董事及高管薪酬、激励基金发 放方案、员工调薪及股权激励计划等事项进行审议。切实履行了薪酬与考核委 员会委员的职责。

3、提名委员会

作为公司董事会提名委员会委员，认真履行职责。报告期内，卢馨参加提 名委员会会议2次，对第十一届董事会董事及独立董事候选人、高级管理人员候 选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

4、独立董事专门会议

报告期内，蒋基路参加独立董事专门会议1次，就日常关联交易进行审议。 在2024年任期里，卢馨参加独立董事专门会议3次，就收购少数股权暨关联交 易、日常关联交易等事项进行审议。独立董事对可能存在潜在利益冲突的事项 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查

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的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的 情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师 事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、 公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董 事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正 的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合 法权益。

我们通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的 意见和建议。同时，卢馨通过参加网上业绩说明会与中小股东进行沟通交流， 广泛听取投资者的意见和建议。公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小 股东沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。

（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况

2024年，我们利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考 察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了 解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高 级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解 和掌握。

同时，参加由上海证券交易所、广东证监局、广东上市公司协会举办的各 种培训，进一步理解证券法律法规、相关业务规则，提高履职能力。

2024年，公司积极配合我们工作，为我们履行职责提供必要的支持和协

助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

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三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度内，作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其 他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的 立场，均做出了事前认可，公司2024年度的关联交易没有损害公司利益以及中 小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法 规的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告 公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的 定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。

公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等 相关规定的要求，对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行 自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2023年度内部控制评价报 告》。卢馨认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关 规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司 目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2023年 度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上 市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大 缺陷和重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司

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提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任总会计师，相关程序符合要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司召开董事会审议提名董事及独立董事候选人、聘任高级管理人员。会 前，卢馨对拟提名董事、独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材 料进行审阅，认为拟提名董事、独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需的 任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高级 管理人员任职资格的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章 程》等有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成 情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审 议，卢馨审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪 酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

就公司2024年度限制性股票激励计划及授予权益等相关事项进行核查，认 为表决程序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司不存在制定或者变更员工持股计划，行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）对外担保及资金占用情况

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1、对外担保

2024年度，公司没有向控股股东提供对外担保，对外担保总额不存在超过 公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国 证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。

2、资金占用情况

2024年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。 （十一）现金分红及其他投资者回报情况

卢馨认为公司2023年度的分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观判 断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要 和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情 形。

（十二）公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体不存在承诺事项。

（十三）信息披露的执行情况

2024年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。我 们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一 步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及 内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。

四、总体评价和建议

2024年度，我们严格按照有关法律法规的规定, 始终坚持谨慎、勤勉、忠 实的原则，独立、客观、审慎地发表意见。了解和检查公司经营情况，积极出 席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极 参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表意见，对促进公 司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。2025年度，将继续按照有 关法律、法规规定和要求履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为公 司在财务信息及其披露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护

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公司和中小股东的合法权益。

以上请各股东审议。

独立董事：蒋基路、卢馨 2025 年 4 月 18 日

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议案6.02

广东生益科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告（赵彤、韦俊）

各位股东：

赵彤及韦俊（已离任）作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，在2024年度工作中，根据《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章 程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将赵彤及韦俊2024年度独立董事履行职责情况报告如 下：

一、独立董事基本情况

赵彤为中国科学院化学研究所创新中心主任。1997年8月至今，历任中国科 学院化学研究所助理研究员、副研究员、研究员、博士生导师。现任中国科学 院极端环境高分子材料重点实验室主任，兼职中国复合材料学会聚合物基复合 材料分会、空天动力复合材料分会委员，中国化学会高分子分会委员，《宇航 材料工艺》、《高分子学报》杂志编委。研究领域是高性能复合材料树脂基 体。研制的多种新型耐烧蚀酚醛树脂、超高温陶瓷前驱体和邻苯二甲腈树脂支 撑了航天复合材料的技术发展和型号应用。现任北方长龙新材料技术股份有限 公司独立董事。

韦俊为工学学士、工商管理硕士。1990年参加工作，1994年入党，先后在 四川长虹机器厂、机械电子工业部、信息产业部、工业和信息化部工作，历任 副处长、处长、副司长。2015年7月起，任国家集成电路产业投资基金股份有限 公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司副总裁。2023年11月申请 辞去公司独立董事职务，2024年6月正式离任。

在任职期间，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任 职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职。

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没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

（一）2024年度参加公司董事会会议情况

2024年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实 义务和勤勉义务。2024年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席 董事会次数	现场出席 次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	投票情况 （反对次 数）
赵彤	4	1	3	0	0	0
韦俊 （已离 任）	6	0	6	0	0	0

我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，认真审 阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司 管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客 观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2024年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会 所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席股东大会情况

2024年6月5日召开的股东大会，选举赵彤为第十一届董事会独立董事；韦 俊于2024年6月5日离任。2024年度，公司召开了4次股东大会，赵彤出席3次。

（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

我们作为公司董事会审计委员会委员，认真履行职责。报告期内，赵彤参 加审计委员会会议2次，就定期报告、提供担保、日常关联交易等议案进行了审 议。根据公司实际情况，掌握公司2024年度审计工作安排及审计工作进展情 况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，

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充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。在2024年任期里，韦俊参加审计 委员会会议4次，就定期报告、提供担保、聘任会计师事务所、日常关联交易、 套期保值等事项进行了审议。

2、薪酬与考核委员会

赵彤作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责。报告期内， 参加薪酬委员会会议1次，就限制性股票激励计划相关事项进行审议，切实履行 了薪酬与考核委员会委员的职责。

3、提名委员会

韦俊作为公司董事会提名委员会委员，认真履行职责。报告期内，参加提 名委员会会议2次，对第十一届董事会董事及独立董事候选人、高级管理人员候 选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

4、独立董事专门会议

报告期内，赵彤参加独立董事专门会议1次，就日常关联交易进行审议。在 2024年任期里，韦俊参加独立董事专门会议3次，就收购少数股权暨关联交易、 日常关联交易等事项进行审议。独立董事对可能存在潜在利益冲突的事项进行 监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的 情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师 事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、 公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董 事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正

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的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合 法权益。

我们通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的 意见和建议。同时，赵彤通过参加网上业绩说明会与中小股东进行沟通交流， 广泛听取投资者的意见和建议。公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小 股东沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。

（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况

2024年，我们利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考 察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了 解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高 级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解 和掌握。

同时，参加由上海证券交易所、广东证监局、广东上市公司协会举办的各 种培训，进一步理解证券法律法规、相关业务规则，提高履职能力。

2024年，公司积极配合我们工作，为我们履行职责提供必要的支持和协 助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度内，作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其 他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的 立场，均做出了事前认可，公司2024年度的关联交易没有损害公司利益以及中 小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法 规的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告 公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的 定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。

公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等 相关规定的要求，对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行 自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2023年度内部控制评价报 告》。韦俊认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关 规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司 目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2023年 度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上 市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大 缺陷和重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司 提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任总会计师，相关程序符合要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

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公司召开董事会审议提名董事及独立董事候选人、聘任高级管理人员。会 前，韦俊对拟提名董事、独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材 料进行审阅，认为拟提名董事、独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需的 任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高级 管理人员任职资格的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章 程》等有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成 情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审 议，韦俊审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪 酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

就公司2024年度限制性股票激励计划及授予权益等相关事项进行核查，认 为表决程序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司不存在制定或者变更员工持股计划，行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2024年度，公司没有向控股股东提供对外担保，对外担保总额不存在超过 公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国 证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。

2、资金占用情况

2024年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。 （十一）现金分红及其他投资者回报情况

韦俊认为公司2023年度的分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观判 断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要

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和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情 形。

（十二）公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体不存在承诺事项。

（十三）信息披露的执行情况

2024年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。我 们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一 步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及 内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。

四、总体评价和建议

2024年度，我们作为独立董事严格按照《公司法》和《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公 司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发 展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实 维护公司和广大投资者的合法权益。2025年度，将进一步学习有关法律法规及 上市公司治理的规定，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章 程》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，积极参与独立董事专门会议、 董事会及专门委员会的工作，监督并促进公司治理的进一步提升，充分发挥独 立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上请各股东审议。

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议案6.03

广东生益科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告（景乃权、陈宏辉）

各位股东：

景乃权及陈宏辉（已离任）作为广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在2024年度工作中，根据《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公 司章程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将景乃权及陈宏辉2024年度独立董事履行职责情 况报告如下：

一、独立董事基本情况

景乃权为新华社特约经济分析师，浙江省公共政策研究院研究员。曾任浙 江大学金融系副教授、硕士生导师，浙江大学金融投资研究中心副主任、浙江 大学江万龄黄金投资研究所所长，浙江大学求是经济技术咨询有限公司董事长 兼总经理，广东发展银行杭州分行高级顾问等。主持国家社科基金、教育部基 金和财政部、发改委等省部级多项基金，主编参编专著及国家级教材二十多 部，发表论文两百多篇。目前兼任杭州市可靠护理用品有限公司（证券代码： 301009）独立董事。

陈宏辉为中山大学管理学院教授、管理学博士生导师。1993年7月至2003年 6月在武汉科技大学管理学院工作，历任助教、讲师，2003年7月至今在中山大 学岭南学院、管理学院工作，历任副教授、教授。2007年至2012年曾任中山大 学岭南学院副院长，2008年至2019年任岭南学院经济管理系主任、商务管理系 主任。曾任广州广百股份有限公司独立董事、卡宾服饰有限公司、国药集团一 致药业股份有限公司独立董事，目前兼任广东省社会责任研究会副会长、中山 大学企业研究院副院长。2024年6月离任公司独立董事职务。

在任职期间，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任 职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%

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以上的股东单位任职。

没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

（一）2024年度参加公司董事会会议情况

2024年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实

义务和勤勉义务。2024年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席 董事会次数	现场出席 次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	投票情况 （反对次 数）
景乃权	4	1	3	0	0	0
陈宏辉 （已离 任）	6	1	5	0	0	0

我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，认真审 阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司 管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客 观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2024年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会 所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席股东大会情况

2024年6月5日召开的股东大会，选举景乃权为第十一届董事会独立董事； 陈宏辉于2024年6月5日离任。2024年度，公司召开了4次股东大会，景乃权出席 3次，陈宏辉出席2次。

• （三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

• 1、审计委员会

我们作为公司董事会审计委员会委员，认真履行职责。报告期内，景乃权 参加审计委员会会议2次，就定期报告、提供担保、日常关联交易等议案进行了

33

审议。根据公司实际情况，掌握公司2024年度审计工作安排及审计工作进展情 况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导， 充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。在2024年任期里，陈宏辉参加审 计委员会会议4次，就定期报告、提供担保、聘任会计师事务所、日常关联交 易、套期保值等事项进行了审议。

2、薪酬与考核委员会

我们作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真履行职责。报告期 内，景乃权参加薪酬委员会会议1次，就限制性股票激励计划相关事项进行审 议。在2024年任期里，陈宏辉参加薪酬委员会会议2次，就董事及高管薪酬、激 励基金发放方案、员工调薪及股权激励计划等事项进行审议。切实履行了薪酬 与考核委员会委员的职责。

3、独立董事专门会议

报告期内，景乃权参加独立董事专门会议1次，就日常关联交易进行审议。 在2024年任期里，陈宏辉参加独立董事专门会议3次，就收购少数股权暨关联交 易、日常关联交易等事项进行审议。独立董事对可能存在潜在利益冲突的事项 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的 情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师 事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、 公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董 事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正

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的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合 法权益。

我们通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的 意见和建议。公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并 及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。

（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况

2024年，我们利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考 察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了 解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高 级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解 和掌握。

同时，参加由上海证券交易所、广东证监局、广东上市公司协会举办的各 种培训，进一步理解证券法律法规、相关业务规则，提高履职能力。

2024年，公司积极配合我们工作，为我们履行职责提供必要的支持和协 助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度内，作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其 他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的 立场，均做出了事前认可，公司2024年度的关联交易没有损害公司利益以及中 小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法 规的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

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报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告 公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的 定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。

公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等 相关规定的要求，对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行 自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2023年度内部控制评价报 告》。陈宏辉认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有 关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司 目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2023年 度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上 市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大 缺陷和重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司 提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任总会计师，相关程序符合要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司召开董事会审议提名董事及独立董事候选人、聘任高级管理人员。会

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前，陈宏辉对拟提名董事、独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关 材料进行审阅，认为拟提名董事、独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需 的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高 级管理人员任职资格的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司 章程》等有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成 情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审 议，陈宏辉审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的 薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

就公司2024年度限制性股票激励计划及授予权益等相关事项进行核查，认 为表决程序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司不存在制定或者变更员工持股计划，行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2024年度，公司没有向控股股东提供对外担保，对外担保总额不存在超过 公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国 证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。

2、资金占用情况

2024年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（十一）现金分红及其他投资者回报情况

陈宏辉认为公司2023年度的分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观 判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需 要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情

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形。

（十二）公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体不存在承诺事项。

（十三）信息披露的执行情况

2024年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。我 们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一 步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及 内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。

四、总体评价和建议

2024年度，公司为我们各项工作的开展给予了大力的配合。我们严格按照 《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定,始终坚持谨慎、勤勉、忠实 的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作 中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权；积极参与公司重大事项的 讨论并提出建议，对董事会相关事项发表意见，对促进公司规范运作,确保董事 会科学决策起到了积极的作用。2025年度，将继续遵循相关法律法规及《公司 章程》的要求，以勤勉尽责、独立、客观、公正的原则，充分发挥自身专业知 识与经验，切实维护公司及中小股东的合法权益。

以上请各股东审议。

独立董事：景乃权、陈宏辉

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议案6.04

广东生益科技股份有限公司

2024 年度独立董事述职报告（杜家驹、李树华）

各位股东：

杜家驹及李树华（已离任）作为广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在2024年度工作中，根据《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公 司章程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特 别是中小股东的合法权益。现将杜家驹及李树华2024年度独立董事履行职责情 况报告如下：

一、独立董事基本情况

杜家驹为香港执业律师、英国注册律师及英国牛津大学华顿学院发展委员 会成员。曾于英国高伟绅律师事务所任职律师、东亚银行（中国）有限公司独 立非执行董事及香港新创建集团有限公司执行董事。现任第十四届全国政协委 员，周大福慈善基金会理事，东亚银行有限公司独立非执行董事、香港周大福 创建有限公司非执行董事、香港丰盛企业集团有限公司行政总裁及香港丰盛生 活服务有限公司执行董事。

李树华为会计学博士，金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级 人选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。历任中国证监会会计部审 计处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处 长、综合处处长；中国银河证券执行委员会委员兼首席风险官、首席合规官、 首席财务官。现任常州光洋控股有限公司董事长，常州光洋轴承股份有限公司 董事长，威海世一电子有限公司董事长等职务，兼任国家会计学院（厦门）、 北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清华大学PE教授和硕士生导师。 2024年6月离任公司独立董事职务。

在任职期间，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任 职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%

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以上的股东单位任职。

没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

（一）2024年度参加公司董事会会议情况

2024年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实

义务和勤勉义务。2024年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席 董事会次数	现场出席 次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席 次数	投票情况 （反对次 数）
杜家驹	4	0	4	0	0	0
李树华 （已离 任）	6	0	6	0	0	0

我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，认真审 阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司 管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客 观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2024年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会 所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（二）出席股东大会情况

2024年6月5日召开的股东大会，选举杜家驹为第十一届董事会独立董事； 李树华于2024年6月5日离任。2024年度，公司召开了4次股东大会，杜家驹出席 3次，李树华出席1次。

（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

• 1、薪酬与考核委员会

我们作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责。在2024年任 期里，李树华参加薪酬委员会会议2次，就董事及高管薪酬、激励基金发放方

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案、员工调薪及股权激励计划等事项进行审议。切实履行了薪酬与考核委员会 委员的职责。

2、提名委员会

作为公司董事会提名委员会委员，认真履行职责。报告期内，李树华参加 提名委员会会议2次，对第十一届董事会董事及独立董事候选人、高级管理人员 候选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。 3、独立董事专门会议

报告期内，杜家驹参加独立董事专门会议1次，就日常关联交易进行审议。 在2024年任期里，李树华参加独立董事专门会议3次，就收购少数股权暨关联交 易、日常关联交易等事项进行审议。独立董事对可能存在潜在利益冲突的事项 进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 （四）行使独立董事职权的情况

报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的 情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师 事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、 公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董 事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正 的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合 法权益。

我们通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的 意见和建议。公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并 及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。

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（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况

2024年，我们利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考 察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了 解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高 级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影 响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解 和掌握。

同时，参加由上海证券交易所、广东证监局、广东上市公司协会举办的各 种培训，进一步理解证券法律法规、相关业务规则，提高履职能力。

2024年，公司积极配合我们工作，为我们履行职责提供必要的支持和协 助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度内，作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其 他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的 立场，均做出了事前认可，公司2024年度的关联交易没有损害公司利益以及中 小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法 规的规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告 公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的 定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。

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公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等 相关规定的要求，对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行 自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2023年度内部控制评价报 告》。李树华认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有 关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司 目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2023年 度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上 市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大 缺陷和重要缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司 提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任总会计师，相关程序符合要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司召开董事会审议提名董事及独立董事候选人、聘任高级管理人员。会 前，李树华对拟提名董事、独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关 材料进行审阅，认为拟提名董事、独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需 的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高 级管理人员任职资格的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司 章程》等有关规定。

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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成 情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审 议，李树华审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的 薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。

就公司2024年度限制性股票激励计划及授予权益等相关事项进行核查，认 为表决程序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

报告期内，公司不存在制定或者变更员工持股计划，行使权益条件成就， 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2024年度，公司没有向控股股东提供对外担保，对外担保总额不存在超过 公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国 证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。

2、资金占用情况

2024年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（十一）现金分红及其他投资者回报情况

李树华认为公司2023年度的分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观 判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需 要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情 形。

（十二）公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体不存在承诺事项。

（十三）信息披露的执行情况

2024年度，公司信息披露工作有序开展，能够及时履行信息披露义务。我

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们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一 步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及 内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。

四、总体评价和建议

2024年度，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规 定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会 议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司 重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表意见，对促进公司规范运 作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。2025年度，将继续按照有关法律、 法规规定和要求履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为公司在财务 信息及其披露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护公司和中 小股东的合法权益。

以上请各股东审议。

独立董事：杜家驹、李树华

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议案7

广东生益科技股份有限公司

关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构并议定 2025 年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具 备专业服务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的 职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，提议续聘华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构，2025 年度审计费用为120 万元人 民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

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议案8

广东生益科技股份有限公司

关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案

各位股东：

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具 备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2025 年度内部控制审计机构，2025 年度内部控制审计费用 为35 万元人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

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议案9.01

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2025 年度与万容科技及其下属公司、扬州天启日 常关联交易的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、 公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均 属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本， 保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利 益。主要情况如下：

一、预计 2025 年度日常关联交易情况

一、预	计2025 年度	日常关联交易情况
关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2025 年度的预 计值（元）	2024 年度实际 发生金额 （元）
采购货物	原材料	扬州天启新材料股份有 限公司	125,436,200.00	18,398,695.60
采购货物	环保材料	汨罗万容电子废弃物处 理有限公司	425,000.00	1,955,087.94
采购货物	环保材料	万容日丽新材料（湖 南）有限公司	144,000.00	40,680.00
采购货物	设备	湖南万容科技股份有限 公司	500,000.00	28,672.56
销售产 品、商品	原材料	扬州天启新材料股份有 限公司	8,480,680.00	58,784.42
提供劳务	环保业务	湖南万容科技股份有限 公司	2,500.00	2,358.49
提供劳务	环保业务	湖南万容固体废物处理 有限公司	12,500.00	14,583.96
提供劳务	环保业务	长沙市望城区万容固体 废物资源利用有限公司	5,000.00	3,016.04
提供劳务	环保业务	浏阳市蓝岛再生资源利 用有限公司	5,000.00	16,861.90
合计			135,010,880.00	20,518,740.91

上述关联人除扬州天启新材料股份有限公司外，其余为湖南万容科技股份 有限公司及其下属公司（统称“万容科技及其下属公司”），与关联人发生的日常

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关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属公司。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与公司关系		拥有公司或公司 拥有股权比例	拥有公司或公司 拥有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司		关联自然人重大 影响的公司				-
湖南万容科技股份有限公司		联营公司				16.81%
湖南万容固体废物处理有限公司		联营公司子公司				-
汨罗万容报废汽车回收拆解有限公司		联营公司孙公司				-
长沙市望城区万容固体废物资源利用有限公司		联营公司孙公司				-
浏阳市蓝岛再生资源利用有限公司		联营公司孙公司				-
汨罗万容电子废弃物处理有限公司		联营公司子公司				-
汨罗市绿岩金属有限公司		联营公司子公司				-
万容日丽新材料（湖南）有限公司		联营公司孙公司				-

（二）关联方基本情况介绍

1、扬州天启新材料股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：范春晖

成立日期：2010 年6 月25 日 注册资本：5005.30 万元人民币 住所：江苏省仪征市青山镇创业路9 号-3

经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通化工产品（不 含危险化学品及易燃易爆品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用 材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、湖南万容科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

企业住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块凉塘东路

1310 号

成立日期：2006 年04 月12 日

注册资本：12108 万元人民币

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法定代表人：明果英

经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工 处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃 圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专 用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术 推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工； 工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性 清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业 总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、湖南万容固体废物处理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长沙经济技术开发区凉塘东路1310 号1 号厂房内

成立日期：2009 年07 月15 日

法定代表人：何明泉 注册资本：5500 万元人民币

主营业务：废弃电器电子产品回收处理；再生物资回收与批发；废旧物资回 收（含金属）；废旧机械设备拆解、回收；建筑垃圾综合治理及其再生利用；再 生资源综合利用；危险废物经营；垃圾无害化、资源化处理；普通货物运输（货 运出租、搬场运输除外）；大气污染治理；污水处理及其再生利用；城市固体废 弃物无害化、减量化、资源化处理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；危险废 物治理；VOC（挥发物有机化合物）治理；生态保护及环境治理业务服务；环境 综合治理项目咨询、设计、施工及运营；环保设备设计、开发；环保行业信息服 务及数据分析处理服务；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事 城市生活垃圾经营性处理服务；垃圾分类服务；网络技术、物联网技术的研发； 大数据处理技术的研究、开发；环境保护专用设备制造；环保设备销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、长沙市望城区万容固体废物资源利用有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：长沙市望城经济技术开发区旺旺西路8 号（湖南中野高科技特种

50

材料有限公司内）

成立日期：2019 年01 月28 日 注册资本：200 万元人民币 法定代表人：贺红波

经营范围：再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎 屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收（含金属）；纺织品、针 织品及原料批发；鞋帽批发；箱包批发；纺织品及针织品零售；旧货零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、浏阳市蓝岛再生资源利用有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：浏阳市荷花街道荷花园社区胡坪片竹山组

成立日期：2019 年06 月10 日 注册资本：200 万元人民币

法定代表人：欧阳永昶

经营范围：再生资源综合利用；再生物资回收与批发；金属废料和碎屑加工 处理；非金属废料和碎屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收 （含金属）；废旧塑料的销售；废旧塑料的收购；废旧塑料的加工；再生橡胶、 橡胶零件、硬质橡胶制品制造；纺织品、针织品及原料、鞋帽、箱、包、橡胶制 品批发；纺织品及针织品、旧货零售；橡胶制品的研发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、汨罗万容电子废弃物处理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：湖南汨罗循环经济产业园区

成立日期：2009 年01 月09 日 注册资本：10000 万元人民币

法定代表人：许志亚

经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营；城市生活垃 圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；再 生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；非金

51

属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

7、郴州市五岭报废汽车回收拆解有限责任公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：郴州市北湖区石盖塘镇郴州万容金属加工有限公司办公楼201 室 成立日期：2008 年06 月03 日

注册资本：1000 万元人民币

法定代表人：何胜华

经营范围：许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；废弃电器电子产 品处理；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；金 属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、汨罗市绿岩金属有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：湖南省汨罗市城郊乡上马村东风路

成立日期：2011 年08 月24 日

注册资本：4500 万元人民币

法定代表人：黄山多

经营范围：国家法律法规允许范围内废旧金属回收处理综合利用；有色金属

加工、销售；化工产品（不包括危险化学品和一类易制毒化学品）销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9 、万容日丽新材料（湖南）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：湖南省汨罗市工业园区同力路西侧107 国道东侧

成立日期：2018 年04 月11 日 注册资本： 3500 万元 法定代表人：陈李平

52

经营范围：改性塑料、色母生产与销售，其他塑料制品制造与销售，废弃塑 料回收、破碎、清洗、分选、造粒、制片、改性等加工与销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形 成坏账的情况，根据经验综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联 方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保 障能力。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产 品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中 处置业务的开展，有利于保护环境，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司 本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非 关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等 国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

53

议案9.02

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2025 年度与联瑞新材及其子公司

日常关联交易的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、 公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均 属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本， 保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利 益。主要情况如下：

一、预计 2025 年度日常关联交易情况

一、预计	2025 年度日	常关联交易情况
关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2025 年度的预 计值（元）	2024 年度实际发 生金额（元）
采购货物	原材料	江苏联瑞新材料 股份有限公司	120,600,000.00	98,847,524.16
采购货物	原材料	联瑞新材（连云 港）有限公司		213,469.03
销售产 品、商品	原材料	联瑞新材（连云 港）有限公司	6,000,000.00	5,148,569.89
合计			126,600,000.00	104,209,563.08

与上述关联方发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司 及其下属公司；与江苏联瑞新材料股份有限公司、联瑞新材（连云港）有限公司 发生的日常关联交易，交易相对方包括江苏联瑞新材料股份有限公司及联瑞新材 （连云港）有限公司。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与公司关系		拥有公司或公司 拥有股权比例	拥有公司或公司 拥有股权比例
江苏联瑞新材料股份有限公司		联营公司				23.26%
联瑞新材（连云港）有限公司		联营公司子公司				-
		54

（二）关联方基本情况介绍

1、江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区

成立日期：2002 年04 月28 日 注册资本：18574.5531 万元人民币 法定代表人：李晓冬

经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造:电子粉体材料、非金属材料新 型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造:经营本企业自产产品及技 术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***

一股项目:电子专用材料制造:非金属矿物制品制造:专用设备制造(不含许 可类专业设备制造):电子专用材料销售;合成材料销售:金属基复合材料和陶瓷 基复合材料销售,非金属矿及制品销售;机械设备销售:技术进出口:新兴能源技 术研发;新材料技术研发:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、联瑞新材（连云港）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

企业住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保 税区综合楼426-37 号

成立日期：2020 年07 月22 日

注册资本：35,000 万元人民币

法定代表人：李晓冬

经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；危险化学品 经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；密封 用填料制造；隔热和隔音材料制造；增材制造；非金属矿物材料成型机械制造； 铸造用造型材料生产；特种陶瓷制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）； 磁性材料生产；防火封堵材料生产；除尘技术装备制造；电子专用材料研发；工

55

程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形 成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关 联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约 保障能力。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产 品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务 状况、经营成果，不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非 关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等 国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东唐芙云回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

56

议案9.03

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2025 年度与世一电子、山东星顺、佛智芯等公司 日常关联交易的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、 公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均 属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本， 保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利 益。主要情况如下：

一、预计 2025 年度日常关联交易情况

一、预	计2025 年度	日常关联交易情况
关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	2025 年度的预 计值（元）	2024 年度实际 发生金额 （元）
采购货物	原材料	山东星顺新材料有限 公司	100,000,000.00	15,893,805.82
销售产 品、商品	原材料	山东星顺新材料有限 公司	1,000,000.00	-
销售产 品、商品	覆铜板	威海世一电子有限公 司	1,000,000.00	538,562.81
销售产 品、商品	覆铜板	广东佛智芯微电子 技术研究有限公司	300,000.00	19,664.92
销售产 品、商品	线路板	上海蛮酷科技有限公 司	1,000,000.00	0
销售产 品、商品	线路板	江苏蛮酷科技有限公 司	3,000,000.00	0
关联租赁	租赁（租 出）	东莞生益君度产业投 资企业（有限合伙）	10,000.00	8,719.80
合计			106,310,000.00	16,460,753.35

与上述关联方发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司 及其下属公司。

二、关联关系和关联方介绍

57

（一）关联关系

	公司名称		与公司关系		拥有公司或公司 拥有股权比例	拥有公司或公司 拥有股权比例
威海世一电子有限公司		关联自然人重大影 响的公司				-
山东星顺新材料有限公司		联营公司				17.59%
广东佛智芯微电子技术研究有限公司		联营公司				6.97%
东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）		联营公司				50%
上海蛮酷科技有限公司		联营公司				5.75%
江苏蛮酷科技有限公司		联营公司的子公司				-

（二）关联方基本情况介绍

1、威海世一电子有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

企业住所：山东省威海经济技术开发区综合保税区北区国泰路-8-1 号到-8-

• 5 号（自主申报）

成立日期：2001 年04 月05 日

注册资本：134124.1915 万元人民币

法定代表人：李树华

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与 机电组件设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件批发； 电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能控 制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地 产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、山东星顺新材料有限公司

企业类型：有限责任公司（其他）

企业住所：菏泽市定陶区鲁花东路东段（鲁花油厂斜对过）

成立日期：2011 年03 月17 日

注册资本：7711.47267 万元人民币

法定代表人：翁晓文

经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销

58

售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、广东佛智芯微电子技术研究有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

企业住所：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园内佛高科技智库中心A 座科 研楼A107 室（住所申报）

成立日期：2018 年8 月13 日

注册资本：4531.5789 万元人民币

法定代表人：华显刚

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展（不含人体干细胞、基因 诊断与治疗技术开发和应用）；知识产权服务（专利代理服务除外）；非居住房地 产租赁；会议及展览服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；电子产品销售；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不 涉及外商投资准入特别管理措施）

4、东莞生益君度产业投资企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

企业住所：广东省东莞市松山湖园区工业西路5 号1 栋104 室 成立日期：2022 年5 月24 日

注册资本：1000 万元人民币

执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；

咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、上海蛮酷科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：上海市长宁区广顺路33 号7 幢6F 东侧

成立日期：2019 年04 月16 日 注册资本：2245.2633 万元

59

法定代表人：席厚金

经营范围：电子科技、物联网科技、智能科技领域内技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询，计算机软硬件、智能产品、电子产品、仪器仪表、电子零 配件的销售 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、江苏蛮酷科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：盐城市盐都区高新区高创园三号厂房北侧1-4 层楼（D） 成立日期：2020 年11 月19 日 注册资本：2000 万元

法定代表人：席厚金

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能 理论与算法软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能硬件销售； 软件外包服务；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电 子产品销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；智能机器人的研 发；智能机器人销售；电机及其控制系统研发；科技推广和应用服务；互联网数 据服务；网络设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理 和存储支持服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网 设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；光电子器件销售；新能源 汽车生产测试设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；智能基础制 造装备销售；仪器仪表制造；半导体器件专用设备制造；汽车零部件及配件制造 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形 成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关 联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约 保障能力。

三、定价依据

60

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产 品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务 状况、经营成果，不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非 关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等 国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

61

议案10

广东生益科技股份有限公司

关于 2024 年度董事薪酬的议案

各位股东：

经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议，根据《公司法》《公司章 程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬 管理制度》等制度及相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司2024 年度董事薪酬方案具体如下：

在公司担任具体职务的董事，按其所担任的相应职务领取薪酬，其薪酬由 基本薪酬、奖金、业绩激励基金三部分构成，其中基本薪酬系董事根据职务等 级及职责每月领取的基本报酬，奖金及业绩激励基金依据当年度业绩完成情况 及《公司章程》和《年度业绩激励基金实施办法》等规定，对董事所任职务的 任职资格、能力及绩效等内容进行考核。2024年，基于公司实际情况，对管理 人员薪资结构进行调整。公司的独立董事依据《独立董事津贴管理办法》，津 贴标准为每人14.4万元/年（税前），按季度发放。

公司现任董事2024年度从公司获得的税前报酬总额具体如下：

姓名	职务	2024年度从公司获得的税前报酬总额（万元）
陈仁喜	董事长	1,119.40
蒋基路	独立董事	8.40
赵彤	独立董事	8.40
景乃权	独立董事	8.40
杜家驹	独立董事	8.40

本议案关联股东陈仁喜回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

62

议案11

广东生益科技股份有限公司

关于 2024 年度监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制 度》等制度及相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司2024年度监 事薪酬方案具体如下：

公司监事按其所担任的相应职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、奖金、业 绩激励基金三部分构成，其中基本薪酬系监事根据职务等级及职责每月领取的 基本报酬，奖金及业绩激励基金依据当年度业绩完成情况及《公司章程》和 《年度业绩激励基金实施办法》等规定，对监事所任职务的任职资格、能力及 绩效等内容进行考核，2024年，基于公司实际情况，对管理人员薪资结构进行 调整。

公司现任监事2024年度从公司获得的税前报酬总额具体如下：

姓名	职务	2024年度从公司获得的税前报酬总额（万元）
陈少庭	监事会主席	201.30
刘锦琼	监事	421.63

本议案关联股东陈少庭、刘锦琼回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

监事会 2025 年 4 月 18 日

63

议案12

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）因回购注销部分限制性股 票的原因，需变更注册资本、股份总数，因此，需对《公司章程》的第六条、第 十九条进行修订。具体情况如下：

公司于2025 年3 月27 日召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事 会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2024 年度限制性股票激励计划部分 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销2 名因 个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的86,000 股限制性股票，及回 购注销2 名因个人绩效未达标，第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票 11,600 股，合计回购注销97,600 股限制性股票，回购注销实施后，公司总股本 将由2,429,360,530 股变更为2,429,262,930 股，相应公司注册资本将由人民币 2,429,360,530 元变更为人民币2,429,262,930 元。

因此，公司根据上述总股本、注册资本变更情况，提议对《公司章程》的第 六条、第十九条进行修订。具体修订情况如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币2,429,360,530 元。	第六条 公司注册资本为人民币2,429,262,930 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,429,360,530股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 322,740,539股，占总股本的13.29%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 314,011,753股，占总股本的12.92%； 其他股东持股 1,792,608,238股，占总股本的73.79%；	第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,429,262,930股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 322,740,539股，占总股本的13.29%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 314,011,753股，占总股本的12.92%； 其他股东持股 1,792,510,638股，占总股本的73.79%；

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

64

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2025 年 4 月 18 日

65

议案13

广东生益科技股份有限公司

关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司

相互提供担保的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司湖南绿晟环 保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）及其下属公司永兴鹏琨环保有限公司 （以下简称“永兴鹏琨”）、汨罗万容固体废物处理有限公司（以下简称“汨罗固 废”）及永兴鹏琨环保新材料有限公司（以下简称“鹏琨新材”）因生产经营需要， 申请相互提供担保，2025 年新增2 亿元担保额度。具体情况如下：

一、担保情况概述

1、为满足绿晟环保及其下属公司的生产经营需要，绿晟环保及其下属公司 拟向金融机构融资，互相提供担保，2025 年，新增2 亿元担保额度，授权绿晟环 保依据其章程及母公司广东生益科技股份有限公司的相关规定，在2 亿元担保额 度内决定并处理绿晟环保及其下属公司互相提供担保的相关事宜。

由于被担保人永兴鹏琨的资产负债率超过70%，根据有关规定，本事项尚需 经公司股东大会审议。

2、2025 年3 月27 日，公司召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过 了《关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司相互提供担保的议案》，全体 董事均表决同意，该事项尚需经公司股东大会审议。

3、担保预计基本情况

担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保方最 近 一 期 （2024 年 12 月31 日） 资产负债率	截至2024 年12 月31 日担保余 额（万元）	本次增担 保额度 （亿元）	担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例	担保预 计有效 期（年）	是否 关联 担保	是否 有反 担保
绿晟环保、 永兴鹏琨、 汨罗固废、 鹏琨新材	绿晟环保	-	11.16%	0	2	1.34%	2025	否	否
	永兴鹏琨	100%	85.46%	30,351.27			2025	否	否
	汨罗固废	100%	47.61%	4,646.41			2025	否	否
	鹏琨新材	100%	0	0			2025	否	否

其中截至2024 年12 月31 日担保余额为生益集团对其的总担保余额。

二、被担保人基本情况

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1 、湖南绿晟环保股份有限公司

注册地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇林邑路89 号搏宇诚电子有限公司 生活配套项目综合楼301-3 号

法定代表人：胡鹏飞

注册资本：23,000 万元

成立日期：2016 年11 月22 日

经营范围：一般项目：生态恢复及生态保护服务；环保咨询服务；土壤环 境污染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服 务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销 售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售； 非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售； 货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

2 、汨罗万容固体废物处理有限公司

住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路

法定代表人：祝更强 注册资本：5,000 万元 成立日期：2016 年04 月14 日

经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物 治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金 属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水 处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询， 货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工 程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经 营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货 物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、永兴鹏琨环保有限公司

住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园

法定代表人：曹永忠

注册资本：25,000 万元

成立日期：2017 年05 月24 日

经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金

属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生 利用；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属

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合金销售；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：废弃 电器电子产品处理；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

4、永兴鹏琨环保新材料有限公司

注册地址：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林产业园鹏琨环保13 栋 法定代表人：吕建平

注册资本：1,000 万元

成立日期：2024 年09 月26 日

经营范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项 目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）;建筑装饰材料销售;轻质建筑材料 销售;金属材料销售;新材料技术研发;有色金属合金销售;金属矿石销售;非金属 矿及制品销售;固体废物治理;生产性废旧金属回收;再生资源加工;再生资源销 售;再生资源回收（除生产性废旧金属）;环保咨询服务;资源再生利用技术研 发;资源循环利用服务技术咨询;建筑废弃物再生技术研发;土壤污染治理与修复 服务;土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未 禁止、未限制的经营活动）

5、绿晟环保、汨罗固废、永兴鹏琨、鹏琨新材的主要财务数据

单位：元

项目	2024 年12 月31 日/2024 年度（经审计）	2024 年12 月31 日/2024 年度（经审计）	2024 年12 月31 日/2024 年度（经审计）	2024 年12 月31 日/2024 年度（经审计）
	绿晟环保	汨罗固废	永兴鹏琨	鹏琨新材
资产总额	308,548,902.29	128,331,188.81	704,171,115.22	2,519,926.95
负债总额	34,445,659.02	61,102,846.20	601,764,067.41	0
银行贷款总额	0.00	46,464,051.44	373,212,714.68	0
流动负债总额	34,445,659.02	35,438,605.30	445,008,583.51	0
资产负债率	11.16%	47.61%	85.46%	0
净资产	274,103,243.27	67,228,342.61	102,407,047.81	2,519,926.95
营业收入	0	46,429,078.22	676,994,346.28	0
净利润	-5,555,553.23	-5,933,264.86	10,128,391.27	-480,073.05

三、担保协议的主要内容

本次议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，实际发生具体担 保业务，绿晟环保及其下属公司将与相关方签订担保协议，具体担保金额及主要 内容以签订的协议为准。

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四、担保的必要性和合理性

控股孙公司及其下属公司互相提供担保，是为了满足被担保公司的生产经营 需要而发生，符合绿晟环保整体发展战略的需要，虽然永兴鹏琨资产负债率超过 70%，但绿晟环保能对永兴鹏琨进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力， 没有明显迹象表明绿晟环保可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风 险可控。

五、董事会意见

公司董事会认为，绿晟环保及其下属公司为满足经营需要互相提供担保，符 合绿晟环保整体发展战略，绿晟环保对其下属公司日常经营活动风险及决策能够 有效控制，可以及时掌控其资信状况，董事会同意上述担保事项。

审计委员会事先认可并发表书面审核意见：控股孙公司及其下属公司互相提 供担保，属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公 司对外担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，董事会审计委员会全体委员同 意此事项。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024 年12 月31 日，公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保 额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为0 元，公司及下属公司对下属 公司累计担保总额为人民币696,176,766.12 元，其中，公司对下属公司累计担 保总额为人民币542,400,000.00 元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民 币153,776,766.12 元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额占公司最近一 期（2024 年12 月31 日）经审计净资产的4.67%。公司不存在逾期对外担保。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 18 日

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议案14

广东生益科技股份有限公司

关于选举张莉女士为第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东：

由于刘莉董事因工作调整原因申请辞去非独立董事及薪酬与考核委员会委 员职务，经公司提名委员会审核，董事会同意提名张莉女士为公司第十一届董事 会非独立董事候选人，并补选为第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自 股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。现提交公司股东大会审 议。张莉女士的简历如下：

张莉， 女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计硕士，高级会 计师。

2001 年7 月至2005 年1 月历任广东省东方进出口公司财务部会计，副经 理；

2005 年1 月至2018 年4 月历任广东省广新控股集团有限公司结算中心副主 管、主管，资金管理部主管、部长助理、副部长；

2016 年3 月至2018 年4 月兼任广新海事重工股份有限公司董事、副总经 理；

2018 年4 月至2022 年9 月任兴发铝业控股有限公司执行董事、财务总监、 广东兴发铝业有限公司党委委员、董事、财务总监；

2022 年9 月任广东省广新控股集团有限公司财务资金部副总经理（主持工 作），兼广新财资管理（香港）有限公司董事；

2022 年10 月至今任广东省广新控股集团有限公司财务资金部总经理，兼广 新企业运营管理有限公司法人代表、执行董事，广新财资管理（香港）有限公司 董事、总经理，广东省广新丝绸纺织集团有限公司董事。

以上请各股东审议。

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