Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

广东生益科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会会议资料

2021 年 8 月 31 日

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广东生益科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会议程

会议召开时间：2021 年8 月31 日下午14:30

会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道411 号公司营业楼一楼报告厅 会议主持人：刘述峰董事长

议程：

• 1、关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案

• 2、关于修改《公司章程》的议案

广东生益科技股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 31 日

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议案1

广东生益科技股份有限公司关于募投项目结项并将结余募集 资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）于2021 年8 月13 日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关 于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司可转换公 司债券募集资金投资项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二 期）”、“年产3,000 万平方米覆铜板项目”及“研发办公大楼建设项目”已建设完 毕并达到预定可使用状态，公司拟对前述募投项目进行结项，并将结余募集资金 永久补充流动资金，本次募投项目结项后，公司可转换公司债券募投项目已全部 实施完毕。现将相关事项提交股东大会审议，具体情况如下： 一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24 日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 为人民币1,800,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字 [2017]G16041320195号”《验资报告》。

（二）部分募投项目变更情况

2018 年 5 月 11 日第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议、 2018年5月28日生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日2018年第 一次临时股东大会审议通过《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》, 根 据公司实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局， 对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分 考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因

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素，同意公司将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目” 变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”，变更情况如下：

变更 情况	项目名称	项目实 施主体	实施地 点	投资总额	募集资金 投入金额
变更 前	年产1,700 万平方米 覆铜板及2,200 万米 商品粘结片建设项目	生益科 技	广东东 莞	100,000.00	90,000.00
变更 后	年产3,000 万平方米 覆铜板项目	江西生 益	江西九 江	212,200.00	90,000.00

因此，根据《广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》及《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，募集资金用于投资以 下项目：

下项目：
			单位：万元人民币
项目	项目实施主体	项目投资总额	募集资金承诺投 入金额
高导热与高密度印制线路 板用覆铜板产业化项目（二 期）	陕西生益	101,199.00	70,000.00
年产3,000 万平方米覆铜 板项目	江西生益	212,200.00	90,000.00
研发办公大楼建设项目	生益科技	29,826.30	17,293.49
合计	-	343,225.30	177,293.49

上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管

理和使用均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及相关证券监 管法律法规的规定和要求。

（三）使用自有资金对部分募投项目追加投资

单位：万元人民币

	项目	原项目投 资总额	募集资金 承诺投入 金额	调整后投 资总额	调整后募集资 金承诺投入金 额	以自有资金 追加投资金 额

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研发办公 大楼建设 项目	29,826.30	17,293.49	39,245.50	17,293.49	9,419.20

研发办公大楼建设项目追加投资，主要是由于建筑材料和施工价格上涨、新 增部分功能需求，以及工程施工过程根据使用功能需求对部分工程进行设计优化 调整等原因造成。公司综合考虑以上因素及结合项目建设实际情况，决定使用自 有资金9,419.20万元对该募投项目追加投资，项目总投资由29,826.30万元调整为 39,245.50万元（其中募集资金投入金额17,293.49万元保持不变），以确保项目 顺利建成。

（四）募投项目延期情况

2020年3月23日第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，项目延期调整情况如下：

序 号	募集资金投资项目	调整前达到预定 可使用状态日期	调整后达到预定可 使用状态日期
1	高导热与高密度印制线路板用 覆铜板产业化项目（二期）	2019 年4 季度	2020 年2 季度
2	年产3,000 万平方米覆铜板项 目	2019 年4 季度	2020 年3 季度
3	研发办公大楼建设项目	2020 年1 季度	2021 年1 季度

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合 公司实际情况，2017年4月21日，公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技 股份有限公司募集资金管理制度》。

2017年12月19日，公司与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”） 在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、中信银行股份有限公司 东莞分行、兴业银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制 订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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2017年12月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立 募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行 增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将70,000万元募 集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产 业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”） 在交通银行股份有限公司咸阳分行开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞 证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以 下简称“四方监管协议”），四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集 资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年7月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项 目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司 进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将90,000万 元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实 施主体江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公 司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月 4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行签订了四方监管协议，四方监管协议 内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。

公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按 照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2021年6月30日，公司募集 资金专项账户的存储情况如下：

资金专项账户的存储情况如下：
开户行	银行账号	账户余额（元）
中国建设银行股份有限公司东莞万江 支行	44050177610800000668	9,221,852.78
中信银行股份有限公司东莞分行	8114801012500198246	2,603,773.92
兴业银行股份有限公司东莞分行	395000100100586687	36,838.13
交通银行股份有限公司咸阳分行	614899991010003056406	66,007,425.04
中国建设银行股份有限公司九江开发 区支行	36050164016409668899	137,413,338.13
合 计		215,283,228.00

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三、本次结项的募投项目募集资金使用与结余情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金， 截至2021年06月30日，结余募集资金余额为21,528.32万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金使用情况如下：

单位：万元人民币

承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	承诺投入金 额(1)	利息收入 扣除手续 费后净额 （2）	累计投入金 额(3)	项目实 施进度	募集资金 结余金额 （4）=（1） +（2）-（3）
高导热与高密 度印制线路板 用覆铜板产业 化项目（二期）	无	70,000.00	579.98	63,718.86	已实施 完毕，已 投产	6,861.12
年产1,700万平 方米覆铜板及 2,200 万米商品 粘结片建设项 目	变更为“年 产3,000 万 平方米覆铜 板项目”	90,000.00	1,292.95	76,629.43	已实施 完毕，已 投产	14,663.52
研发办公大楼 建设项目	无	17,293.49	171.28	17,461.09	已实施 完毕，达 到可使 用状态	3.68
合计	-	177,293.49	2,044.21	157,809.38	-	21,528.32

四、募集资金结余的原因

公司“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”、“年产3,000 万平方米覆铜板项目”、“研发办公大楼建设项目”3个项目现已建设完毕，募集资 金结余的原因：

• 1、公司从项目实际情况出发，合理调整设计和配置资源，有效控制采购成本。 2、通过多次市场调研、询价比价、招投标或商务谈判等多种采购过程控制措

• 施，有效的降低投资成本。

• 3、公司合理安排闲置募集资金存放，产生了一定的利息收入。

• 4、募投项目尚未支付的验收款及质保款等。

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五、结余募集资金的使用计划

为充分发挥项目结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大利益，公 司拟将结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充 流动资金。公司在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风 险投资以及为他人提供财务资助。

永久补充流动资金事项实施完成前，募集资金投资项目需支付的尾款等将用 募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募集资金投 资项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付，相关募集资金 专项账户不再使用，公司将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、 开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

受利息收入调整等因素的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最 终转入自有资金账户实际金额合计数为准。

六、结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次使用结余募集资金永久补充流动资金将主要用于公司的日常经营活动， 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将结余 募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足日常生产经营需要， 降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金 发表如下独立意见：

（1）公司使用自有资金对部分募投项目追加投资是根据公司经营情况做出的 适当调整，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不影响原项目募集 资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公 司使用自有资金对部分募投项目追加投资。

（2）公司将募投项目结项后的全部结余募集资金永久补充流动资金，用于公

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司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本， 符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（3）公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公 司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

综上，我们同意公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金， 并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的 议案》，监事会认为：

（1）使用自有资金追加投资没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不 影响原项目募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形，追加投资后，可保证该项目的顺利实施，符合公司战略规划，有利于公 司的发展和股东的长远利益。

（2）公司将募投项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日 常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存 在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将结余募集资金永 久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见 经核查，东莞证券认为：

（1）生益科技使用自有资金对部分募投项目追加投资、2017年可转换公司债 券募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金事项经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

（2）募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金是基于公司整体发展规 划及实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益

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的情形。

（3）生益科技以自有资金对部分募投项目追加投资，是基于项目实际情况做 出的审慎调整，符合公司募投项目建设的需要。

东莞证券对生益科技以自有资金对部分募投项目追加投资与本次募集资金投 资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金无异议，上述事项尚需股东大会审 议通过后方可实施。

（四）会计师事务鉴证情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东生益科技股份有限公 司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》，认为，生益科技董事会编 制的《关于募投项目使用募集资金结余情况专项说明》已经按照《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的要求编制， 在所有重大方面如实反映了生益科技截至2021年6月30日的募投项目使用募集资 金结余情况。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2021 年 8 月 31 日

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议案2

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

截至2020 年12 月31 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”） 股份总数为2,290,820,090 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公 司章程>的公告》(公告编号：2021—027））由于实施2019 年度股票期权激励计划 的行权，2021 年1 月1 日至2021 年6 月30 日，累计行权且完成股份过户登记 11,654,257 股，因此，公司股份总数变更为2,302,474,347 股，提议对《公司章 程》的第六条、第十九条进行修改，具体如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 2,290,820,090 元。	第六条 公司注册资本为人民币 2,302,474,347元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,290,820,090股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 344,021,882股，占总股本的15.02%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持 股 326,283,920股，占总股本的14.24%； 其他股东持股 1,620,514,288股，占总股本的70.74%；	第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,302,474,347股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 344,021,882股，占总股本的14.94%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持 股 326,283,920股，占总股本的14.17%； 其他股东持股 1,632,168,545股，占总股本的70.89%；

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上请各股东审议。

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