Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Apr 8, 2020

广东生益科技股份有限公司

2019 年年度股东大会会议资料

二零二零年四月二十一日

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广东生益科技股份有限公司 2019 年年度股东大会议程

会议召开时间：2020 年4 月21 日下午14:00

会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道411 号公司营业楼一楼报告厅 会议主持人：刘述峰董事长

议程：

• 1、2019 年度财务决算报告；

• 2、2019 年度利润分配预案；

• 3、2019 年度报告及摘要；

• 4、2019 年度董事会报告；

• 5、2019 年度监事会报告；

• 6、2019 年度独立董事述职报告；

• 7、关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构

• 并议定2020 年度审计费用的议案；

• 8、关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度内部控制

• 审计机构并议定2020 年度内部控制审计费用的议案；

• 9、关于预计2020 年度日常关联交易的议案；

• 9.01 关于预计2020 年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容、永兴鹏琨日常关

• 联交易的议案

• 9.02 关于预计2020 年度与联瑞新材日常关联交易的议案

• 10、关于发行中期票据的议案；

• 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据的议案。

广东生益科技股份有限公司

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议案1

广东生益科技股份有限公司

2019 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2019 年12 月31 日资产负债表、2019 年度利润表、2019 年度股东权益变动表、2019 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所已对其 审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、 2019 年度财务状况综述

2019 年全球经济和电子工业整体疲软，市场形势不容乐观，但5G 通讯市场 一枝独秀。公司紧紧抓住材料国产化的机会，大力推动高频高速材料的认证和订 单落地，同时公司采取了灵活有效的市场策略，大力开发新的产品应用领域以及 新客户，确保了经营目标的实现。2019 年全年集团合计生产各类覆铜箔板9,189 万平方米，比上年同期增长3.7%；生产半固化片12,385 万米，比上年同期增长 1.8%；生产印制电路板 81 万平方米，比上年同期增长4.3%；销售各类覆铜箔板 9,321 万平方米，比上年同期增长7.3%；销售半固化片12,379 万平方米，比上年 同期增长2.5%；销售印制电路板78 万平方米，比上年同期减少2.8%。2019 年实 现营业收入1,324,109 万元，比上年同期增长10.5%；实现归属于股东的净利润 144,877 万元，比上年同期增加44.8%，其中实现扣除非经常性收益后的净利润 139,366 万元，比去年同期增加46,886 万元，增幅50.7%。实现每股收益0.66 元 /股，比上年同期的0.47 元/股上升0.19 元/股。

二、 2019 年度投资情况

2019 年资产投资（指固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产）增 加额186,294 万元，具体为：

• （1） 本公司增加13,054 万元，主要系松山湖研发办公大楼 9,506 万 元，以及其他改造工程和零星资产购置形成；

• （2） 下属子公司生益电子增加57,454 万元，主要系2018 年东城工厂 三期扩产项目53,890 万元，以及其他改造工程和零星资产购置形

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成；

• （3） 下属子公司江西生益资产增加44,521 万元，系其一期工程投入形 成。

• （4） 下属子公司陕西生益增加35,489 万元，主要系高新区扩产二期工 程34,260 万元及其他零星资产购置形成；

• （5） 下属子公司江苏生益资产增加18,243 万元，系其一期工程投入形 成；

• （6） 下属孙公司吉安生益增加12,543 万元，系其一期工程投入形成。 （7） 下属子公司苏州生益资产增加3,117 万元，主要系改造项目和零 星资产购置形成；

• （8） 下属孙公司常熟生益资产增加1,853 万元，主要系常熟生益一期 工程投入及零星资产购置形成；

2019 年度，本公司对子公司江西生益增加投资28,000 万元；对子公司江苏生 益增加投资22,000 万元；对子公司东莞生益房地产新增投资10,000 万元。

三、 资产负债情况

• 截止2019 年12 月31 日公司总资产合计1,553,491 万元，比上年末增加 264,898 万元。其中：

• 1、 流动资产871,194万元，较上年末增加106,036万元，主要系公司随销 售额增加相应增加应收账款78,149万元以及存货增加35,251万元所致。

• 2、 期末非流动资产682,296万元，较上年末增加158,863万元,增幅30.4%, 其中：

• （1） 本期末固定资产较上年末增加154,678万元,增幅44.8%,主要系生益电 子2018年东城工厂三期扩产工程、陕西生益高新区扩产二期工程、江 苏生益一期工程、生益电子2018年东城一厂产能优化提升及配套工程 本期转固形成。

• （2） 长期股权投资较上年末增加10,812万元，增幅39.3%，主要系本期联营 公司江苏联瑞新材料股份有限公司本期在科创板上市，本公司按照最 新持股比例计算应享有的份额，相应调增长期股权投资9,221万元以及

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本期确认对江苏联瑞的投资收益所致。

• （3） 在建工程较上年末增加11,221万元，增幅13.2%，主要系本期生益科技 研发办公大楼建设项目、江西生益一期工程投入所致。

• 其截止2019年12月31日总负债618,129万元,较上年末增加13,689万元, 增幅2.3%，与上年末相比变化不大。

截止2019年12月31日，归属于母公司股东权益合计883,391万元,较上年末增 加243,141万元,增幅38.0%，主要系（1）本公司本期可转换公司债券转股导致股 本及资本公积增加；（2）公司本期实现的利润大幅增加，且大于本期发放的分红； （3）本公司联营公司江苏联瑞新材料股份有限公司本期在科创板上市，本公司按 照最新持股比例计算应享有的份额，相应调增资本公积。

四、 利润实现情况

2019年度公司实现属于母公司股东的净利润144,877万元，比去年同期增加 44,830万元，增幅44.8%。

2019年度实现每股收益0.66元/股，比去年同期增加0.19元/股。 本期净利润增加的主要原因系:

• (1) 公司本期优化覆铜板产品销售结构，使得本期主营业务盈利能力有所 提升；

• (2) 本期5G通信市场迅速放量，下属子公司生益电子股份有限公司及时抓 住市场机会，促进技术提升、持续创新和产能优化，实现营业收入及 盈利能力的大幅提升；

• (3) 公司覆铜板各类产品的销售数量比上年同期有不同程度的增加；

• (4) 公司通过有效控制成本费用，不断降低单位制造成本，使得本期主营 业务盈利能力有所提升；

• (5) 公司本期持股期间的公允价值变动收益比上年同期增加5,620万元；

• (6) 公司本期可转换公司债券转股，相应减少利息支出3,642万元。

五、 现金流量情况

2019 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.74 元，截止2019 年12

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月31 日，现金及现金等价物余额为105,064 万元，净变动额-5,029 万元，其中： 本期经营活动产生的现金流量净额为169,237 万元；投资活动产生的现金流量净 额为-156,642 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-17,311 万元；汇率变动对 现金的影响为-312 万元。

六、 主要财务指标（合并）

指标项目	单位	2019 年	2018 年
每股净资产	元	3.88	3.02
基本每股收益	元	0.66	0.47
净资产收益率（摊薄）	%	16.40	15.63
净资产收益率（加权）	%	19.67	16.39
总资产周转率	次	0.93	0.93
流动资产周转率	次	1.62	1.49
资产负债率	%	39.79	46.91
流动比率	%	165.73	202.56
速动比率	%	125.77	156.28
资本积累率	%	37.98	6.39

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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议案2

广东生益科技股份有限公司

2019 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2019 年度按母公司税后净利润 1,033,356,556.41 元计提10%的法定公积金103,335,655.64 元后，截至2019 年 12 月31 日可供股东分配的利润为2,183,963,577.53 元。拟以分红方案实施时股 权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10 股派现金红利4.00 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以公司2019 年12 月31 日总股本2,276,191,340 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利4.00 元（含 税），共派现金红利910,476,536.00 元。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2020 年 4 月 21 日

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议案3

广东生益科技股份有限公司

2019 年度报告及摘要

各位股东：

公司《2019 年度报告及摘要》已于 2020 年3 月25 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开披 露，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见 的审计报告。现将2019 年度报告主要内容向股东汇报如下：

一、2019 年主要经营数据和财务指标：

单位：元 币种：人民币

项目	2019年	2018年	本期比上年同期增 减(%)
营业收入	13,241,085,241.08	11,981,081,734.45	10.52
归属于上市公司股东的净利润	1,448,767,198.85	1,000,468,630.58	44.81
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	1,393,661,498.51	924,798,068.77	50.70
经营活动产生的现金流量净额	1,692,374,380.93	1,337,205,019.46	26.56
基本每股收益（元／股）	0.66	0.47	40.43
稀释每股收益（元／股）	0.66	0.47	40.43
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	0.64	0.44	45.45
加权平均净资产收益率（%）	19.67	16.39	增加3.28个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	18.93	15.15	增加3.78个百分点
	2019年末	2018年末	本期末比上年同期 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	8,833,910,412.23	6,402,503,408.72	37.98
总资产	15,534,907,870.03	12,885,924,860.59	20.56

二、2019 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	第一季度 （1-3 月份）	第二季度 （4-6 月份）	第三季度 （7-9 月份）	第四季度 （10-12 月份）
营业收入	2,735,295,771.57	3,237,664,281.89	3,497,081,354.36	3,771,043,833.26
归属于上市公司股 东的净利润	249,296,613.53	379,554,602.75	413,449,236.36	406,466,746.21
归属于上市公司股	223,690,202.39	368,258,783.55	408,886,093.19	392,826,419.38

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东的扣除非经常性 损益后的净利润
经营活动产生的现 金流量净额	478,506,905.45	600,285,617.14	323,505,691.35	290,076,166.99

三、主营业务情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年 增减（%）
覆铜板和粘 结片	10,002,273,355.85	7,525,501,215.66	24.76	2.41	-3.50	增加4.60 个百 分点
印制线路板	3,041,662,552.18	2,162,110,952.89	28.92	49.42	43.52	增加2.93 个百 分点
合计	13,043,935,908.03	9,687,612,168.55	25.73	10.52	4.11	增加4.57 个百 分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年 增减（%）
内销	10,763,269,057.09	7,965,955,421.77	25.99	20.28	15.19	增加3.27 个百 分点
外销	2,280,666,850.94	1,721,656,746.78	24.51	-20.09	-27.94	增加8.22 个百 分点
合计	13,043,935,908.03	9,687,612,168.55	25.73	10.52	4.11	增加4.57 个百 分点

2019 年度报告的具体内容请上网查阅或见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

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2020 年 4 月 21 日

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议案4

广东生益科技股份有限公司

2019 年度董事会报告

各位股东：

公司《2019 年年度报告》已于 2020 年3 月25 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开披 露。现将2019 年度董事会报告主要内容向股东汇报如下：

一、2019 年回顾

2019 年，面对跌宕起伏以及充满了不确定性的市场形势，营销团队采取了灵 活的市场策略，不仅对现有客户的需求和特点进行逐一分析，并大力开发新的产 品应用领域以及新客户，精准应对，狠抓机会，确保了经营目标的实现；供应链 管理团队充分结合内部需求以及外部原材料形势，加大了对原材料采购成本的控 制，为经营利润的实现打好了基础；销售、市场、客服和研发部门通力合作，紧 密配合重要终端攻关重点产品，确保产品认证和订单的落地。与此同时，集团营 销中心和集团计划中心充分整合集团资源，利用不同的市场形势把集团产能利用 率最大化，取得了较好的协同效益以及产品结构提升的结果。

虽然贸易摩擦对整个电子行业产生了不利影响，但我们紧紧抓住了材料国产 化的机会以及5G 发展的大趋势，集中资源攻关重点客户和重点项目，在高频高速 以及服务器领域进行了深度的推广、市场开拓以及认证，取得了实质性的订单落 地，实现了公司整体产品结构的提升，为未来做强做大覆铜板主业奠定了扎实的 基础。

紧紧围绕“以客户为中心，以价值为导向”的核心理念，内部不断提升夯实 管理基础，提升竞争力。通过工作分析及流程诊断，并辅以绩效推动，公司整体 人力资源效能获得了实质性的提升；深入实践具有生益特色的阿米巴管理模式 STPCM，结合持续改善以及智能制造，不仅创造了可观的直接经济效益，并为更精 益的生产管理和更稳定的产品品质打造了强有力的支持。

虽然2019 年市场环境复杂多变，但生益人仍然保持信心，坚持以市场为导向， 灵活应对，充分利用了集团各公司的协同合作和资源协调，较好地完成了董事会

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交给我们的任务。

2019 年销售各类覆铜板9,320.82 万平方米，比上年同期增长7.30%；销售粘 结片12,379.26 万米，比上年同期增长2.51%；销售印制电路板77.95 万平方米， 比上年同期下降2.78%。实现营业收入1,324,108.52 万元，比上年同期增长10.52%； 归属于上市公司股东的净利润144,876.72 万元，比上年同期增长44.81%；归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润139,366.15 万元，比上年同期增长 50.70%。

二、2020 年展望

2020 年，国家加大基础设施建设力度的信号已放出，且2019 年减税降费措施 对于制造业来说有效提升了企业的积极性。

从电子行业来看，虽然存在贸易摩擦等不利影响，但随着2019 年5G 试商用， 5G 新基建将在2020 年带动整个电子行业新需求的爆发，包括5G 网络系统的建设， 以及5G 终端普及带来如基站天线、滤波器、通信PCB 板等。与此同时，5G 商用所 带动的通讯、人工智能、物联网、可穿戴设备等需求的提升也会带动整体电子元 件板块。根据Prismark 年初的预测，预计全球PCB 产值会有3.3%的增长。同时， 我们需要警惕行业需求萎缩及产业链部分材料或元器件供应不及时，造成短期订 单不足。

2020 年集团预算经营硬板覆铜板9,285 万平方米，粘结片13,483 万米，挠性 板976 万平方米，线路板110 万平方米。

《2019 年度董事会报告》具体内容请参见公司《2019 年年度报告》第四节。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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议案5

广东生益科技股份有限公司

2019 年度监事会报告

各位股东：

2019年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的 态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召 开7次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资 活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促 进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会的工作情况

会议届次	召开日期	决议内容
第九届监事 会第九次会 议	2019年3月25日	（1）审议通过《2018 年度监事会报告》 （2）审议通过《2018 年度报告及摘要》 （3）审议通过《关于追认2018 年度日常关联交易 超额部分及预计2019 年度日常关联交易的议案》 （4）审议通过《2018 年度内部控制评价报告》 （5）审议通过《关于2018 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》 （6）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》
第九届监事 会第十次会 议	2019年4月2日	审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》
第九届监事 会第十一次 会议	2019年4月23日	（1）审议通过《2019 年第一季度报告全文及正文》 （2）审议通过《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划（草案）及摘要》 （3）审议通过《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》 （4）审议通过《关于核实<广东生益科技股份有限 公司2019 年度股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》 （5）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司 影响的议案》

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第九届监事 会第十二次 会议	2019年6月18日	（1）审议通过《关于向2019年度股票期权激励计 划激励对象首次授予股票期权的议案》 （2）审议通过《关于核实<广东生益科技股份有限 公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励 对象名单>的议案》
第九届监事 会第十三次 会议	2019年8月12日	（1）审议通过《2019年半年度报告及摘要》 （2）审议通过《关于2019年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》 （3）审议通过《关于增加2019年度日常关联交易 预计额度的议案》 （4）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司 影响的议案》
第九届监事 会第十四次 会议	2019年10月28日	（1）审议通过《2019年第三季度报告全文及正文》 （2）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司 影响的议案》
第九届监事 会第十五次 会议	2019年12月24日	审议通过《关于将未使用募集资金以协定存款方式 存放的议案》

二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会 的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的 依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理 风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、 半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制 度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利 润分配方案符合公司实际。广东正中珠江会计师事务所对公司2018年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进

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行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理， 没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都 履行了回避表决程序。

4、对内部控制自我评价报告的意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审 核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并 得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2018年度内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、对募集资金存放与实际使用情况的专项报告的意见

公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司制订的 《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

6、关于重要会计政策变更及对公司影响的意见

公司会计政策变更是根据相关通知、要求进行的合理变更，符合财政部、中 国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况 和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损 害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

7、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；暂时补 充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、 影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资 金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市 公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我 们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审 议通过之日起不超过12个月。

8、将未使用募集资金以协定存款方式存放的意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将未使用募集资金以协

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定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集 资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益， 符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意在不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款 方式存放。

9、对2019年度股票期权激励计划的意见

《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》及其摘 要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关 法律、法规、规则和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的 实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系， 建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与中长期激励约束机制， 使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性 和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 列入公司本次股权激励计划的激励对象人员具备《公司法》、《上市公司股权激 励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的资格，符合公司本股权激 励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》 旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。

列入公司本次股权激励计划的激励对象名单所确定的激励对象为公司董事、 高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具备《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在 最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，

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不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本股权激励 计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

监事会认为公司 2019 年度股票期权激励计划的授予条件已经成就，公司董 事会确定 2019 年 6 月 18 日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法》及《广东生益科技股份有限公司2019 年度股票期权激励计划（草案）》 （以下简称《2019 年度股票期权激励计划》）中关于授予日的相关规定；本次授 予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的 任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的 不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年度股票期权激励计划》规定的激励 对象范围，其作为公司2019年度股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有 效，激励对象获授股票期权的条件已成就。监事会同意向公司 2019 年度股票期 权激励计划激励对象首次授予股票期权。

监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》 的规定，对公司 2019 年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行审核， 认为本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》 第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年度股票期权激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司2019年度股票期权激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

2019年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司 规范运作、加强财务管理、公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务

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报告、募集资金、股票期权激励等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原 则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

监事会 2020 年 4 月 21 日

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议案6

广东生益科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定， 认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法 权益。现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第九届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，占比不低于董事 人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数； 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均由独立董事担任委员会主任。 （一）基本情况

储小平：男，1955年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980 年1月至1983年8月，于武汉理工大学任教；1986年6月至2003年8月，于广东汕头 大学商学院任教；2003年8月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭 南学院教授、民营企业研究中心主任，同时于广州白云山医药集团股份有限公司、 广州市浩洋电子股份有限公司、欧派家居集团股份有限公司及时代邻里控股有限 公司任独立董事。

陈新：男，1946年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕 业于北京清华大学工民建专业，1970年至1991年，在国营4401厂从事电真空器件 研究开发、技术及管理工作，1991年至今，在原机电部电子规划所（后单位合并 为中国电子工业发展规划研究院、中国电子信息产业发展研究院）工作，从事电

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子行业规划、工程咨询工作，历任研究室主任、院副总工程师、科技委副主任、 规划所所长，2006年退休返聘任院项目总监至今。

欧稚云：女，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 1993年毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993年至1998年在东莞市会计 师事务所担任审计员，1998年至2010年在东莞市德正会计师事务所有限公司担任 部门经理，2011年1月至今担任东莞市德正会计师事务所合伙人。

李军印：男，1970年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 毕业于厦门大学金融专业。1996年7月至2008年8月，历任东莞宏远工业区股份有 限公司发展研究部经理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2008年9月至 2015年6月，任广东宏川集团有限公司副总裁；2015年5月至今，任东莞三江港口 储罐有限公司董事；2015年6月至今，任广东宏川智慧物流股份有限公司董事、 副总经理、董事会秘书。

（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明

1、在任职期间，我们四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司 及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

（一）2019年度参加公司董事会会议情况

2019年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠

实义务和勤勉义务。2019年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席 董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
陈新	9	9	0	0	0
欧稚云	9	9	0	0	0

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李军印	9	9	0	0	0
储小平	9	9	0	0	0

2019年度，公司共召开9次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董 事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和 资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的 讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见 和建议。

2019年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会 所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。 （二）出席股东大会情况

2019年度，公司召开了2次股东大会，欧稚云独立董事参加了该2次股东大会， 陈新独立董事参加了2018年年度股东大会。

（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2019年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电 话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系， 关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对 公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。

2019年度，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协 助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2019年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和 其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董 事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2019年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序 合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

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1、对外担保

2019年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债 率超过70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年 度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2019年度公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。 （三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理 制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

2019年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完 成情况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制 度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2019年1月31日披露 了《广东生益科技股份有限公司2018年度业绩快报公告》，2019年7月25日披露 了《广东生益科技股份有限公司2019年半年度业绩快报公告》，详见《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2019年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2018年度按母公司税后净利润

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1,164,169,739.22元计提10%的法定公积金116,416,973.92元后，截至2018年12 月31日可供股东分配的利润为1,996,350,256.04元。拟以分红方案实施时股权登 记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.50元（含 税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2019年6月实施权益分派，以股 权登记日总股本2,120,837,688股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税）， 共计派发现金红利742,293,190.80元（含税）。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体未存在承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

2019年度，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露义务。 我们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一 步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及内 部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。

（十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引 等相关规定的要求，对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行 自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。 我们认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已 建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情 况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2018年度的内部控制情况， 达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求， 未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相 关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门 委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完

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整，委员会会议的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下 设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战 略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自 专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和 管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎 地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。

四、总体评价和建议

2019年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责； 了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、 客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相 关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的 作用。

独立董事：储小平、陈新、欧稚云、李军印

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

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议案7

广东生益科技股份有限公司

关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构并议定 2020 年度审计费用的议案

各位股东：

公司原聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计 服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供财务审计服 务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，提 议改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度的审计机构，2020 年度审计费用为100 万元人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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议案8

广东生益科技股份有限公司

关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度内部控制审计机构并议定2020 年度内部控制审计费用 的议案

各位股东：

公司原聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制 提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。 鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司内部控制 提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综 合考虑，提议改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度内部控 制的审计机构，2020 年度内部控制审计费用为35 万元人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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议案9.01

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2020 年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容、永 兴鹏琨日常关联交易的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、 公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均 属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本， 保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利 益。主要情况如下：

一、预计 2020 年度日常关联交易情况

一、	预计2020 年度日	常关联交易情况
关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2020 年度的预计 值（元）	2019 年度的实际 发生金额（元）
采购货 物	原材料	扬州天启新材料 股份有限公司	80,000,000.00	73,981,209.78
销售产 品、商品	销售废料	东莞市万容环保 技术有限公司	2,500,000.00	8,401,459.02
	销售废料	永兴鹏琨环保有 限公司	6,500,000.00	0
接受劳 务	危险废物处置	汨罗万容固体废 物处理有限公司	6,100,000.00	3,686,810.80
合计	-	-	95,100,000.00	86,069,479.60

上述是在公司第九届董事会第二十一次会议及第九届董事会第二十二次会 议审议通过的预计2020 年度日常关联交易金额外，增加预计2020 年度日常关联 交易。与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及 其下属子公司。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

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	公司名称		与公司关系		拥有公司或公司 拥有股权比例	拥有公司或公司 拥有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司		关联自然人重大影响的公司				-
东莞市万容环保技术有限公司		关联公司参股公司				-
汨罗万容固体废物处理有限公司		关联公司参股公司				-
永兴鹏琨环保有限公司		关联公司参股公司				-

（二）关联方基本情况介绍

1、扬州天启新材料股份有限公司

法定代表人：范春晖

成立日期：2010 年6 月25 日 注册资本：4105.30 万元人民币

住所：江苏省仪征市青山镇创业路9 号-3

经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通化工产品（不 含危险化学品及易燃易爆品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

2、东莞市万容环保技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路

注册资本：600 万元人民币

法定代表人：王志勇

经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔

的加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

• 3、汨罗万容固体废物处理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路

法定代表人：祝更强

注册资本：5000 万元人民币

主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治

27

理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废 料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及 其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技 术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务， 市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、 运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、永兴鹏琨环保有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园 法定代表人：曹永忠

注册资本：10,000 万人民币 成立日期：2017 年05 月24 日

营业期限至：长期

主营业务：固体废物治理、危险废物治理等环境治理服务；再生物资回收与 批发；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；贵金属、稀有金属、有色金 属冶炼和压延加工、销售；环保技术、节能技术推广服务；国家法律法规和政策 允许的货物及技术进出口业务；环保工程施工服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形 成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关 联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约 保障能力。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

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四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产 品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中 处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展，同时亦能提高公司的整体经 济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非 关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等 国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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议案9.02

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2020 年度与联瑞新材的日常关联交易的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、 公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、接受劳务等交易均属公司 日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公 司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。主 要情况如下：

一、预计 2020 年度日常关联交易情况

一	、预计2020 年	度日常关联交易情况
关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2020 年度的预计 值（元）	2019 年度的实际 发生金额（元）
采购货 物	原材料	江苏联瑞新材料 股份有限公司	81,800,000.00	66,272,329.54
接受劳 务	加工费	江苏联瑞新材料 股份有限公司	2,000,000.00	1,094,142.90
合计	-	-	83,800,000.00	67,366,472.44

上述是在公司第九届董事会第二十一次会议及第九届董事会第二十二次会 议审议通过的预计2020 年度日常关联交易金额外，增加预计2020 年度日常关联 交易。与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及 其下属子公司。

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比例
江苏联瑞新材料股份有限公司			联营公司		23.26%

（二）关联方基本情况介绍

江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

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企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区

注册资本：8597.34 万元人民币

法定代表人：李晓冬

经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、 新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形 成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产 品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务 状况、经营成果，不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非 关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等 国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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议案10

广东生益科技股份有限公司 关于发行中期票据的议案

各位股东：

为满足广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展资金需求， 根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定， 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币30 亿元

• （含）的中期票据，并根据实际资金需求在两年内分期发行实施。具体内容如下： 1、发行主体：广东生益科技股份有限公司

2、注册发行规模：本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据 不超过30 亿元（含）人民币。公司可根据实际资金需求分期注册、发行，具体 规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册金额为准。

3、发行期限：不超过5 年（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时 市场情况确定。

4、承销方式：由承销商实行余额包销

• 5、发行利率：结合公司信用评级状况和发行时银行间债券市场状况确定

6、发行场所：银行间市场

7、发行时间：根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银 行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。

8、主承销商：待选

• 9、募集资金用途：待讨论设计

10、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关 决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。

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议案11

广东生益科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据 的议案

各位股东：

为保证广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行中期票据的工 作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围 内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则 出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司管理 层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

• 1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式、资金用

• 途及发行时间等与发行条款有关的一切事宜；

• 2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

• 3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议

• 和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；

• 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的

• 具体方案等相关事项进行相应调整；

• 5、办理与本次发行相关的其他事宜。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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