Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2020

Feb 20, 2020

广东生益科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料

二零二零年三月十日

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广东生益科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2020 年3 月10 日下午14:30

会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道411 号公司营业楼一楼报告厅 会议主持人：刘述峰董事长

议程：

• 1、关于修改《公司章程》的议案

• 2、关于选举李静女士为第九届董事会董事的议案

广东生益科技股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 10 日

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议案1

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

截至2018 年12 月31 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”） 股份总数为2,117,490,910 股。（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公 司章程>的公告》(公告编号：2019—011））

由于公司可转换公司债券转股及因触发可转债的有条件赎回条款，公司对全 部已发行的“生益转债”行使提前赎回权，自2019 年8 月1 日起，公司的“生益 转债”（证券代码：110040）、“生益转股”（转股代码：190040）在上海证券交易 所摘牌，截至2019 年7 月31 日，公司股份总数变更为2,276,191,340 股，同时， 根据中国证监会公告《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（2019 年10 号）的 规定并结合公司实际情况，经2019 年10 月28 日召开的第九届董事会第十九次会 议审议通过对《公司章程》的第六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、第 二十五条、第四十四条、第九十八条、第一百一十六条及第一百三十六条进行修 改，该议案尚未提交股东大会审议。

由于公司股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）与发起 人股东广东省外贸开发有限公司（以下简称“省开发”）于2019 年11 月27 日签 署了《国有股份无偿划转协议书》，协议将省开发持有的139,656,282 股公司股份 无偿划转至广新集团，该无偿划转股份占公司总股本的6.14%，全部为无限售流通 股。2019 年12 月25 日，上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。 无偿划转完成后，省开发不再持有公司股份。

根据上述情况，2020 年2 月20 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的第十九条进行重新修 改。

经公司第九届董事会第十九次会议及第九届董事会第二十二次会议审议通过， 公司拟对《公司章程》的第六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、第二十

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五条、第四十四条、第九十八条、第一百一十六条及第一百三十六条进行修改， 现提交公司股东大会审议，修改的具体内容如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币2,117,490,910 元。	第六条 公司注册资本为人民币2,276,191,340 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,117,490,910股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 334,638,845股，占总股本的15.80%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 326,283,920股，占总股本的15.41%； 发起人广东省外贸开发有限公司持股 162,418,122股，占总股本的7.67%； 其他股东持股 1,294,150,023股，占总股本的61.12%；	第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,276,191,340股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 344,021,882股，占总股本的15.11%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 326,283,920股，占总股本的14.33%； 其他股东持股 1,605,885,538股，占总股本的70.56%；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：会 议通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供上海证券交易所网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：会议 通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。	第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。

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第一百一十六条 增加一款，作为第二款	第一百一十六条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。	第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。

除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 10 日

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议案2

广东生益科技股份有限公司

关于选举李静女士为第九届董事会董事的议案

各位股东：

由于魏高平董事因个人原因拟辞去董事职务，根据公司章程的规定，经广东 省广新控股集团有限公司推荐及经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过， 提名李静女士为公司第九届董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。现提交 公司股东大会审议。

李静女士简历如下：

李静，女，1973 年5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，产业经济专业 硕士研究生、高级人力资源管理师、高级政工师，现任广东省广新控股集团有限 公司副总经理，佛山佛塑科技集团有限公司董事，曾任广东省广新控股集团有限 公司人力资源部主管、组织人事部副部长、部长、人力资源部部长、团委书记、 总经理助理、董事会秘书。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2020 年 3 月 10 日

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