Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 9, 2018

广东生益科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

二零一八年四月十八日

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广东生益科技股份有限公司

2017 年年度股东大会议程

会议召开时间：2018 年4 月18 日下午14：00

会议召开地点：公司万江营业楼一楼报告厅

会议主持人：刘述峰董事长

议程：

• 1、2017 年度财务决算报告；

• 2、2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案；

• 3、2017 年度报告及摘要；

• 4、2017 年度董事会报告；

• 5、2017 年度监事会报告；

• 6、2017 年度独立董事述职报告；

• 7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2018 年度的审计机构并议定

2018 年度的审计费用；

• 8、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2018 年度内部控制的审计机

• 构并议定2018 年度内部控制的审计费用；

• 9、关于预计2018 年度日常关联交易的议案；

• 10、关于选举第九届董事会董事的议案；

• 11、关于选举第九届董事会独立董事的议案；

• 12、关于选举朱雪华女士为公司第九届监事会监事的议案。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 18 日

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议案1

广东生益科技股份有限公司

2017 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2017 年12 月31 日资产负债表、2017 年度利润表、2017 年度股东权益变动表、2017 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所已对其 审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、 2017 年度财务状况综述

2017 年销售市场承接了上年4 季度的传统旺势并延续至了第1 季度末，但年 中出现了先抑后扬的态势，从5 月份开始的市场低迷，到8 月份市场需求开始回 温，下游及终端各行各业需求恢复明显，市场整体好转。但原材料市场上“黑天 鹅”频发，公司经历了三大原材料供应异常充满挑战的一年！玻璃布由于玻璃纱 短缺长期处于供应紧张状态，价格高企；铜箔由于主流供应商设备维修次数多周 期长，以及2 季度开始锂电池对铜箔需求的增加等原因导致供应紧张；树脂从8 月份开始相继面临政府环保限制等原因，大范围内供应短缺，价格一路飙升。面 对错综复杂的供求形势，我们在第1 季度抓住机会进行了2 次价格调升，在2 季 度铜箔市场相对低谷时期积极增加采购为下半年的旺季做好了库存准备， 8 月份 和12 月份抓住机会进行了第3 和4 次价格调升，为2017 年的利润实现作出了巨 大贡献。在这过程中，集团营销中心和集团计划中心充分整合了集团资源，取得 了较好的协同效益，创造了营业额和利润的历史新高。

2017年全年集团合计生产各类覆铜箔板8,182.61万平方米,比上年同期增加 11.9%；生产半固化片10,568.15万米，比上年同期增长10.5%；生产印制电路板 987.27万平方英尺，比上年同期增长14.4%。销售各类覆铜箔板7,969.89万平方米， 比上年同期增长6.6%；销售半固化片10,505.43万米，比上年同期增长10.0%；销 售印制电路板971.91万平方英尺，比上年同期增长14.2%。2017年实现营业收入 1,075,155万元，比上年同期增长25.9%。同时，为达成盈利目标，公司基于强大 的预算系统和严格的审批对预算内外费用支出进行认真把控，对原材料成本涨跌 和产品售价升降及时进行对比分析以做好销售应对策略。在内部管理方面，公司 聚焦持续改善，在节能降耗、成本控制、效率提升、质量改善等方面节约成本，

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持续推行智能制造、精益生产和精细化管理，不断提升生产效能和智能化水平。 虽然2017年的宏观环境整体复苏，但行业形势跌宕起伏，市场环境复杂多端，我 们抓住了市场机遇，充分发挥全体员工和集团各公司的协同合作，用高度的责任 心、优秀的执行力取得了良好的经营业绩。2017年度公司实现属于股东的净利润 107,466.33万元，比上年同期增长43.6%，其中实现扣除非经常性收益后的净利润 100,179.67万元，比去年同期增加27,200.50万元，增幅37.3%。实现每股收益0.74 元/股，比上年同期的0.52元/股增加0.22元/股。2017年全年超额完成公司经营目 标。

• 二、 2017 年度投资情况

2017 年资产投资（指固定资产、在建工程、无形资产）增加额38,506 万元， 具体为：

• （1） 本公司资产增加11,774 万元，主要系涂布法无胶FCCL 项目6,343 万元、松四厂层压机项目1,167 万元，IC 载带项目569 万元，以 及其他改造项目和零星资产购置形成；

• （2） 下属子公司陕西生益科技有限公司资产增加3,115 万元，主要系 高新区扩产二期工程2,560 万元及其他零星资产购置形成；

• （3） 下属子公司生益电子股份有限公司资产增加14,779 万元，系东城 二期扩产工程12,918 万元及其他零星资产购置形成；

• （4） 下属子公司苏州生益科技有限公司资产增加4,558 万元，主要系 华东总部工程项目3,093 万元及零星资产购置形成；

• （5） 下属孙公司常熟生益科技有限公司资产增加428 万元，系零星资 产购置形成；

• （6） 下属子公司江苏生益特种材料有限公司资产增加3,851 万元，系 购置土地款1,873 万元及其一期工程投入1,978 万元形成。

2017年度，本公司对子公司东莞生益资本投资有限公司增加投资15,170万元； 对子公司江苏生益特种材料有限公司新增投资6,000 万元。下属子公司东莞生益 资本投资有限公司本期新增对湖南万容科技股份有限公司投资11,747 万元和新增 对广东绿晟环保股份有限公司投资3,704 万元。

三、 资产负债情况

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• 截止2017 年12 月31 日，公司总资产合计1,284,096 万元，比去年末增 加330,709 万元。其中：

• 1、 流动资产847,953万元，比去年末增加316,608万元，主要有：

• （1） 期末货币资金余额较上年末增加162,621万元，增幅276.05%，主要 系本公司本期成功发行可转债，收到募集资金净额177,580万元所致；

• （2） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末增加 4,927万，增幅67.4%，主要系全资子公司东莞生益资本投资有限公 司本期存量权益工具的公允价值变动收益增加所致。

• （3） 期末应收账款和应收票据合计较去年增加101,513万元，增幅29.9%， 系本期销售额大幅增加，且大于收款额形成；

• （4） 期末存货较去年末增加46,067万元，增幅40.5%，系各公司根据生产 经营安排合理补充原材料及产成品库存所致；

• （5） 期末其他流动资产较去年末增加3,101万元，增幅41.7%，主要系下 属子公司生益电子股份有限公司本期形成的进项税额留抵形成。

• 2、 非流动资产436,143万元，比去年末增加14,101万元，主要系本期长期 股权投资中对湖南万容科技股份有限公司增加11,747万元和广东绿晟 环保股份有限公司增加3,704万元形成。

• 截止2017年12月31日，负债总额为642,258万元，比去年末增加219,336 万元，增幅51.9%，主要有：

• （1） 本期应付债券增加142，994万元，主要系本期成功发行可转债，会 计核算上对负债成分确认为应付债券形成。

• （2） 本期向金融机构借款余额增加33,431万元，主要系本公司、下属子 公司苏州生益科技有限公司和孙公司常熟生益科技有限公司因流 动资金需求而增加银行贷款所致。

• （3） 本期应付账款增加23,218万元，增幅13.3%，主要系本期采购额增加， 且大于付款额形成。

• （4） 本期应付职工薪酬增加9,510万元，增幅49.9%，主要系集团各公司 随利润增加而增加计提全员奖金和业绩激励基金所致。

• 截止2017年12月31日，属于母公司股东权益合计601,782万元，比去年末

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增加97,075万元，主要系本期公司实现归属于母公司股东的净利润 107,466万元、可转债确认权益成份而列报其他权益工具29,440万元、本 期员工期权行权增加5,441万元权益,以及本期分红47,873万元形成。

四、 利润实现情况

2017年度公司实现属于母公司股东的净利润107,466万元，比去年同期增加 32,647万元，增幅43.6%；

2017年度实现每股收益0.74元/股，比去年同期增加0.22元/股。

本期净利润增加的主要原因系公司各类产品销售量增加以及销售价格的提升 使得主营业务收入增加，同时严格控制成本费用，不断降低单位制造成本，相应 整体提升公司主营业务盈利能力，以及全资子公司东莞生益资本投资有限公司存 量权益工具本期持股期间的公允价值变动收益增加所致。

五、 现金流量情况

2017 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.41 元，截止2017 年12 月31 日，现金及现金等价物余额为220,513 万元，净变动额162,886 万元，其中： 本期经营活动产生的现金流量净额为59,315 万元；投资活动产生的现金流量净额 为-69,625 万元；筹资活动产生的现金流量净额为173,912 万元；汇率变动对现金 的影响为-716 万元。

六、 主要财务指标（合并）

指标项目	单位	2017 年	2016 年
每股净资产	元	4.13	3.50
基本每股收益	元	0.74	0.52
净资产收益率（摊薄）	%	17.86	14.82
净资产收益率（加权）	%	20.12	15.65
总资产周转率	次	0.96	0.93
流动资产周转率	次	1.56	1.64
资产负债率	%	50.02	44.36
流动比率	%	207.45	144.39
速动比率	%	168.32	113.45
资本积累率	%	19.23	7.90

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以上请各股东审议。

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董事会 2018 年 4 月 18 日

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议案2

广东生益科技股份有限公司

2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2017 年度按母公司税后净利润 807,408,521.76 元计提10%的法定公积金80,740,852.18 元后，截至2017 年12 月31 日可供股东分配的利润为1,605,606,774.69 元，资本公积为

1,184,910,918.94 元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数 为基数，向全体股东每10 股派现金红利4.50 元（含税），所余未分配利润全部 结转至下一次分配。若以股东大会当天公司总股本1,459,572,041 股为基数，向 全体股东每10 股派现金红利4.50 元（含税），共派现金红利656,807,418.45 元。 同时，拟以资本公积转增股本，每10 股转增4.5 股，共计转增656,807,418 股, 方案实施后，公司总股本由1,459,572,041 股增加到2,116,379,459 股。

以上请各股东审议。

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董事会

2018 年 4 月 18 日

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议案3

广东生益科技股份有限公司

2017 年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2017 年年度报告及摘要》已于 2018 年3 月28 日在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公 开披露，具体内容请上网查阅或见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

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董事会

2018 年 4 月 18 日

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议案4

广东生益科技股份有限公司

2017 年度董事会报告

各位股东：

公司《2017 年年度报告》已于 2018 年3 月28 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开 披露，《2017 年度董事会报告》具体内容参见公司《2017 年年度报告》第四节。

以上请各股东审议。

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董事会 2018 年 4 月 18 日

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议案5

广东生益科技股份有限公司

2017 年度监事会报告

各位股东：

2017年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的 态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召 开5次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资 活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报 告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促 进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会的工作情况

会议届次	召开日期	决议内容
八届十次	2017年3月29日	（1）审议通过《2016 年度监事会报告》 （2）审议通过《2016 年度报告及摘要》 （3）审议通过《关于预计2017 年度日常关联交 易的议案》 （4）审议通过《2016 年度内部控制评价报告》 （5）审议通过《关于公司符合发行可转换公司 债券条件的议案》 （6）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司 债券方案>的议案》 （7）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司 债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 （8）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司 债券预案>的议案》 （9）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情 况说明>的议案》 （10）审议通过《关于公司<未来三年股东回报 规划（2017-2019 年）>的议案》 （11）审议通过《关于公司<关于公开发行可转 换公司债券摊薄即期回报及填补措施>的议案》 （12）审议通过《关于公司<董事、高级管理人 员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取填补措施的承诺>的议案》 （13）审议通过《关于核实公司2013 年股票期 权激励计划第三期可行权激励对象名单的议案》
八届十一次	2017年4月28日	《2017年第一季度报告全文及正文》

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八届十二次	2017年8月29日	（1）审议通过《2017年半年度报告及摘要》 （2）审议通过《关于重要会计政策变更及对公 司影响的议案》
八届十三次	2017年10月30日	《2017年第三季度报告全文及正文》
八届十四次	2017年12月27日	（1）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》 （2）审议通过《关于将未使用募集资金以协定 存款方式存放的议案》 （3）审议通过《关于根据募投项目进度将部分 募集资金划转至项目实施主体专户的议案》

二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会 的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的 依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理 风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、 半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制 度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利 润分配方案符合公司实际。正中珠江会计师事务所对公司2016年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进 行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理， 没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都 履行了回避表决程序。

4、对内部控制自我评价报告的意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审 核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并

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得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公 司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2016年度内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、对公司发行可转换公司债券的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规 定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规 及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可 转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

6、核实公司2013年股票期权激励计划第三期可行权激励对象名单

公司第八届监事会第十次会议对公司2013年股票期权激励计划第三期可行权 激励对象名单进行核查后认为：（1）公司2013年股票期权激励计划第三期可行权 激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《广东生益科技股 份有限公司2013年股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司2013年 股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职或死亡 原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董 事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名 单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先 生，激励对象由295名变更为274名，第三个行权期对应可行权的股票期权数量为 1,859.15万份，行权价格为3.46元/股。

7、关于重要会计政策变更及对公司影响的意见

公司本次会计政策变更是根据《企业会计准则第16号——政府补助》要求进 行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变 更。

8、对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本 次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集

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资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支 出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证 监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。 因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金，使用期限自 董事会会议审议通过之日起不超过12个月；募投项目实施主体、公司全资子公司 陕西生益科技有限公司使用部分闲置募集资金人民币2.5亿元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

9、将未使用募集资金以协定存款方式存放的意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，将未使用募集资金以协 定存款方式存放，履行了必要的程序；不存在变相改变募集资金用途、影响募集 资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益， 符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意在不影响募集资金投资计划正 常进行的前提下，将公司本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存 款方式存放。

10、对根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户的意见

公司以增资等方式将40,000.00万元可转换公司债券募集资金划转至“高导热 与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技 有限公司（以下称“陕西生益”）募集资金专户，履行了必要的程序；本次划转 资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响 募集资金投资计划正常进行的情况，有利于在严格监管募集资金使用的前提下缩 短募集资金使用的内部审批流程，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符 合全体股东利益；本次资金划转至项目实施主体陕西生益募集资金专户后，公司 将及时与陕西生益、保荐机构和开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议， 符合中国证监会《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和 制度的规定。因此，我们同意公司以增资等方式将40,000.00万元可转换公司债券

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募集资金划转至“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项 目实施主体陕西生益募集资金专户。

2017年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司 规范运作、加强财务管理，公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务 报告、股票期权、募集资金等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则， 全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 18 日

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议案6

广东生益科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事， 在2017年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度 的规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。现将2017年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，占董事人数的三 分之一，汪林独立董事任期届满，离任本公司独立董事，储小平先生于2017年4 月21日经公司2016年年度股东大会选举，担任本公司独立董事。董事会下设战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬 与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；审计委员会和薪酬与考核委员会均 由独立董事担任委员会主任。

（一）基本情况

储小平：男，1955年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980 年1月至1983年8月，于武汉理工大学任教；1986年6月至2003年8月，于广东汕头 大学商学院任教；2003年8月至今，于中山大学岭南学院任教。现任中山大学岭 南学院教授、民营企业研究中心主任，同时于广州白云山医药集团股份有限公司、 广东拉芳家化股份有限公司和阿蓝尔股份有限公司任独立董事。

陈新：男，1946年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕 业于北京清华大学工民建专业，1970年至1991年，在国营4401厂从事电真空器件 研究开发、技术及管理工作，1991年年至今，在原机电部电子规划所（后单位合 并为中国电子工业发展规划研究院、中国电子信息产业发展研究院）工作，从事 电子行业规划、工程咨询工作，历任研究室主任、院副总工程师、科技委副主任、

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规划所所长，2006年退休返聘任院项目总监至今。

欧稚云：女，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 1993年毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993年至1998年在东莞市会计 师事务所担任审计员，1998年至2010年在东莞市德正会计师事务所有限公司担任 部门经理，2011年1月至今担任东莞市德正会计师事务所合伙人。

李军印：男，1970年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 毕业于厦门大学金融专业，1996年7月至2008年8月，历任东莞宏远工业区股份有 限公司发展研究部经理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2008年9月至 2015年6月，任广东宏川集团有限公司副总裁；2015年5月至今，任东莞三江港口 储罐有限公司董事；2015年6月至今，任广东宏川智慧物流股份有限公司董事、 副总经理、董事会秘书。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1、我们在任职期间四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及 其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行 股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

1、2017年度参加公司董事会会议情况

2017年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠 实义务和勤勉义务。2017年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席 董事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
陈新	13	13	0	0	0
欧稚云	13	13	0	0	0
李军印	13	12	1	0	0
储小平	12	12	0	0	0

2017年度，公司共召开13次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董

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事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和 资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的 讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见 和建议。

2017年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所 提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

2、出席股东大会情况

2017年度，公司召开了2次股东大会，欧稚云独董及陈新独董参加了该2次股 东大会，储小平独董参加了2016年年度股东大会，李军印参加了2017年第一次临 时股东大会。

（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2017年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电 话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保 持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关 报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。

2017年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助， 使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2017年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和 其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董 事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2017年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序 合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2017年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债 率超过70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年 度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范

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上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

• 2、资金占用情况

2017年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。 （三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

2017年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完 成情况对公司2016年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2016年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制 度的管理规定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2017年2月7日披露了 《广东生益科技股份有限公司2016年度业绩快报公告》，2017年8月8日披露了《广 东生益科技股份有限公司2017年半年度业绩快报》，详见中国证券报、上海证券 报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2017年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2016年度按母公司税后净利润 721,326,708.02元计提10%的法定公积金72,132,670.80元后，截至2016年12月31 日可供股东分配的利润为1,357,665,806.53元，拟以分红方案实施时股权登记日 登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利3.30元（含税）， 所余未分配利润全部结转至下一次分配。2017年6月实施利润分配，以总股本 1,450,686,974股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红 利478,726,701.42元。

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（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体未存在承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

2017年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我 们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意 识，做到信息披露真实、准确、完整。并严格按照证监会及内部制度的要求，做 好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。

（十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引 等相关规定的要求，对截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行 自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 我们认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已 建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监 管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情 况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2016年度的内部控制情况， 达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求， 未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相 关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门 委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完 整，董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的 专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规 划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业 知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理 出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行 使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。

四、总体评价和建议

2017年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公

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司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了 解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、 客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相 关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会决策科学起到了积极的 作用。

独立董事：储小平、陈新、欧稚云、李军印

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2018年4月18日

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议案7

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司

2018 年度的审计机构并议定 2018 年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计 服务，具备专业服务资格，水平较高，提议续聘广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度的审计机构，2018 年度审计费用为90 万元人民 币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

22

议案8

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司

2018 年度内部控制审计机构并议定2018 年度

内部控制的审计费用的议案

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所一直为公司内部控制提供审计服务，具备专 业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘广东正中珠江会计师事务所 为公司2018 年度内部控制的审计机构，2018 年度内部控制审计费用为35 万元 人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

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议案9.01

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2018 年度与上海美维电子、上海美维科技、广州 美维、东莞美维、东方线路、快板电子的日常关联交易 的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计 2018 年日常关联交易情况

	一、预计2018	年日常关联交易情况
关联交 易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2018 年度的预计值 （元）	2017 年度实际发生 金额（元）
收购成 品	线路板	上海美维电子有限 公司	0	516,212.10
销售产 品、商品	覆铜板、粘结 片、线路板	东莞美维电路有限 公司	61,829,829.08	51,524,857.57
	覆铜板、粘结 片	上海美维电子有限 公司	40,000,000.00	32,344,453.22
	覆铜板、粘结 片	广州美维电子有限 公司	16,864,015.74	14,053,346.45
	覆铜板、粘结 片	上海美维科技有限 公司	1,500,000.00	1,477,619.73
	覆铜板、粘结 片	东方线路制造有限 公司	218,259.60	181,883.00
	覆铜板、线路 板	快板电子科技（上 海）有限公司	20,000,000.00	19,564,151.26
提供劳 务	技术服务费	东莞美维电路有限 公司	0	10,633.96
接受劳 务	加工费	东莞美维电路有限 公司	0	8,949.00
合计	-	-	140,412,104.42	119,682,106.29

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二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比例
东莞美维电路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
广州美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维科技有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东方线路制造有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
快板电子科技（上海）有限公司		关联自然人重大影响的公司			-

（二）关联方基本情况介绍

1、东莞美维电路有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 企业住所：东莞市东城区外经工业园区 注册资本：7800 万美元

法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA(帕雅•鲍哲华)

经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板， 高密度互连积层板：多层、高密度印刷电路板）。设立研发机构，研究和开发印 刷线路板的新产品、新工艺。

2、上海美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 企业住所：上海市松江工业区江田东路 200 号 注册资本：6750 万美元

法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA

经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。

3、 广州美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

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企业住所： 广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号 注册资本：12300 万美元

法定代表人：BELTCHEVA PETYA BELTCHEVA

经营范围：印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路设计；集成电 路制造；电子白板制造；销售本公司生产的产品。

4、上海美维科技有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 企业住所：上海市松江区联阳路 685 号 注册资本：4800 万美元

法定代表人：BELTCHEVA Petya Beltcheva

经营范围：研究、设计、生产新型片式电子元器件，包括高密度互连（HDI） 印刷板，晶片基板以及相关测试仪器，销售自产产品并提供相关技术服务。(涉 及行政许可的，凭行政许可经营)

5、东方线路制造有限公司

企业类型：有限责任公司(香港注册成立) 企业住所：香港新界大埔工业村大顺街 4 号 注册资本：800 万港元 法定代表人：顾俊

经营范围：印制线路板的生产及销售。

6、快板电子科技（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路 421 号虹漕大楼第 2 层 注册资本：600 万美元

法定代表人：高臻

经营范围：研究、开发、生产电子线路板、电子控制机箱，电源转换、存储 和控制系统，及相关的网络电源系统集成产品和零部件，销售自产产品，提供相

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关的技术咨询和售后服务。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司产品的市场占有率，有利于 覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的 整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影 响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东伟华电子有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

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议案9.02

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2018 年度与扬州天启、东莞万容的日常关联交易 的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计 2018 年日常关联交易情况

	一、预计2018	年日常关联交易情况
关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2018 年度的预 计值（元）	2017 年度实际发生 交易金额（元）
采购货 物	原材料	扬州天启新材料股份有限 公司	20,000,000.00	6,505,649.26
销售产 品、商 品	销售废料	东莞市万容环保技术有限 公司	8,000,000.00	2,824,427.73
合计	-	-	28,000,000.00	9,330,076.99

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东莞市万容环保技术有限公司		关联自然人重大影响的公司			-

（二）关联方基本情况介绍

1、扬州天启新材料股份有限公司 法定代表人：范春晖 成立日期：2010 年 6 月 25 日

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注册资本：4000 万

住所：江苏省仪征市青山镇创业路 9 号-3

经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。

2、东莞市万容环保技术有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路

注册资本：600 万元

法定代表人：刘裕祥

经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔 的加工。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司产品的市场占有率，有利于 覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的 整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影 响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

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六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

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议案9.03

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2018 年度与联瑞新材的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计 2018 年日常关联交易情况

	一、预计201	8年日常关联交易情况
关联交 易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2018 年度的预计值	2017 年度（截至2017 年12 月12 日）实际 发生金额
采购货 物	原材料	江苏联瑞新材料股份 有限公司	55,680,000.00	41,925,184.75
合计	-	-	55,680,000.00	41,925,184.75

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比例
江苏联瑞新材料股份有限公司			联营公司		33.34%

（二）关联方基本情况介绍

1、江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 企业住所：江苏连云港 注册资本：5998 万元人民币 法定代表人：李晓冬

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经营范围：生产和销售硅微粉。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司产品的市场占有率，有利于 覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的 整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影 响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

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议案10

广东生益科技股份有限公司

关于选举第九届董事会董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，提名 刘述峰先生、邓春华先生、唐英敏女士、魏高平先生、陈仁喜先生、许力群女士、 谢景云女士为公司第九届董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。

第九届董事会董事候选人简历如下：

刘述峰：男，1955 年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行 政管理经验，曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾 在日本、香港工作多年。1990 年至今，在本公司任职,现任本公司董事长。

邓春华：男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学 历，经济师。1991 年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。1991 年起在东莞 市电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任东莞市 国弘投资有限公司董事长，本公司董事。

唐英敏：女，1959 年出生，中国香港居民，拥有美国永久境外居留权，加 州大学理学士学位、史丹福大学理学硕士学位及纽约大学工商管理硕士学位。 2000 年至2010 年期间，曾任美维集团董事会副主席及本公司董事。于加盟美维 集团前，在加州Cashmere House Inc.担任财务总裁逾十年，曾任迅达科技企业 （香港）有限公司亚太区业务副董事总经理，现任豪商国际有限公司董事、行政 总裁。

魏高平：男，1965 年6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历，经济师，华南理工大学EMBA 毕业。1985 年7 月至2000 年2 月，历任广东 省食品进出口集团有限公司计统科科员、副科长，商品供销公司副经理、经理，

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总经理助理。2000 年2 月至2008 年3 月，任广东省食品进出口集团有限公司副 总经理；1999 年5 月至2005 年12 月兼任香港宝粤贸易有限公司总经理；2008 年3 月至2017 年9 月，任广东省食品进出口集团有限公司总经理、党委副书记。 2017 年7 月至今，任广东省外贸开发有限公司党委书记、董事长。

陈仁喜：男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989 年7 月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室 经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。现任本公司董事、总经理。

许力群：女，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学 历，1991 年7 月毕业于北京邮电学院， 1991 年起在东莞市电子工业总公司任职， 历任办事员、科员、副经理、经理、副总经理、董事总经理，现任东莞市国弘投 资有限公司董事总经理。

谢景云：女，1980 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 经济师。2008 年12 月至2013 年6 月，历任广东省广新控股集团有限公司投资 发展部副主管、主管；2014 年6 月至2016 年5 月，历任广东省广新控股集团有 限公司资本运营部主管、助理部长；2016 年6 月至今，任广东省广新控股集团 有限公司资本运营部副部长。同时，现于广东省广告集团股份有限公司、广东省 食品进出口集团有限公司和佛山市金辉高科光电材料股份有限公司任董事。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

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议案11

广东生益科技股份有限公司

关于选举第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，提名 储小平先生、陈新先生、欧稚云女士、李军印先生为公司第九届独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人都具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司 法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况。

第九届董事会独立董事候选人简历如下：

储小平：男，1955 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980 年1 月至1983 年8 月，于武汉理工大学任教；1986 年6 月至2003 年8 月，于 广东汕头大学商学院任教；2003 年8 月至今，于中山大学岭南学院任教。现任 中山大学岭南学院教授、民营企业研究中心主任，同时于广州白云山医药集团股 份有限公司和拉芳家化股份有限公司任独立董事。

陈新：男，1946 年7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 毕业于北京清华大学工民建专业，1970 年至1991 年，在国营4401 厂从事电真 空器件研究开发、技术及管理工作，1991 年年至今，在原机电部电子规划所（后 单位合并为中国电子工业发展规划研究院、中国电子信息产业发展研究院）工作， 从事电子行业规划、工程咨询工作，历任研究室主任、院副总工程师、科技委副 主任、规划所所长，2006 年退休返聘任院项目总监至今。

欧稚云：女，1971 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 1993 年毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993 年至1998 年在东莞市会 计师事务所担任审计员，1998 年至2010 年在东莞市德正会计师事务所有限公司 担任部门经理，2011 年1 月至今担任东莞市德正会计师事务所合伙人。

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李军印：男，1970 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 毕业于厦门大学金融专业。1996 年7 月至2008 年8 月，历任东莞宏远工业区股 份有限公司发展研究部经理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2008 年9 月至2015 年6 月，任广东宏川集团有限公司副总裁；2015 年5 月至今，任东莞 三江港口储罐有限公司董事；2015 年6 月至今，任广东宏川智慧物流股份有限 公司董事、副总经理、董事会秘书。

以上请各股东审议。

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议案12

广东生益科技股份有限公司

关于选举朱雪华女士为公司第九届监事会监事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，提名朱 雪华女士为公司第九届非职工监事候选人。

朱雪华女士任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位的职 责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司监事的情况。

朱雪华女士的简历如下：

朱雪华：女，1962 年出生，香港籍，无其他国家永久居留权，硕士。1988 年12 月至2008 年8 月历任美维科技集团财务经理、集团财务总监；2008 年9 月至2015 年6 月，历任苏锡企业有限公司首席财务总监；2012 年4 月至今，任 深圳清溢光电股份有限公司董事、总经理、行政总裁；2014 年9 月至今，任常 裕光电（香港）有限公司董事、总经理；2015 年6 月至今，任光膜（香港）有 限公司董事；2017 年11 月至今，任合肥清溢光电有限公司总经理。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2018年4月18日

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