Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 12, 2017

广东生益科技股份有限公司

2016 年年度股东大会会议资料

二零一七年四月二十一日

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广东生益科技股份有限公司 2016 年年度股东大会议程

会议召开时间：2017 年4 月21 日下午14：00

会议召开地点：公司万江营业楼一楼报告厅

会议主持人：刘述峰董事长

议程：

• 1、2016 年度财务决算报告

• 2、2016 年度利润分配预案

• 3、2016 年年度报告及摘要

• 4、2016 年度董事会报告

• 5、2016 年度监事会报告

• 6、2016 年度独立董事述职报告

• 7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2017 年度的审计机构并议定

2017 年度的审计费用

• 8、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2017 年度内部控制的审计机

• 构并议定 2017 年度内部控制的审计费用

• 9、关于预计 2017 年度日常关联交易的议案

• 10、关于修订《公司章程》的议案

• 11、关于公司〈募集资金管理制度（2017 年修订）〉的议案

• 12、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

• 13、关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案

• 14、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

• 15、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的

议案

16、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相 关事宜的议案

17、关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案

18、关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案

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19、关于公司《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的议案

20、关于公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的

议案

21、关于公司《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报采取填补措施的承诺》的议案

• 22、关于选举谢景云女士为公司第八届董事会董事的议案

• 23、关于选举储小平先生为公司第八届董事会独立董事的议案

广东生益科技股份有限公司

董事会 2017 年 04 月 21 日

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议案 1

广东生益科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2016 年12 月31 日资产负债表、2016 年度利润表、2016 年度股东权益变动表、2016 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所已对 其审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、 2016 年度财务状况综述

2016 年世界经济复苏依然缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲弱，增长动力 不足。在全球经济并不景气的大背景下，中国经济稳中向好，经济运行保持在合 理区间。电子行业从年初的倒闭潮开始，到原材料涨价、元器件缺货风暴，电子 制造业进入了产业的寒冬，整个行业的发展不容乐观，管理层对 2016 年的经营 形势起初并不看好，做好了一次拼价格抢市场的准备，上报并经董事会批准了一 份极不乐观的预算方案。进入 2016 年第二季度，公司主要原材料特别是铜箔供 应开始释放出产能缩紧的讯号，面对严重的材料短缺和成本攀升问题，公司管理 层沉着应对，全体行动起来投入到“抢材料”行动中，同时及时将原来以“开拓 市场，回馈客户”为主的经营方向调整为以盈利为中心，并在集团内推动销售模 式的转变，整合集团资源，提出了集团营销中心的管理模式。经过三地主动沟通、 反复协调，保证了集团利益的最大化，确保了三地都超额完成了董事会下达的预 算目标。

2016年全年集团合计生产各类覆铜箔板7,310万平方米,比上年同期增加 15.8%；生产半固化片9,568万米，比上年同期增长16.1%。销售各类覆铜箔板7,476 万平方米，比上年同期增长16.2%；销售半固化片9,547万米，比上年同期增长 16.6%。2016年实现营业收入853,832万元，比上年同期增长12.2%。同时，为达 成盈利目标，公司基于强大的预算系统，每月对预算目标进行检讨、对比，紧紧 围绕内控管理要求，严格把控各种不合理开支。依靠持续改善机制的推行，在节 能降耗、成本控制、效率提升、质量改善等方面节约成本支出。虽然2016年的宏 观环境和行业形势均出现了“过山车”般的大起大落，但集团各公司全员通力配 合，出色地完成了董事会下达的目标任务。2016年度公司实现属于股东的净利润

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74,820万元，比上年同期增长37.5%，其中实现扣除非经常性收益后的净利润 72,979万元，比去年同期增加18,115万元，增幅33.0%。实现每股收益0.52元/ 股，比上年同期的0.38元/股增加0.14元/股。2016年全年超额完成公司经营目标。

二、 2016 年度投资情况

2016 年资产投资（指固定资产、在建工程、无形资产）增加额81,750 万元， 具体为：

• （1） 本公司资产增加11,256 万元，主要系松山湖员工宿舍及多功能办公 楼工程项目3,424 万元，松四厂层压机项目3,718 万元，无胶 双面挠性覆铜板项目1,066 万元，以及其他改造项目及零星资 产购置形成；

• （2） 下属子公司陕西生益科技有限公司资产增加2,454 万元，主要系高 新区扩产一期项目1,852 万元及其他零星资产购置形成；

• （3） 下属子公司生益电子股份有限公司资产增加5,409 万元，系东城产 能优化提升及配套工程形成；

• （4） 下属子公司苏州生益科技有限公司资产增加3,951 万元，主要系华 东总部工程项目3,015 万元及零星资产购置形成；

• （5） 下属孙公司常熟生益科技有限公司资产增加58,676 万元，系常熟生 益一期工程投入形成。

2016 年度，本公司对子公司苏州生益科技有限公司增加投资50,000 万元； 对子公司生益科技(香港)有限公司增加投资25,501 万元。同时，处置子公司生 益电子股份有限公司部分股权收回投资13,172 万元。

三、 资产负债情况

截止2016 年12 月31 日，公司总资产合计953,387 万元，比去年末增加 67,378 万元。其中：

• 1、 流动资产531,346万元，比去年末增加19,456万元，主要有：

• （1） 期末货币资金余额较上年末减少18,324万元，减幅23.7%主要系广 东生益科技股份有限公司和下属子公司陕西生益科技有限公司减 少所致，其中广东生益减少主要是上年预留资金作为年初的大额支 付（1月支付苏州投资款1.2亿），陕西生益减少主要是支付高新区

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工程尾款和预付材料款增加；

• （2） 期末应收账款和应收票据合计较去年增加28,036万元，增幅8.3%， 系本期销售额增加，同时收款额小于销售额形成；

• （3） 期末存货较去年末增加4,307万元，增幅3.9%，系本期孙公司常熟 生益科技有限公司开始投产而相应增加其库存所致；

• （4） 期末其他流动资产较去年末增加4,941万元，主要下属孙公司常熟 生益科技有限公司工程项目初期设备投入而形成的进项税额留抵 形成。

2、 非流动资产422,042万元，比去年末增加47,922万元，主要系下属 孙公司常熟生益科技有限公司一期工程增加资产58,676万元形成。 截止2016年12月31日，负债总额为422,922万元，比去年末增加17,453万元， 增幅4.3%，主要系本期孙公司常熟生益科技有限公司工程项目结转，相应增加应 付工程款17,761万元所致。

截止2016年12月31日，归属于母公司股东权益合计504,706万元，比去年末 增加36,942万元，主要系本期集团公司合并盈利74,820万元和本期员工期权行权 增加1,236万元权益,及本期分红43,127万元形成。

四、 利润实现情况

2016年度公司实现属于母公司股东的净利润74,820万元，比去年同期增加 20,397万元，增幅37.5%；

2016年度实现每股收益0.52元/股，比去年同期增加0.14元/股。

本期净利润增加的主要原因系本期公司销售量增加以及销售价格的提升使 得主营业务收入增加，同时严格控制制造成本，相应整体提升公司主营业务盈利 能力所致。

五、 现金流量情况

2016 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.81 元，截止2016 年12 月31 日，现金及现金等价物余额为57,627 万元，净变动额 -19,603 万元，其 中：本期经营活动产生的现金流量净额为116,762 万元；投资活动产生的现金流 量净额为 -75,978 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 -61,299 万元；汇率 变动对现金的影响为912 万元。

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六、 主要财务指标（合并）

指标项目	单位	2016 年	2015 年
每股净资产	元	3.50	3.25
基本每股收益	元	0.52	0.38
净资产收益率（摊薄）	%	14.82	11.82
净资产收益率（加权）	%	15.65	12.31
总资产周转率	次	0.93	0.89
流动资产周转率	次	1.64	1.52
资产负债率	%	44.36	45.76
流动比率	%	144.39	153.21
速动比率	%	113.45	120.42
资本积累率	%	7.90	6.60

以上请各位股东审议。

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董事会

2017 年04 月21 日

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议案 2

广东生益科技股份有限公司 2016 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2016 年度按母公司税后净 利润721,326,708.02 元计提10%的法定公积金72,132,670.80 元后，截至 2016 年12 月31 日可供股东分配的利润为1,357,665,806.53 元。本公司拟 以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东 每10 股派现金红利3.30 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分 配。若以股东大会当天公司总股本1,441,125,046 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利3.30 元（含税），共派现金红利475,571,265.18 元。

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年04 月21 日

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议案3

广东生益科技股份有限公司

2016 年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2016 年年度报告及摘要》已于 2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露， 具体内容请上网查阅或见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年04 月21 日

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议案4

广东生益科技股份有限公司

2016 年董事会报告

各位股东：

公司《2016 年年度报告》已于 2017 年3 月31 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露，

《2016 年度董事会报告》具体内容参见公司《2016 年年度报告》第四节。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017年04月21日

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议案5

广东生益科技股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度， 认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议， 并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运 作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司 经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提 高。

一、监事会的工作情况

会议届次	召开日期	决议内容
八届五次	2016年3月16日	《2015 年度监事会报告》、《2015 年度报告及摘 要》、《关于预计2016 年度日常关联交易的议案》、 《2015 年度内部控制评价报告》、《关于提名朱雪 华女士为第八届监事会候选人的议案》
八届六次	2016年4月27日	《公司2016 年第一季度报告全文及正文》
八届七次	2016年8月24日	《2016年半年度报告及摘要》
八届八次	2016年10月28日	《2016年第三季度报告正文及全文》
八届九次	2016年11月30日	《关于核实公司2013年股票期权激励计划可行权 激励对象名单的议案》

二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项 决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公 司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其 他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益和侵犯股东利益的行为。

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2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度 报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理 规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司 实际。正中珠江会计师事务所对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监 督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司 和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。 4、对内部控制自我评价报告的意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司 监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审核意见：公 司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行。 内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、核实公司2013年股票期权激励计划可行权激励对象名单的意见

公司第八届监事会第九次会议对公司股票期权激励计划可行权激励对象名单进行 核查后认为：（1）公司股票期权激励计划可行权激励对象符合相关法律、法规和规范 性文件规定的条件，符合《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划》中明 确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。 （2）除因离职原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司 第七届董事会第十三次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对 象名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为 275名，第三个行权期对应可行权的股票期权数量为1,931.15万份，行权价格为3.46元/ 股。

2016年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司规范运

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作、加强财务管理，公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务报告、股票期 权等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健 康发展，有效维护公司及股东的权益。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

监事会 2017年04月21日

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议案6

广东生益科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2016 年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事 的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2016年度独 立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，占董事人数的三分之一。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；审计委员会和薪酬与考核委员会 均由独立董事担任委员会主任。

（一）基本情况

汪林：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士 后，2009年至今在中山大学岭南学院任教，现为中山大学岭南学院经济管理系副教授、 本公司独立董事。

陈新：男，1946年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕业于北 京清华大学工民建专业，1970年至1991年，在国营4401厂从事电真空器件研究开发、技 术及管理工作，1991年年至今，在原机电部电子规划所（后单位合并为中国电子工业发 展规划研究院、中国电子信息产业发展研究院）工作，从事电子行业规划、工程咨询工 作，历任研究室主任、院副总工程师、科技委副主任、规划所所长，2006年退休返聘任 院项目总监至今。

欧稚云：女，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，1993年 毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993年至1998年在东莞市会计师事务所担任 审计员，1998年至2010年在东莞市德正会计师事务所有限公司担任部门经理，2011年1 月至今担任东莞市德正会计师事务所普通合伙人。

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李军印：男，1970年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕业于 厦门大学金融专业，1996年7月至2008年8月，历任东莞宏远工业区股份有限公司发展研 究部经理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2008年9月至2015年6月，任广东宏 川集团有限公司副总裁；2015年4月至今，任江苏大宝赢电商发展有限公司董事；2015 年5月至今，任东莞三江港口储罐有限公司董事；2015年6月至今，任广东宏川智慧物流 股份有限公司副总裁、董事会秘书。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我们在任职期间四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企 业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职。

2.我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

1、2016年度参加公司董事会会议情况

2016年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务 和勤勉义务。2016年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席董 事会次数	亲自出席次 数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
汪林	9	9	0	0	0
陈新	9	9	0	0	0
欧稚云	9	8	1	0	0
李军印	6	6	0	0	0

2016 年度，公司共召开9次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。 每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开 期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知 识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2016年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案 及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

2、出席股东大会情况

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2016年度，公司召开了1次年度股东大会，欧稚云独董及陈新独董参加了该次股东 大会。

（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2016年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮 件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营 动态能够做到及时了解和掌握。

2016年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我 们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2016年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相 关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我 们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司2016年度的关联交易 没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交 易符合法律、法规的规定。

（二） 对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2016年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净 资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2016年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

2016年度，公司无募集资金的使用情况。

（四） 高级管理人员薪酬情况

2016年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况 对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2015年年度报

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告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格 按照考核结果发放。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2016年1月30日披露了《广 东生益科技股份有限公司2015年度业绩快报》，详见中国证券报、上海证券报、证券时 报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度 工作情况的审查， 我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2016年年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2015年度按母公司税后净利润

850,324,191.83元计提10%的法定公积金85,032,419.18元后，截至2015年12月31日可供 股东分配的利润为1,139,737,934.81元，公司拟以2015年12月31日的公司总股本

1,437,553,885股为基数，向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），共派现金红利 431,266,165.50元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。

（八） 公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体的承诺已履行完毕。

（九） 信息披露的执行情况

2016年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求 公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息 披露真实、准确、完整。并严格按照证监会及内部制度的要求，做好内幕信息传递过程 中的登记、管理工作。

（十） 内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关 规定的要求， 对截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我 评价并形成了《广东生益科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》。我们认为， 公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内 部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有

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合法性、 合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自 我评价基本上反映了公司 2015 年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合 中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内 部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相关委员 会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细 则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程 序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事 会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及 薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性 意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的 各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。 四、总体评价和建议

2016年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独 立董事工作制度》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情 况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积 极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司 规范运作,确保董事会决策科学起到了积极的作用。

独立董事：汪林、陈新、欧稚云、李军印

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2017年04月21日

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议案7：

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司

2017 年度的审计机构并议定 2017 年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资 格，水平较高，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2017 年度的审计机构，2017 年度审计费用为80 万元人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

19

议案8

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司

2017 年度内部控制审计机构并议定 2017 年度内部控制的审计费用

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所一直为公司内部控制提供审计服务，具备专 业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。同意续聘广东正中珠江会计师事务所 为公司2017 年度内部控制的审计机构，2017 年度内部控制审计费用为35 万元 人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2017 年04 月21 日

20

议案9.01

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2017 年度与上海美维、美维科技、

广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、

东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、 预计2017 年日常关联交易情况

关联交 易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	2017 年度的预计 值（元）	2016 年度实际发生金额 （元）
收购成 品	线路板	上海美维电子有限公司	1,000,000	3,993,865.98
	线路板	广州美维电子有限公司	0	2,564,074.33
销售产 品、商品	覆铜板、粘结片、 线路板	东莞美维电路有限公司	71,726,309.29	55,174,084.07
	覆铜板、粘结片	上海美维电子有限公司	42,000,000.00	31,556,227.31
	覆铜板、粘结片	广州美维电子有限公司	19,888,768.78	15,299,052.91
	覆铜板、粘结片	上海美维科技有限公司	1,500,000.00	953,532.46
	覆铜板、粘结片	东方线路制造有限公司	481,719.46	370,553.43
	覆铜板、线路板	快板电子科技（上海）有限公 司	3,856,000.00	32,365,867.76
提供劳 务	加工费	广州美维电子有限公司	0	839,415.21
合计	-	-	140,452,798	143,116,673.46

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

21

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比 例
东莞美维电路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
广州美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维科技有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东方线路制造有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东方线路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
日立化成电子材料（广州）有限 公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海凯思尔电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
快板电子科技（上海）有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
日立化成电子材料（香港）有限 公司		关联自然人重大影响的公司			-

（二）关联方基本情况介绍

1、东莞美维电路有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：东莞市东城区外经工业园区

注册资本：7800 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外 销比例按批文执行。

2、上海美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路200 号 注册资本：6750 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。

22

3、 广州美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所： 广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号

注册资本：12300 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关 的技术服务。

4、上海美维科技有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江区联阳路685 号 注册资本：4800 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印 刷板，晶片基板，销售自产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)

5、东方线路制造有限公司 企业类型：有限责任公司(香港注册成立) 企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4 号

注册资本：800 万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

6、东方线路有限公司

企业类型：有限责任公司(香港注册成立)

企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4 号

注册资本： 9000 万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

23

• 7、日立化成电子材料（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

企业住所：广州高新技术产业开发区科学城新乐路9 号

注册资本：4200 万美元

法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及 绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。

• 8、上海凯思尔电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路 228 号

注册资本：1642 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产、加工多层线路板和其他线路板等新型电子元器件

• 9、快板电子科技（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路421 号虹漕大楼第2 层 注册资本：600 万美元

法定代表人：高臻

经营范围：研究、开发、生产电子线路板

10、日立化成电子材料（香港）有限公司

企业类型：有限責任公司(香港註冊成立)

企业住所：香港新界大埔工業邨大宏街6-8 號

注册资本：13088 港元

法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及 绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。

24

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东伟华电子有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年04 月21 日

25

议案 9.02

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2017 年度与扬州天启的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计2017 年日常关联交易情况

关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2017 年度的预 计值（元）	2016 年度实际发生 交易金额（元）
采购货 物	原材料	扬州天启新材料股份有限 公司	10,000,000.00	3,211,965.81

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比 例
扬州天启新材料股份有限公司		关联自然人重大影响的公司			-

（二）关联方基本情况介绍

扬州天启新材料股份有限公司

法定代表人：范春晖

成立日期：2010 年6 月25 日

注册资本：3000 万

住所：江苏省仪征市青山镇创业路9 号-3

经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

26

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2017 年04 月21 日

27

议案 9.03

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2017 年度与东莞万容的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计2017 年日常关联交易情况

关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2017 年度的预 计值（元）	2016 年度实际发生 交易金额（元）
销售产 品、商 品	销售废料	东莞市万容环保技术有限 公司	21,500,000.00	23,699,647.61

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比 例
东莞市万容环保技术有限公司		关联自然人重大影响的公司			-

（二）关联方基本情况介绍

东莞市万容环保技术有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：东莞市石碣镇

注册资本：600 万元

法定代表人：刘裕祥

经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜 箔的加工。

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

28

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年04 月21 日

29

议案 9.04

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2017 年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计2017 年日常关联交易情况

	一、预计2017	年日常关联交易情况
关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2017 年度的预 计值（元）	2016 年度实际发生 交易金额（元）
采购货 物	原材料	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	20,033.69	18,461.54
销售产 品、商 品	挠性线路板	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	196,927,997.13	169,550,774.98
	挠性线路板	香港艾孚莱电子材料有限 公司	5,208,526.00	5,779,111.43
提供劳 务	代理销售	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	200,000.00	169,887.15
	代理销售	香港艾孚莱电子材料有限 公司	100,000.00	70,990.26
	技术服务费	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	1,100,000.00	1,111,730.41
	技术服务费	香港艾孚莱电子材料有限 公司	50,000.00	30,240.00
	租赁费	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	1,000,000.00	966,204.85
	加工费	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	10,000.00	8,538.46
合计	-	-	204,616,556.82	177,705,939.08

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比 例

30

东莞艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%
香港艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%

（二）关联方基本情况介绍

1、东莞艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限合资公司（中外合资）

企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5 号第一工厂软性 光电材料产研中心四楼

注册资本：1600 万元

法定代表人：筱原一彰

经营范围：从事挠性线路板的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务 （不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 有关规定办理），并提供相关的配套服务。

• 2、香港艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限公司(香港註冊成立)

企业住所：香港九龙湾常悦道13 号瑞兴中心9 楼906 室

注册资本：200 万港币

法定代表人：利荣达

经营范围：服务及普通贸易

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的

31

市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2017 年04 月21 日

32

议案 9.05

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2017 年度与联瑞新材的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计2017 年日常关联交易情况

关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2017 年度的预 计值（元）	2016 年度实际发生 交易金额（元）
采购货 物	原材料	江苏联瑞新材料股份有限 公司	45,250,000.00	36,386,972.09

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比 例
江苏联瑞新材料股份有限公司		联营公司			33.34%

（二）关联方基本情况介绍

江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份公司 企业住所：江苏连云港 注册资本：5998 万元 法定代表人：李晓冬 经营范围：生产和销售硅微粉

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

三、定价依据

33

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年04 月21 日

34

议案10

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，并结合公司实 际情况， 经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》 进行修改，现提交公司股东大会审议。修改的具体内容如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 1,437,553,885 元	第六条 公司注册资本为人民币 1,441,125,046 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股 份总数1,437,553,885股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的16.05 %； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司 持股 225,023,393 股，占总股本的 15.65 %； 发起人广东省外贸开发公司持股 112,012,498股，占总股本的7.79 %； 其 他 股 东 持 股 869,732,584股，占总股本的 60.51%；	第十九条 公司现在的股本结构为:股 份总数1,441,125,046股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的16.01 %； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司 持股 225,023,393 股，占总股本的 15.61 %； 发起人广东省外贸开发有限公司持股 112,012,498股，占总股本的7.77 %； 其 他 股 东 持 股 873,303,745股，占总股本的 60.61%；；

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会 2017 年4 月21 日

35

议案11

广东生益科技股份有限公司

关于公司《募集资金管理制度（ 2017 年修订）》的议案

募集资金管理制度（2017 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律法规、规范性法律文件，以及《广东生益科技股份有限 公司章程》的要求，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海 证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第四条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对 公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

36

• 第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集

• 资金专户”）集中管理。

• 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

• 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

• 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构；

• （三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万

• 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

• 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

• 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第七条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方 监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

• （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

• 制措施及信息披露程序做出明确规定；

• （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资

金；

37

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有）：

• 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 2.募投项目搁置时间超过1 年的；

• 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

• 金额50%的；

• 4.募投项目出现其他异常情形的。

第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

38

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 上海证券交易所备案并公告。

第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

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第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十二条的相关规定，科 学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告 上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

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议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额 5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制 度的规定进行披露。

第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

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权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 前次募集资金使用情况报告

第二十四条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会 计年度的，董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募 集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近 一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使 用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六章 募集资金使用管理与监督

第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募

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集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上 海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后 果及已经或者拟采取的措施。

第二十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情 况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出 具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海 证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适 用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

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• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第七章 附 则

第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本制度。

第二十九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构违反本制度的，上海证券交易所依据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，上海证券交易所将报中国证监 会查处。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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议案12

广东生益科技股份有限公司

关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定， 公司对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文 件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债 券的条件，提议向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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议案13

广东生益科技股份有限公司

关于公司《公开发行可转换公司债券方案》的议案

《公开发行可转换公司债券方案》

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换 公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A 股股票将在上海证券交易所上 市。

2、发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 募集资金总额为不超过人民币180,000 万元（含），具体发行数额提请公司股东 大会授权董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

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I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：可转换公司债券的当年票面利率。

• （2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A 股股票的可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• ④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

• （1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/

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该日公司A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以 及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如 下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回 全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事

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会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。 （2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司董事会有权 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

12、回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可 转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持 有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人 可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售 权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A 股股票同 等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股 利。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）协商确定。

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本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

• 15、向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A 股股东优先配售权，但法律、行政法规、 部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原A 股股东参与配售的除外。具有配售 资格的公司原A 股股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券 监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原A 股股东应依法取 得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会 授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行 公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后 的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

• 16、债券持有人及债券持有人会议

• （1）债券持有人的权利与义务

• ① 债券持有人的权利

• a.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• b.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A 股股票；

• c.根据约定的条件行使回售权；

• d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

• 换 公司债券；

• e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• f.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• g.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• ② 债券持有人的义务

• a.遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

• b.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• d.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司

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提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

e.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。

（2）债券持有人会议的召开情形有下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议：

• a.拟变更募集说明书的约定；

• b.公司不能按期支付本息；

c.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• d.其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000 万元，扣

除发行费用后，募集资金用于以下项目：

（单位：万元）

			（单位：万元）
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板 产业化项目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万 米商品粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案 文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。

18、募集资金存管

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公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董

事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

20、本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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议案14

广东生益科技股份有限公司

关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

可转换公司债券持有人会议规则

（二〇一七年三月二十九日经公司第八届董事会第十八次会议审议通过）

总则

第一条 为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公司”）可转换 公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债 券持有人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情 况，特制订本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广东生益科技股份有限 公司公开发行A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明 书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），本期可转债 的受托管理人为东莞证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债券 持有人为通过认购、购买 或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在 相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有

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规定 并接受本规则的约束。

第一章 债券持有人的权利与义务

第六条 可转债债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转债；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债 本息；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 第七条 可转债债券持有人的义务：

• （一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

• （二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

• （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

• 提前偿付本期可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他

义务。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债

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券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决 议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议；

（三）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提 出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

• （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

• 法享有权利的方案作出决议；

（六）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成 相关补充协议作出决议；

（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

第三章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收 到召开债券持有人会议的提议之日起30 日内召开债券持有人会议。会议通知应 在会议召开15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应 当召集债券持有人会议：

• （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• （二）公司不能按期支付本期可转债本息；

• （三）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （四）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第十一条 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人

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和债券受托管理可以书面提议召开债券持有人会议。

第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15 日内，或者单独或合计 持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债 券持有人会议之日起15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单 独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15 日 内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方 式发出召开债券持有人会议的通知。

第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持 有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力 确需变 更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的， 召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5 个交易日内以公告的方式通知 全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持 有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券 持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

• 可 以委托代理人出席会议和参加表决；

• （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债

• 券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

• （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• （七）召集人需要通知的其他事项。

第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日

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期之前10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收 市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上 登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券 持有人。

第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场 所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次 会议召集人。

第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法 律意见：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第四章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具 体决议 事项。

第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条 的规定决定。

单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权 向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出 临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10 日，将内容完整的 临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内发出债券持有人会 议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和 临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定 外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增

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加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的 提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托 代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管 理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或 上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获 得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日 为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并 有权就相关事项进行说明，但无表决权。

第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有 本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定 代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资 格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明 文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理 委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是

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否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24 小时之前送 交债券持有人会议召集人。

第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日 交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的 资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的 姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。

第五章 债券持有人会议的召开

第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召 开。

第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担 任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以 所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持 会议；如在该次会议开始后1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应 当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会 议主席并主持会议。

第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有 人或者债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券 持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制 外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议 作出答复或说明。

第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加 会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有 或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其 他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代

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表的 本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。 第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经 会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会 的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第六章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议 的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人 民币100 元） 拥有一票表决权。

第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内 并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中 止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表 决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表 决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： （一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东的关联方。

第三十五条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席 推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理

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人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代 表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席 应当即时组织重新点票。

第三十八条 除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作 出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权 机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集 说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务 关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议 经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有 法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监 票人和清点人的姓名；

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（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张 数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债 总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。

第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、 准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托 的代表）、债券受托管理人代表、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、 表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文 件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。 因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议 的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及 时公告。

第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人 及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落 实。

第七章 附则

第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有 明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信 息披露媒体上进行公告。

第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

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“多于”，不含本数。

第四十八条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一 切已发行的本期债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已转为公司A 股股票的债券；

（三）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效

性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日 起生效。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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议案15

广东生益科技股份有限公司

关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案

关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析 报告

一、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用概况

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过180,000 万元 （含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化 项目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商 品粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。在最终确的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

二、本次募资资金投资项目的实施背景

（一）行业背景

1、覆铜板行业前景广阔

覆铜板简称CCL(Copper Clad Laminate)，是将电子玻纤布或其它增强材料

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浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，一面或双面覆以铜箔并经热压 而制成的一种板状材料，主要用于制作印制电路板（PCB），对PCB 起互联导通、 绝缘和支撑的作用，是电子行业最上游、最基础的产品。

覆铜板作为电子产品的基础材料，目前在印制线路板上的替代性较低。因此 伴随着电子产品的发展，市场对覆铜板的需求变化不大。在可预见的将来，虽然 可能有少部分PCB 产品采用加成法工艺及打印技术代替传统的减成法工艺，但应 用领域范围较窄，因此覆铜板行业仍会稳步增长。根据日本JMS 预测，2020 年 全球覆铜板产值比2016 年增长10%，其中中国地区将增长21.8%，远高于全球平 均增长水平。

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单位：百万美元
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数据来源：JMS

2、下游PCB 产业的持续发展和行业技术的不断进步

根据Prismark 预测，全球PCB 产业未来仍将稳步发展，其中HDI 板（高密 度互联板）、多层板将保持良好的发展势头；2012 年至2017 年，HDI 板（高密度 互联板）复合增长率将达6.5%，成为PCB 产业主要增长点；多层板复合增长率 将达1.2%。根据中国产业信息网公布的数据，预计2017 年中国内地PCB 行业的 市场规模将达到290 亿美元，占全球市场的44.10%。未来几年内，中国将继续 保持约3.1%的年均复合增长率，2020 年将达到359 亿美元的市场规模。

随着PCB 下游产业的进一步发展，可穿戴电子、物联网、云计算、数据中心、 汽车电子等新兴产业已经出现，它们对线路板提出了更高的要求，也推动了覆铜

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板行业的技术进步。因此，覆铜板行业需加大研发投入及产能扩充才能满足下游 行业的市场需求。

（二）政策背景

覆铜板主要应用于印制线路板，是电子信息产业不可或缺的基材，其技术水 平的高低决定了一个国家电子信息产业的配套水平。近年来，我国政府出台了一 系列鼓励电子信息产业发展的政策，具体如下：

根据中国工业和信息化部《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中 长期规划纲要》，印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线 路板技术）是我国电子信息产业未来10 年重点发展的15 个领域之一。

《电子信息产业调整和振兴规划》也指出要加快电子元器件产品升级。充分 发挥整机需求的导向作用，围绕国内整机配套调整元器件产品结构，提高新型印 刷电路板等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、相互支撑的电子元器件产 业体系。

《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《“互联网+”人工 智能三年行动实施方案》提出推进家居、汽车、安防等行业领域智能产品创新， 提升终端产品智能化水平，做大高端移动智能终端产品和服务的市场规模。

《中国制造2025》提出加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，推 动新一代信息技术产业的快速发展，研发新型智能终端等产品。

《信息产业发展规划（2016-2020 年）》提出提升智能硬件产品创新供给能 力，推进智慧健康养老产品创新应用，推动虚拟现实产品研发及示范。

因此，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的电子信息产业，正迎来重大 发展机遇。而覆铜板是我国电子信息产业的重要材料之一，也将得到国家政策的 大力扶持。

（三）公司经营背景

经过三十年专注覆铜板主业的发展，公司覆铜板业务营收规模已位居全球第 二名，亦是目前国内较早的覆铜板上市公司。公司集研发、生产、销售、服务高 端电子材料为一体，凭借领先的技术研发、严格的质量管理、创新的营销模式和 优秀的技术服务屹立于电子信息行业，但公司在发展过程中面临了如下问题：

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1、受下游PCB 行业的持续发展，覆铜板行业需求依然处于稳步增长中。目 前公司现有产能已无法满足市场需求，产能已成为公司发展的瓶颈。

2、覆铜板行业的竞争日益激烈，但随着下游产品的需求变化以及覆铜板行 业自身技术的进步，产品需求高端化趋势有所显现。公司作为国内覆铜板行业的 龙头企业，更应对自身技术和产品进行精确的定位，通过提升自身研发能力来增 强行业竞争力。

三、本次募资资金投资项目的必要性分析

（一）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物连网”、“工业 4.0”、“中国制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展了CCL 和 PCB 的应用领域，也拉动了下游客户对该类产品的需求。目前，中国PCB 行业仍 然保持全球占比较高和增速较快的趋势，预见行业未来依然将保持稳定增长。作 为国内覆铜板行业的龙头企业，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获 得业界的认可，成为全球第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品竞争优势。在 市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性能等优势扩张 自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公司须进一步扩 大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与品牌影响力， 巩固行业地位。

（二）顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要

随着终端需求和PCB 市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞大 的HDI（高密度互联板）市场。公司作为全球最大的阻燃型环氧玻璃布覆铜板 （FR-4）生产厂家，更应当抓住HDI（高密度互联板）市场的机会；同时，随着 PCB 下游产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，公司必须通 过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加值产品占比 提升盈利能力。

本次募投项目建成投产后，凭借公司较强的研发能力，紧跟前沿的研发战略， 快速推出适应市场发展需求的产品。公司有强大的销售团队和稳定的市场基础， 利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞争力。

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（三）改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障

随着公司业务规模的扩大、员工人数迅速增加,对研发和管理提出了更高的 要求。目前公司相对分散的办公环境,已经不能满足公司在研发和管理的持续发 展。因此，需要有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、物流管理部门进行 统一整合,使得管理各部门、研发技术各部门之间的沟通更加方便快捷,对提升整 体管理效率将起到积极的促进作用。这样才能提高工作效率，降低运营成本。从 长远发展战略考虑，公司也需要对未来业务发展预留一定的研发和办公空间。

此外，研发及办公场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和 促进未来业务的良性发展起到重要的促进作用。

四、本次募集资金投资项目的可行性

（一）公司已处于成熟发展阶段，具备进一步扩大业务规模的各项条件

经过在覆铜板领域三十多年的发展，公司在技术、质量、成本、品牌、规模 等方面已形成竞争优势，凭借领先的技术研发、严格的质量管理、创新的营销模 式和优秀的技术服务屹立于电子信息行业，2016 年度实现营业收入853,832.11 万元，净利润76,064.39 万元。

公司产品种类丰富，品质优良，主要有刚性覆铜板（包括阻燃型环氧玻璃布 覆铜板（FR-4）、复合基材环氧覆铜板（CEM-3、CEM-1）等）、挠性覆铜板和粘结 片。公司产品广泛用于手机、汽车、电脑、航空航天工业、通讯设备以及各种中 高档电子产品中。公司的主导产品已获得多家国际国内知名企业的认证，拥有较 强的竞争优势，产品远销美国、欧盟、马来西亚、新加坡等世界多个国家和地区。

综上所述，公司目前成熟的发展阶段具备了进一步扩大覆铜板业务规模的基 本条件。

（二）公司拥有丰富的产品技术储备及成熟的生产技艺

作为国内覆铜板行业的龙头企业，公司技术力量雄厚，先后开发出多种具有 国际先进水平的高科技产品，并获得“广东省电子电路工程技术研究中心”、“广 东省企业认定技术中心”、“国家认定企业技术中心”、“国家电子电路基材工程技 术研究中心”的认定。近年来公司不断加大研发力度，通过自主研发、产学研结 合、引进吸收等多种途径，进行了系统化、配套化和工程化的相关研究开发工作

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并积极主导制定相关国际标准、国家标准和行业标准。在研发模式和理念上，采 用集成产品开发的模式和理念，做了较多的研发及研发管理优化工作。另外公司 正在引入产品生命周期系统，用来支撑及提升研发和研发管理工作。

公司较早储备了高导散热、高频电路基材、高密度基材、挠性覆铜板等中高 端CCL 技术。公司强大的自主技术研发能力及成熟的项目产品技术为项目的实施 提供了技术保障。

（三）项目实施具有广阔的市场前景

覆铜板是现代电子工业的重要基础材料，是印制电路板和其他电子元器件产 品不可或缺的关键材料，因此PCB 行业的快速发展和电子信息产品的不断升级必 将带动覆铜板行业的持续快速增长。通过上述分析，可见覆铜板下游行业广阔的 发展空间为其提供了良好的发展机遇，也为本项目的顺利实施奠定了良好的市场 基础。

五、 本次募集资金投资项目的基本情况

（一）高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）

1、项目基本情况

本项目的实施主体是陕西生益科技有限公司（公司用募集资金增资子公司）， 建设地点位于咸阳高新技术开发区永昌路8 号，项目用地48,000 平方米。产品 主要是高导热与高密度印制线路板用覆铜板，建成投产后，将年产600 万张复合 基材环氧覆铜板（CEM-1）,300 万张复合基材环氧覆铜板（CEM-3），120 万张阻 燃型环氧玻纤布覆铜板（FR-4）,300 万米商品粘结片。

项目总投资为101,199 万元，其中拟利用募集资金投入70,000 万元，自筹 资金31,199 万元。

2、项目投资估算

序号	项目名称	投资金额（万元）	占比（%）
1	建设工程费	28,473.00	28.14
2	设备购置费	37,327.00	36.88
3	安装工程费	6,311.00	6.24

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4	预备费	3,502.00	3.46
5	铺底流动资金	21,371.00	21.12
6	其他费用	4,215.00	4.17
合计		101,199.00	100.00

3、项目的实施计划

项目建设期计划为2 年，投产后第一年达到生产能力的90%，第二年达到生 产能力的100%。

4、项目经济效益评价

本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入108,615.00 万元（不含税）， 年净利润8,549.00 万元，财务内部收益率（税后）14.85%，静态投资回收期为 7.62 年（含建设期）。

（二）年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘结片建设项目

1、项目基本情况

本项目的实施主体为公司，项目建设地点位于东莞市松山湖高新技术产业开 发区工业西路5 号，本次项目规划用地25,551 平方米。产品主要是为满足汽车、 智能终端、可穿戴设备、服务器等高频高速产品应用领域，具体包括阻燃型环氧 玻璃布覆铜板（FR-4）、无卤FR-4 与商品粘结片，可实现年产覆铜板1,700 万平 方米和年产商品粘结片2,200 万米。

本项目总投资为100,000.00 万元，其中拟利用募集资金投入90,000.00 万 元，自筹资金10,000.00 万元。

2、项目投资估算

序号	项目名称	投资金额（万元）	占比（%）
1	设备费用	72,500.00	72.50
2	土建、消防费用	17,500.00	17.50
3	铺底流动资金	10,000.00	10.00
合计		100,000.00	100.00

3、项目的实施计划

项目建设期计划为1 年，投产后第一年达到生产能力的80%，第二年达到生

71

产能力的100%。

4、项目经济效益评价

本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入175,597 万元（不含税）， 年净利润17,080 万元，财务内部收益率（税后）为20.04%，税后静态投资回收 期为5.59 年（含建设期）。

（三）研发办公大楼建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司，主要内容是新建研发办公大楼，项目建设地点位于 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5 号。项目总投资为29,826.30 万元， 其中拟利用募集资金投入20,000.00 万元，自筹资金9,826.30 万元。

2、项目投资估算

序号	项目名称	投资金额（万元）	占比（%）
1	建筑工程费	26,080.00	87.44
2	建设工程其它费用	2,442.30	8.19
3	铺底流动资金	1,304.00	4.37
合计		29,826.30	100.00

3、项目的实施计划

项目建设期计划为26 个月。拟分三个阶段进行，具体说明如下： 第一阶段：设计筹备阶段，此阶段计划时间7 个月。

第二阶段：土建施工阶段，此阶段计划时间14 个月。

第三阶段：装修入驻阶段，此阶段计划时间5 个月。

4、项目经济效益评价

通过本项目的实施,能够将公司研发技术部门、市场销售部门、物流管理部 门进行统一整合,有利于提升整体管理效率、研发技术及营运环境，可以有效解 决公司未来业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，提升公司形象和市场影 响力。

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六、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次发行对公司经营的影响

公司目前主营业务为：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板，聚 焦于高端电子材料领域。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司 业务结构不会产生重大影响。

本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步巩固公司现有优势产品的市场 地位，同时提升高端覆铜板产品的市场占有率。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，可转 债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付 利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支 付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。 由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业 绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

七、综述

综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业 发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和 可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向， 符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及 全体股东的利益。

以上请各位股东审议！

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议案16

广东生益科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案

各位股东：

根据公司本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成公 司本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规 以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有 关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜， 包括但不限于：

（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监 管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适 当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本 次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优 先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事 项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发 行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行 方案相关的一切事宜；

（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次可转换公司债券发行及上市 申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行 及上市的申报材料；

（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债 券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与 募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

（4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可 转换公司债券发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集 资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金

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到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券发行募集资金投资项目， 待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部 门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（5）授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市 等事宜；

（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生 变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，授权董事会对本次可转换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调 整；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方 案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司 债券发行政策发生变化时，酌情决定本次发行可转换公司债券方案延期实施；

（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最 新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一 步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即 期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）授权董事会办理本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；

（10）上述授权事项中，除第5 项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期 内外，有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

以上请各位股东审议！

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董事会 2017 年4 月21 日

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议案17

广东生益科技股份有限公司

关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案

公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司 的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于 公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债 募集资金总额为不超过人民币180,000 万元（含），具体发行数额提请公司股东 大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与

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保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司A 股股票的可转换公司债券，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

前二十个交易日公司A 股股票交易均价=前二十个交易日公司A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司A 股股票交易总量。

前一个交易日公司A 股股票交易均价=前一个交易日公司A 股股票交易总额/ 该日公司A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以 及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如 下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格 修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券票面面值的上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回 全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据市场情况等协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司董事会有权 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

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（十二）回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售 其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该 回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日登记在册的所有股东均享受当期股利，享有同等权 益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承 销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予原A 股股东优先配售权，但法律、行政法规、 部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原A 股股东参与配售的除外。具有配售 资格的公司原A 股股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券 监管规则等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原A 股股东应依法取 得有关审批或核准，否则不得行使优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会 授权董事会在发行时根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行 公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外的余额和原A 股股东放弃优先配售后 的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

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（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

• 1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

• ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A 股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

• ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

• 换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务

• ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

• ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公

司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他

义务。

2、债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本息；

• （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• （4）其他影响债券持有人重大权益的事项；

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公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 180,000 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化 项目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商 品粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》，并拟根据证监会和上海证券交易所有 关募集资金最新规定制定《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度（2017 年修订）》提交董事会、股东大会审议。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告业经广东正中珠江会计事务所 （特殊普通合伙）审计。

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	58,910.33	77,233.99	49,719.26
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	7,312.14	7,854.18	-
应收票据	44,554.43	47,044.20	42,472.01
应收账款	295,467.64	264,941.65	248,645.09
预付款项	810.00	457.66	615.79
其他应收款	2,985.94	2,300.61	2,733.97
存货	113,871.53	109,564.80	136,161.93
其他流动资产	7,433.67	2,492.88	11,365.55
流动资产合计	531,345.67	511,889.97	491,713.61
非流动资产：	-	-	-
长期股权投资	6,733.52	5,494.22	4,473.00
固定资产	365,519.88	308,655.96	269,680.23
在建工程	15,806.17	23,591.83	36,156.16
无形资产	27,154.52	28,148.00	24,772.94
递延所得税资产	6,827.72	8,229.72	4,637.33
非流动资产合计	422,041.81	374,119.73	339,719.66
资产总计	953,387.47	886,009.70	831,433.27

合并资产负债表（续）

合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）	合并资产负债表（续）
单位：万元
资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动负债：
短期借款	118,539.21	131,797.40	130,536.98
应付账款	174,171.57	142,699.60	139,593.44

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预收款项	415.97	328.47	252.52
应付职工薪酬	19,067.89	14,548.54	13,768.34
应交税费	5,506.95	5,044.96	4,200.22
应付利息	732.59	690.70	1,188.39
应付股利	6.25	6.25	6.25
其他应付款	7,649.87	4,842.19	6,590.23
一年内到期的非流动负债	41,898.77	34,146.60	46,153.16
流动负债合计	367,989.06	334,104.71	342,289.53
非流动负债：
长期借款	46,674.62	63,073.70	33,990.30
递延收益	8,257.91	8,289.77	4,438.85
非流动负债合计	54,932.53	71,363.47	38,429.15
负债合计	422,921.58	405,468.17	380,718.69
股东权益：	-	-	-
股本	144,112.50	143,755.39	142,301.83
资本公积	119,805.01	115,962.61	107,455.77
其他综合收益	1,042.85	-6.20	-154.71
盈余公积	66,498.96	59,285.70	50,782.46
未分配利润	173,246.80	148,767.06	138,423.01
归属于母公司股东权益合计	504,706.13	467,764.56	438,808.36
少数股东权益	25,759.76	12,776.97	11,906.22
股东权益合计	530,465.89	480,541.53	450,714.58
负债和股东权益总计	953,387.47	886,009.70	831,433.27

2、合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	853,832.11	761,023.42	741,806.74
二、营业总成本	768,155.60	699,408.36	685,750.81
减：营业成本	678,473.74	617,724.12	612,674.55
税金及附加	5,208.82	2,650.17	2,519.34
销售费用	20,301.26	17,440.36	17,230.19
管理费用	54,280.06	48,625.35	43,931.51
财务费用	8,622.01	11,452.37	6,497.95

85

资产减值损失	1,269.72	1,516.00	2,897.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列）	-506.75	-2,184.29	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,418.42	905.22	906.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,208.37	838.92	595.60
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	86,588.18	60,336.00	56,962.88
加：营业外收入	3,112.61	3,056.93	2,286.99
其中：非流动资产处置利得	365.04	20.95	32.55
减：营业外支出	782.34	1,296.44	186.38
其中：非流动资产处置损失	737.21	1,267.24	163.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	88,918.46	62,096.49	59,063.49
减：所得税费用	12,854.07	6,802.99	6,824.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	76,064.39	55,293.50	52,238.76
归属于母公司所有者的净利润	74,819.62	54,422.76	51,542.17
少数股东损益	1,244.77	870.75	696.59
六、其他综合收益的税后净额	1,049.06	148.50	-4.06
归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额	1,049.06	148.50	-4.06
（一）以后不能重分分类进损益的其他综 合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 益	1,049.06	148.50	-4.06
其中：外币财务报表折算差额	1,049.06	148.50	-4.06
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额	-	-	-
七、综合收益总额	77,113.44	55,442.00	52,234.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	75,868.68	54,571.26	51,538.11
归属于少数股东的综合收益总额	1,244.77	870.75	696.59
八、每股收益
（一）基本每股收益	0.52	0.38	0.36
（二）稀释每股收益	0.51	0.38	0.36

3、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：

86

销售商品、提供劳务收到的现金	864,887.84	817,622.53	796,185.25
收到的税费返还	783.57	2,704.98	2,960.94
收到的其他与经营活动有关的现金	2,422.63	2,641.18	3,544.06
经营活动现金流入小计	868,094.04	822,968.69	802,690.25
购买商品、接受劳务支付的现金	599,658.68	577,017.50	660,476.52
支付给职工以及为职工支付的现金	91,083.23	86,526.99	78,884.88
支付的各项税费	37,001.70	23,174.14	21,641.02
支付的其他与经营活动有关的现金	23,588.79	23,265.55	21,115.88
经营活动现金流出小计	751,332.40	709,984.18	782,118.29
经营活动产生的现金流量净额	116,761.64	112,984.52	20,571.96
二、投资活动产生的现金流量	-
收回投资所收到的现金	41.02	-	-
取得投资收益所收到的现金	324.39	190.49	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额	399.28	46.09	33.64
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	-	-	1,619.93
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	764.69	236.58	1,653.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	76,742.18	54,723.22	83,378.56
投资所支付的现金	-	10,038.47	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	0.06	4.20	-
投资活动现金流出小计	76,742.24	64,765.89	83,378.56
投资活动产生的现金流量净额	-75,977.55	-64,529.31	-81,724.98
三、筹资活动产生的现金流量	-
吸收投资所收到的现金	1,235.62	5,465.38	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	-	-	-
借款所收到的现金	217,568.76	277,523.63	319,470.16
发行债券收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	13,831.82	4,532.55	718.17
筹资活动现金流入小计	232,636.20	287,521.57	320,188.33
偿还债务所支付的现金	240,992.11	264,196.64	267,630.01

87

分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金	51,660.20	44,906.48	64,048.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,283.25	3.63	-
筹资活动现金流出小计	293,935.56	309,106.75	331,678.25
筹资活动产生的现金流量净额	-61,299.35	-21,585.19	-11,489.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	911.98	641.07	-110.33
五、现金及现金等价物净增加额	-19,603.28	27,511.09	-72,753.28
加：期初现金及现金等价物余额	77,230.36	49,719.26	122,472.54
六、期末现金及现金等价物余额	57,627.08	77,230.36	49,719.26

4、母资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	24,353.75	37,952.18	19,789.34
应收票据	16,336.16	25,242.01	25,696.52
应收账款	155,884.32	158,276.51	131,026.58
预付款项	366.69	249.09	413.50
其他应收款	1,723.99	2,045.57	1,920.11
存货	51,718.57	48,341.45	71,834.19
其他流动资产	706.74	1,452.15	6,182.59
流动资产合计	251,090.22	273,558.95	256,862.84
非流动资产：	-	-	-
长期股权投资	281,469.23	219,275.10	193,495.52
固定资产	118,975.99	124,145.78	131,201.68
在建工程	6,930.37	5,857.69	3,459.64
无形资产	9,472.13	9,737.60	8,595.40
递延所得税资产	3,765.53	3,438.78	1,564.22
非流动资产合计	420,613.26	362,454.95	338,316.45
资产总计	671,703.48	636,013.90	595,179.29

母公司资产负债表（续）

单位：万元

88

资产	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动负债：
短期借款	46,500.00	49,069.80	56,411.88
应付账款	104,105.62	75,574.83	90,609.68
预收款项	199.92	93.37	116.99
应付职工薪酬	10,149.49	7,325.75	5,916.79
应交税费	3,362.11	3,650.75	3,436.84
应付利息	273.85	403.31	852.03
应付股利	6.25	6.25	6.25
其他应付款	7,319.71	5,371.38	2,029.40
一年内到期的非流动负债	20,000.00	32,980.00	30,000.00
流动负债合计	191,916.95	174,475.43	189,379.85
非流动负债：	-	-	-
长期借款	13,000.00	26,490.00	32,240.00
递延收益	6,315.33	6,348.67	4,277.00
非流动负债合计	19,315.33	32,838.67	36,517.00
负债合计	211,232.28	207,314.10	225,896.85
股东权益：	-	-	-
股本	144,112.50	143,755.39	142,301.83
资本公积	114,093.14	111,684.92	103,178.08
盈余公积	66,498.96	59,285.70	50,782.46
未分配利润	135,766.58	113,973.79	73,020.07
股东权益 合计	460,471.19	428,699.80	369,282.44
负债和股东权益总计	671,703.48	636,013.90	595,179.29

5、母公司利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	515,079.91	453,188.61	440,809.55
减：营业成本	404,340.27	359,597.01	361,413.19
营业税金及附加	2,535.71	1,984.49	1,588.17
销售费用	10,495.73	9,435.96	9,368.08
管理费用	26,777.87	23,621.43	21,924.24

89

财务费用	5,337.13	7,992.69	4,118.19
资产减值损失	885.01	607.32	1,326.50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	14,867.95	40,626.86	1,837.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,181.86	626.86	736.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	79,576.15	90,576.57	42,909.17
加：营业外收入	1,757.07	1,461.74	1,586.05
其中：非流动资产处置利得	239.93	15.83	14.89
减：营业外支出	281.16	64.42	66.23
其中：非流动资产处置损失	281.16	64.42	59.30
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	81,052.05	91,973.89	44,428.99
减：所得税费用	8,919.38	6,941.48	5,782.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	72,132.67	85,032.42	38,646.97
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	72,132.67	85,032.42	38,646.97

6、母现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	506,078.58	469,294.72	475,103.33
收到的税费返还	-	-	1,447.74
收到的其他与经营活动有关的现金	1,114.34	988.65	1,749.63
经营活动现金流入小计	507,192.92	470,283.37	478,300.70
购买商品、接受劳务支付的现金	313,457.72	346,039.56	375,534.65
支付给职工以及为职工支付的现金	41,016.52	38,832.58	37,011.34
支付的各项税费	23,820.12	16,313.81	15,994.76
支付的其他与经营活动有关的现金	11,294.72	11,922.58	11,702.93
经营活动现金流出小计	389,589.08	413,108.53	440,243.68
经营活动产生的现金流量净额	117,603.84	57,174.84	38,057.03
二、投资活动产生的现金流量	-	-	-
收回投资所收到的现金	13,172.19	-	-
取得投资收益所收到的现金	15,120.00	40,120.00	-

90

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额	264.93	21.02	14.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	3,101.09
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	28,557.12	40,141.02	3,115.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	10,122.32	7,820.74	10,521.01
投资所支付的现金	75,500.70	25,000.00	20,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	85,623.02	32,820.74	30,521.01
投资活动产生的现金流量净额	-57,065.90	7,320.28	-27,405.04
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
吸收投资所收到的现金	1,235.62	5,465.38	-
借款所收到的现金	69,365.26	86,407.15	130,849.43
发行债券收到的现金	-	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	600.00	2,707.00	-
筹资活动现金流入小计	71,200.88	94,579.54	130,849.43
偿还债务所支付的现金	99,149.86	100,204.76	100,323.98
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	46,436.31	40,861.96	61,024.96
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	145,586.17	141,066.72	161,348.94
筹资活动产生的现金流量净额	-74,385.28	-46,487.18	-30,499.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	248.91	154.90	0.88
五、现金及现金等价物净增加额	-13,598.43	18,162.83	-19,846.64
加：期初现金及现金等价物余额	37,952.18	19,789.34	39,635.98
六、期末现金及现金等价物余额	24,353.75	37,952.18	19,789.34

（二）合并报表范围变化情况

公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

1、截至2014 年12 月31 日，公司合并报表范围

2014 年4 月23 日，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于公 司转让连云港东海硅微粉有限责任公司股权的议案》，公司以3,101.09 万元的价

91

格转让连云港东海硅微粉有限责任公司36.36%的股权给李晓冬，并于2014 年5 月29 日完成工商变更登记，股权转让完成后公司持有其36.37%股权，公司对其 影响能力由控制变为重大影响，在丧失控制权日不再纳入合并范围。

2、截至2015 年12 月31 日，公司合并报表范围

2014 年4 月23 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于成 立生益科技投资有限公司议案》，公司拟以自有资金投资1 亿元人民币新设全资 子公司东莞生益资本投资有限公司。2015 年3 月18 东莞生益资本投资有限公司 完成工商核准设立登记，注册资本为10,000 万元人民币，公司持有100%股权。 东莞生益资本投资有限公司自成立之日起纳入合并范围。

3、截至2016 年12 月31 日，公司合并报表范围

2016 年8 月24 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于在华 东地区设立公司生产特种覆铜板的议案》，公司拟以自有资金投资1 亿元人民币 新设全资子公司江苏生益特种材料有限公司。2016 年12 月8 日江苏生益特种材 料有限公司完成工商核准设立登记，注册资本为10,000 万元人民币，公司持有 100%股权。江苏生益特种材料有限公司自成立之日起纳入公司合并范围。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、近三年净资产收益率及每股收益

	项目	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
2016 年度	归属于公司普通股股东的净 利润	15.65	0.52	0.51
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	15.27	0.51	0.50
2015 年度	归属于公司普通股股东的净 利润	12.31	0.38	0.38
	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	12.41	0.38	0.38
2014 年度	归属于公司普通股股东的净 利润	12.10	0.36	0.36

92

	扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	11.65	0.35	0.35

注：计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交 易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资 产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并 方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加 权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加 权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的 净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份 次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数)

93

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通 股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释 每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2、发行人最近三年其他主要财务指标

主要财务指标	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.44	1.53	1.44
速动比率	1.13	1.20	1.04
资产负债率（合并报表）	44.36%	45.76%	45.79%
资产负债率（母公司）	31.45%	32.60%	37.95%
应收账款周转率（次数）	2.39	2.38	2.50
存货周转率（次数）	7.36	5.98	6.11
总资产周转率（次数）	0.93	0.89	0.91
息税折旧摊销前利润（万元）	129,514.04	99,270.21	86,769.06
利息保障倍数（倍数）	15.37	11.48	11.76

注：上述各指标的具体计算公式如下

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本

总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊

销

利息保障倍数=息税前利润÷利息费用＝息税折旧摊销前利润÷（财务费用 中的利息支出+资本化利息支出）

94

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	58,910.33	6.18%	77,233.99	8.72%	49,719.26	5.98%
以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产	7,312.14	0.77%	7,854.18	0.89%	0.00	0.00%
应收票据	44,554.43	4.67%	47,044.20	5.31%	42,472.01	5.11%
应收账款	295,467.64	30.99%	264,941.65	29.90%	248,645.09	29.91%
预付款项	810.00	0.08%	457.66	0.05%	615.79	0.07%
其他应收款	2,985.94	0.31%	2,300.61	0.26%	2,733.97	0.33%
存货	113,871.53	11.94%	109,564.80	12.37%	136,161.93	16.38%
其他流动资产	7,433.67	0.78%	2,492.88	0.28%	11,365.55	1.37%
流动资产合计	531,345.67	55.73%	511,889.97	57.77%	491,713.61	59.14%
非流动资产：
长期股权投资	6,733.52	0.71%	5,494.22	0.62%	4,473.00	0.54%
固定资产	365,519.88	38.34%	308,655.96	34.84%	269,680.23	32.44%
在建工程	15,806.17	1.66%	23,591.83	2.66%	36,156.16	4.35%
无形资产	27,154.52	2.85%	28,148.00	3.18%	24,772.94	2.98%
递延所得税资产	6,827.72	0.72%	8,229.72	0.93%	4,637.33	0.56%
非流动资产合计	422,041.81	44.27%	374,119.73	42.23%	339,719.66	40.86%
资产总计	953,387.47	100.00%	886,009.70	100.00%	831,433.27	100.00%

最近三年，公司业务稳步发展，资产规模呈逐年增长趋势，资产状况良好。 公司资产总额从2014 年末的831,433.27 万元增加至2016 年末的953,387.47 万 元。

最近三年公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产比例较为稳定， 最近三年占比分别为59.14%、57.77%、55.73%，三年平均为57.55%。

95

2、负债构成情况分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	118,539.21	28.03%	131,797.40	32.50%	130,536.98	34.29%
应付账款	174,171.57	41.18%	142,699.60	35.19%	139,593.44	36.67%
预收款项	415.97	0.10%	328.47	0.08%	252.52	0.07%
应付职工薪酬	19,067.89	4.51%	14,548.54	3.59%	13,768.34	3.62%
应交税费	5,506.95	1.30%	5,044.96	1.24%	4,200.22	1.10%
应付利息	732.59	0.17%	690.70	0.17%	1,188.39	0.31%
应付股利	6.25	0.00%	6.25	0.00%	6.25	0.00%
其他应付款	7,649.87	1.81%	4,842.19	1.19%	6,590.23	1.73%
一年内到期的 非流动负债	41,898.77	9.91%	34,146.60	8.42%	46,153.16	12.12%
流动负债合计	367,989.06	87.01%	334,104.71	82.40%	342,289.53	89.91%
非流动负债：
长期借款	46,674.62	11.04%	63,073.70	15.56%	33,990.30	8.93%
递延收益	8,257.91	1.95%	8,289.77	2.04%	4,438.85	1.17%
非流动负债合 计	54,932.53	12.99%	71,363.47	17.60%	38,429.15	10.09%
负债合计	422,921.58	100.00%	405,468.17	100.00%	380,718.69	100.00%

最近三年，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例三年平均

为86.44%，非流动负债占负债总额的三年平均为13.56%。

最近三年，公司短期借款和长期借款规模占总负债平均比例为43.54%，偿 债风险相对较小。

3、现金流量分析

2014 年-2016 年，公司的现金及现金等价物净增加额分别为-72,753.28 万 元、27,511.09 万元和-19,603.28 万元。公司最近三年现金流量情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流入小计	868,094.04	822,968.69	802,690.25

96

经营活动现金流出小计	751,332.40	709,984.18	782,118.29
经营活动产生的现金流量净额	116,761.64	112,984.52	20,571.96
投资活动现金流入小计	764.69	236.58	1,653.57
投资活动现金流出小计	76,742.24	64,765.89	83,378.56
投资活动产生的现金流量净额	-75,977.55	-64,529.31	-81,724.98
筹资活动现金流入小计	232,636.20	287,521.57	320,188.33
筹资活动现金流出小计	293,935.56	309,106.75	331,678.25
筹资活动产生的现金流量净额	-61,299.35	-21,585.19	-11,489.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响	911.98	641.07	-110.33
现金及现金等价物净增加额	-19,603.28	27,511.09	-72,753.28

2014 年-2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,571.96 万元、 112,984.52 万元和116,761.64 万元，经营活动产生的现金流量净额逐年增加， 公司变现能力较强；投资活动产生的现金流量净额分别为-81,724.98 万元、 -64,529.31 万元和-75,977.55 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 -11,489.92 万元、-21,585.19 万元和-61,299.35 万元。

4、偿债能力分析

最近三年内，公司各期主要偿债能力指标如下：

主要财务指标	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动比率	1.44	1.53	1.44
速动比率	1.13	1.20	1.04
资产负债率（合并报表）	44.36%	45.76%	45.79%
资产负债率（母公司）	31.45%	32.60%	37.95%
息税折旧摊销前利润（万元）	129,514.04	99,270.21	86,769.06
利息保障倍数（倍）	15.37	11.48	11.76

总体而言，最近三年公司偿债指标未发生重大变化。报告期内，流动比率和 速动比率均大于1，短期偿债能力良好；资产负债率水平处于合理水平，不存在 长期偿债能力不足的风险。

5、营运能力分析

最近三年内，公司主要营运能力指标如下：

主要财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

97

应收账款周转率（次）	2.39	2.38	2.50
存货周转率（次）	7.36	5.98	6.11
总资产周转率（次）	0.93	0.89	0.91

注：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

*2

存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）*2

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2

最近三年内，公司应收账款周转率和总资产周转率保持相对稳定，存货周转 率略有升高，主要是公司加强了存货日常管理。

6、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要指标如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	853,832.11	761,023.42	741,806.74
二、营业总成本	768,155.60	699,408.36	685,750.81
减：营业成本	678,473.74	617,724.12	612,674.55
税金及附加	5,208.82	2,650.17	2,519.34
销售费用	20,301.26	17,440.36	17,230.19
管理费用	54,280.06	48,625.35	43,931.51
财务费用	8,622.01	11,452.37	6,497.95
资产减值损失	1,269.72	1,516.00	2,897.27
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-506.75	-2,184.29	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,418.42	905.22	906.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,208.37	838.92	595.60
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	86,588.18	60,336.00	56,962.88
加：营业外收入	3,112.61	3,056.93	2,286.99
其中：非流动资产处置利得	365.04	20.95	32.55
减：营业外支出	782.34	1,296.44	186.38
其中：非流动资产处置损失	737.21	1,267.24	163.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	88,918.46	62,096.49	59,063.49
减：所得税费用	12,854.07	6,802.99	6,824.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	76,064.39	55,293.50	52,238.76

98

最近三年，公司营业收入及净利润呈增长趋势。

报告期内，公司营业收入主要来自于覆铜板、粘结片和印制线路板的销售， 金额分别为741,806.74 万元、761,023.42 万元和853,832.11 万元，增幅分别 为2.59%和12.20%，公司销售收入持续增长。

报告期内，公司净利润分别为52,238.76 万元、55,293.50 万元和76,064.39 万元，增幅分别为5.85%和37.56%，2016 年度比2015 年度增加20,770.89 万元， 增幅37.56%，主要原因如下：一是本期产品销售量增加导致主营业务收入总体 增加；二是主营业务盈利能力提升所致，公司2016 年主营业务毛利率为19.93%， 较2015 年主营业务毛利率17.69%，增长2.24 个百分点。

（五）未来业务目标及盈利能力可持续性

公司经过30 多年的发展，已成为中国大陆最大的覆铜板制造商之一。公司 通过了ISO 9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证、ISO27001 信息安全体 系认证等体系认证，公司产品获得了美国UL、英国BSI、德国VDE、日本JET、 中国CQC 等安全认证。公司是全国印制电路标准化技术委员会基材工作组组长单 位，同时也是中国电子电路行业协会（CPCA）、中国覆铜板行业协会（CCLA）以 及美国电子电路互连与封装协会（IPC MEMBER）的会员。

公司主要生产、技术、管理和销售人员保持稳定，员工与公司同步成长和发 展，直接参与公司各个时期的建设和发展。经过多年的实践锻炼，中高层员工与 公司已经融为一体，且具有较强的工作能力、丰富的管理经验、良好的职业道德 和敬业精神。

国家科技部于2012 年正式批准公司组建“国家电子电路基材工程中心”， 针对行业发展中的重大关键性、基础性和共性技术问题，持续不断地对具有重要 应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，为适合企业规模生 产提供成熟配套的技术工艺和技术装备，不断地推出具有高增值效益的系列新产 品。

公司未来业务目标仍坚持以做大做强覆铜板为主业的战略，坚持在覆铜板行 业成为全球最具综合竞争优势的制造商之一；成为电子电路所需材料的知名品牌 核心供应商和终端功能需求的解决者。

99

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000 万元（含）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项 目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商品粘 结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—— 上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配 政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。《公司 章程》中公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则：在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司 的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

100

2、利润分配的形式和期间间隔：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及 规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票 股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利 润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红的具体条件、比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分 红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东 大会根据公司年度的实际经营情况决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：公司在实施现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利 润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

5、利润分配的决策机制与程序：

（1）董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑 报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回 报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策

101

程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意 见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

（2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东 的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符 合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议 和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总 经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权 登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。

（3）公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 6、利润分配政策的调整或变更：

（1）公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化 而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股 东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

（2）公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策 调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策 的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利 益进行审议并发表事前意见。

102

（3）关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发 表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

7、分红的监督约束机制：公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

8、利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

9、其他：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年利润分配情况

公司2014 年度利润分配方案为：2015 年3 月31 日，公司2014 年年度股东 大会审议通过，以2014 年12 月31 日的公司总股本1,423,018,290 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税），共计派发股利355,754,572.50 元。

公司2015 年度利润分配方案为：2016 年4 月12 日，公司2015 年年度股东 大会审议通过，以2015 年12 月31 日的公司总股本1,437,553,885 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税），共计派发现金红利 431,266,165.50 元。

公司2016 年度利润分配方案为：公司拟以分红方案实施时股权登记日登记 在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.30 元（含税），

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所余未分配利润全部结转至下一次分配。若以披露日的公司总股本 1,441,125,046 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.30 元（含税），共 派现金红利475,571,265.18 元。该方案尚需提交2016 年年度股东大会审议。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上 市公司股东净利润比率
2016 年	47,557.13	74,819.62	63.56%
2015 年	43,126.62	54,422.76	79.24%
2014 年	35,575.46	51,542.17	69.02%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			69.84%

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会 2017 年4 月21 日

104

议案18

广东生益科技股份有限公司

关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案

前次募集资金使用情况说明

一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）募集资金的数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】208 号”《关于核准广东生 益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东生益科技股份有限公 司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）137,606,016 股，每股面值1 元，每股发行价格9.24 元，募集资金总额为人民币 1,271,479,587.84 元。扣除发行费用人民币33,929,587.84 元后，实际募集资 金净额为人民币1,237,550,000.00 元。该募集资金已于2011 年5 月5 日全部到 账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2011】 第10005350061 号”《验资报告》。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

公司于2011 年为非公开发行股票募集资金开设了四个募集资金专用户，分 别为：中国建设银行股份有限公司东莞万江支行账号为44001776108053005353 的专用账户、中国建设银行股份有限公司东莞市分行账号为 44014320400220527099 的专用账户、中国银行股份有限公司东莞分行账号为 666557737296 的专用账户、交通银行股份有限公司东莞分行账号为 483007611018010069319 的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构东 莞证券有限责任公司(现更名为“东莞证券股份有限公司”)及上述四家银行分别 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），该协议与上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》提供的《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在

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问题。

截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户使用完毕后已全部销户，具

体情况如下：

	开户银行		账户性质		银行账号		金额		状态
建设银行东莞万江支行		募集资金专用户		44001776108053005353			-	已销户
建设银行东莞分行		募集资金专用户		44014320400220527099			-	已销户
中国银行东莞分行		募集资金专用户		666557737296			-	已销户
中国银行东莞分行		定期存款		725057764972			-	已销户
交通银行东莞分行		募集资金专用户		483007611018010069319			-	已销户
交通银行东莞分行		定期存款		483007611608510004366			-	已销户
合计							-

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况

报告期内，公司前次募集资金未发生变更使用的情形。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年5 月18 日，公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截 止至2011 年5 月17 日预先投入募集资金项目的自筹资金465,493,617.55 元， 独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。广东正中珠江会 计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项 审核并出具了“广会所专字【2011】第10005350083 号”《关于广东生益科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，保荐机构 东莞证券股份有限公司出具了《关于广东生益科技股份有限公司以募集资金置换

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预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》。

2011 年5 月19 日，公司从募集资金专户中转出465,493,617.55 元至自有 资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）用闲置募集资金补充流动资金情况

截至2016 年12 月31 日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况。

（六）节余募集资金永久性补充流动资金情况

2014 年8 月26 日，第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于将节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金82,051,755.27 元 永久性补充流动资金。截止2016 年12 月31 日，公司募集资金账户已全部销户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至2016 年12 月31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下 表：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

项目名称	截止日投 资项目累 计产能 利用率	截止日累 计承诺效 益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累 计实现效 益	是否达 到预计 效益
			2014 年	2015 年	2016 年
软性光电	64.92%		188.18	-2,884.91	-5,512.61	-7,527.5	否

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材料产研 中心项目 （松山湖 第一工厂 第四期）		22,294.92				1
高性能刚 性覆铜板 和粘结片 技术改造 项目（松山 湖第一工 厂第五期）	96.07%	72,212.93	10,649.2 8	13,615.11	17,038.66	56,214.4 4	否
LED 用高导 热覆铜板 项目（松山 湖第一工 厂第六期）	156.09% （详见说 明（3））	24,010.13	3,296.64	6,846.08	9,143.78	19,286.5 0	否

公司前次募集资金投资项目截止日累计承诺效益和截止日累计实现效益存 在差异，具体原因说明如下：

（1）软性光电材料产研中心项目：该项目原预计达产后实现年产36 万平 方米无胶双面FCCL、36 万平方米无胶单面FCCL 及480 万平方米涂布有胶软性材 料（有胶双面挠性覆铜板及覆盖膜）。其中无胶双面板销售情况良好，投产后根 据市场的需要再进行了扩产以满足市场需求；由于视频、移动和无线等新技术的 快速发展促使智能手机市场快速发展，翻盖和滑盖功能型号手机市场需求大幅下 降，导致应用在该类型手机上的无胶单面板销售很少；覆盖膜产品由于价格竞争 剧烈，公司该类产品利润及市场份额下降；上述因素导致该项目未达预期收益。

（2）高性能刚性覆铜板和粘结片技术改造项目：2010 年，处于3G 投资高 峰期，高性能刚性覆铜板和粘结片的市场价格处于高位，按当时市场价格计算的 收益较高。而随后两年受全球经济调整影响，中国经济也逐渐进入中速发展时期，

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导致电子通讯基础设备投资速度放缓及行业产能扩张过快等多方面因素的影响， 行业竞争激烈，产品价格下降等多种因素叠加，导致该项目前期未能达到预期收 益，但随着这两年市场好转、需求增加，公司整体效益提升，2016 年该项目基 本实现年度经济效益。

（3）LED 用高导热覆铜板项目：2010 年，正处于国家及地方均大力鼓励和 发展LED 产业阶段，但后期因行业中技术水平进步，提高了LED 产品发光效率， 因此LED 产品对散热性的要求逐渐降低，故国内较多LED 终端产品逐渐转向使用 成本较低的FR-4 系列覆铜板、复合基材CEM-3、CEM-1 等，公司开发的高导热铝 基覆铜板具有更为优异的导热性能，但由于成本高，难以被中低端普通民用LED 照明市场接受，目前主要应用于飞利浦、LG、欧司朗等海外对LED 照明品质要求 较高的客户以及商业照明、汽车照明、工业照明、建筑照明等大功率LED 照明市 场，该市场客户认证门槛高、市场开拓难度大，市场增速快但总体容量相对中低 端普通民用LED 照明较小；同时市场无序竞争，导致普通照明用高导热覆铜板产 品市场价格竞争激烈，产品价格持续走低。鉴于上述因素导致LED 用高导热覆铜 板市场发生重大变化，公司相关产品产销量没有达到预期，为避免该募投项目设 备闲置，利用剩余产能生产毛利率相对较低的普通FR-4 覆铜板和粘结片产品， 综上所述，该项目未达预期收益。

LED 用高导热覆铜板项目最近三年实际效益、截止日累计实现效益包括LED 用高导热覆铜板项目收益、公司在LED 用高导热覆铜板项目设备基础上生产的 FR-4 系列覆铜板和粘结片产品的效益；

LED 用高导热覆铜板项目累计产能利用率计算口径为：产能为LED 用高导 热覆铜板项目设计产能；产量包括LED 用高导热覆铜板产量、根据生产工序将 FR-4 系列覆铜板和粘结片产品的产量折算为LED 用高导热覆铜板产量。该项目 产能利用率为156.09%的主要原因主要是由于FR-4 系列覆铜板和粘结片产品的 生产工序所需时间较LED 用高导热覆铜板短，生产效率高，从而实际产量较高所 致。

上述承诺效益及实际效益均为净利润，公司前次募集资金投资项目实现效 益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

单位：人民币万元

投资项目		截至2016 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日	截至2016 年12 月31 日
		实际累计投资额			信息披露累计投资金额			差异
软性光电材料产研中心项			24,699.31			24,699.31		-
目 松山湖第 厂第四 高性能刚性覆铜板和粘结 片技术改造项目（松山湖第			69,578.17			69,578.17		-
LED 用高导热覆铜板项目			23,822.52			23,822.52		-
松山湖第 厂第六期 合计			118,100.00			118,100.00		-

公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中 披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的 有关内容不存在差异。

附表1、前次募集资金使用情况对照表

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年04 月21 日

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附表1

前次募集资金使用情况对照表

截至2016 年12 月31 日

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额		123,755.00			已累计使用募集资金总额			118,100.00
变更用途的募集资金总额		-			各年度使用募集资金总额 其中：2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度			66,163.78 28,838.59 14,768.11 8,329.52
变更用途的募集资金总额比例		-
投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预 定可使用状 态日期
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额

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软性光电材料产研中心项目 （松山湖第一工厂第四期）	否		27,965.00		27,965.00		24,699.31		27,965.00		27,965.00		24,699.31		-3,265.69	2013 年11 月
高性能刚性覆铜板和粘结片 技术改造项目（松山湖第一 工厂第五期）	否		70,790.00		70,790.00		69,578.17		70,790.00		70,790.00		69,578.17		-1,211.83	2012 年12 月
LED 用高导热覆铜板项目（松 山湖第一工厂第六期）	否		25,000.00		25,000.00		23,822.52		25,000.00		25,000.00		23,822.52		-1,177.48	2014 年5 月
合计			123,755.00		123,755.00		118,100.00		123,755.00		123,755.00		118,100.00		-5,655.00

【注1】：截止2016 年12 月31 日，募集资金投资项目已经全部建设完毕，公司累计使用募集资金1,181,000,017.33 元（其中 2014 年度使用金额为83,295,189.75 元，以前年度已使用金额为1,097,704,827.58 元），产生利息收入25,501,772.60 元，节余募 集资金为82,051,755.27 元。2014 年8 月26 日，经董事会审议，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，截止2014 年12 月31 日， 公司募集资金账户已全部销户。

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议案19

广东生益科技股份有限公司

关于公司《未来三年股东回报规划（ 2017-2019 年）》的议案

广东生益科技股份有限公司

关于未来三年股东回报规划

（2017-2019 年）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结 合公司实际情况，公司制定了《关于广东生益科技股份有限公司未来三年股东回 报规划（2017-2019 年）》，并经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。规划 具体如下：

（一）利润分配的原则

在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及 规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票 股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利 润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三）现金分红的具体条件、比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大 资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司 股东的净利润的 10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况 决定。

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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股 利分配方案。

（五）利润分配的决策机制与程序

1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告 期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等 因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等 事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于 10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行

114

现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未 用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决 情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日 之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利 润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。

3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六）利润分配政策的调整或变更

1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而 需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东 大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

1. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调 整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的 变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益 进行审议并发表事前意见。

3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明 确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （七）分红的监督约束机制

公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正：

• 1.未严格执行现金分红政策；

• 2.未严格履行现金分红相应决策程序；

• 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

• （八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否

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符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

（九）其他存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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议案20

广东生益科技股份有限公司

关于公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》的议

案

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填报措施

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A 股可转换公司债券（以 下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小 投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次 发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大 变化。

2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

3、假设公司于2017 年12 月31 日之前完成本次可转债的发行，并于2018 年6 月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为180,000 万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为公司第八届董事会第十八次会议决议公告 日（即2017 年3 月31 日）的前二十个交易日公司A 股股票交易均价及前一个交

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易日公司A 股股票交易均价较高者取整计算，即13.00 元/股。该转股价格仅用 于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价 格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除 权、除息调整或向下修正。

6、假设2017 年和2018 年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016 年持平。

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2017 年及2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司 盈利预测。

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为，且不考虑股权激励事项的影响。

8、2017 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所 有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-2017 年现金分红金额。

2018 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者 权益+2018 年归属于母公司的净利润-2018 年现金分红金额+2018 年转股增加的 所有者权益。

9、2017 年公司拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为 基数，向全体股东每股派现金红利0.33 元（含税），该方案尚需提交2016 年年 度股东大会审议，按披露日股份数1,441,125,046 股测算的预计数，公司2017 年度分红47,557.13 万元。假设2018 年分红金额不变，即47,557.13 万元。2017 年和2018 年派发现金股利金额仅为预计数 ， 不构成对派发现金股利的承诺。

10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考 虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。 （二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

基于上述假设前提，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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项目	2017 年度 /2017 年12 月 31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
		2018 年 6 月 30 日全部未转股	2018 年 6 月 30 日 全部转股
股本总额（万股）	144,112.50	144,112.50	157,958.66
归属于母公司所有者权益 （万元）	531,968.62	559,231.11	739,231.11
归属于母公司所有者的净 利润（万元）	74,819.62	74,819.62	74,819.62
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元）	72,979.17	72,979.17	72,979.17
本期现金分红（万元）	47,557.13	47,557.13	47,557.13
基本每股收益（元/股）	0.52	0.52	0.50
稀释每股收益（元/股）	0.52	0.47	0.50
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.51	0.51	0.48
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.51	0.46	0.48
加权平均净资产收益率	14.66%	13.92%	11.92%
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率	14.30%	13.57%	11.63%
每股净资产（元/股）	3.69	3.88	4.68

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀 释每股收益。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集 资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收 益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债 需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股 股东即期回报。

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投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过180,000 万元（含），扣 除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投入金额
1	高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化 项目（二期）	101,199.00	70,000.00
2	年产1,700 万平方米覆铜板及2,200 万米商 品粘结片建设项目	100,000.00	90,000.00
3	研发办公大楼建设项目	29,826.30	20,000.00
合计		231,025.30	180,000.00

本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上 述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项 目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

本次公开发行可转债募集资金均经过公司谨慎论证，其实施具备必要性及合 理性，具体分析如下：

（一）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物连网”、“工业 4.0”、“中国制造2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展了CCL 和 PCB 的应用领域，也拉动了下游客户对该类产品的需求。目前，中国PCB 行业仍 然保持全球占比较高和增速较快的趋势，预见行业未来依然将保持稳定增长。作

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为国内覆铜板行业的龙头企业，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获 得业界的认可，成为全球第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品竞争优势。在 市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性能等优势扩张 自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公司须进一步扩 大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与品牌影响力， 巩固行业地位。

（二）顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要

随着终端需求和PCB 市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞大 的HDI（高密度互联板）市场。公司作为全球最大的阻燃型环氧玻璃布覆铜板 （FR-4）生产厂家，更应当抓住HDI（高密度互联板）市场的机会；同时，随着 PCB 下游产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，公司必须通 过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加值产品占比 提升盈利能力。

本次募投项目建成投产后，凭借公司较强的研发能力，紧跟前沿的研发战略， 快速推出适应市场发展需求的产品。公司有强大的销售团队和稳定的市场基础， 利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞争力。

（三）改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障

随着公司业务规模的扩大、员工人数迅速增加,对研发和管理提出了更高的 要求。目前公司相对分散的办公环境,已经不能满足公司在研发和管理的持续发 展。因此，需要有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、物流管理部门进行 统一整合,使得管理各部门、研发技术各部门之间的沟通更加方便快捷,对提升整 体管理效率将起到积极的促进作用。这样才能提高工作效率，降低运营成本。从 长远发展战略考虑，公司也需要对未来业务发展预留一定的研发和办公空间。

此外，研发及办公场所作为公司品牌形象的一种承载，对维护公司的形象和 促进未来业务的良性发展起到重要的促进作用。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“高导热与高 密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”、“年产1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目”和“研发办公大楼建设项目”，该等项目均为 公司原有业务产能的提升以及研发办公场地所需。通过募投项目的实施，公司扩 大了产能，实现产品高端化战略，提高了产品研发的能力，从而提升公司核心竞 争能力和盈利水平。

本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无 其他业务及资产整合计划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过在覆铜板领域三十多年的发展，公司在技术、质量、成本、品牌、规模 等方面已形成竞争优势，凭借领先的技术研发、严格的质量管理、创新的营销模 式和优秀的技术服务屹立于电子信息行业，2016 年度实现营业收入853,832.11 万元，净利润76,064.39 万元。

公司产品种类丰富，品质优良，主要有刚性覆铜板（包括阻燃型环氧玻璃布 覆铜板（FR-4）、复合基材环氧覆铜板（CEM-3、CEM-1）等）、挠性覆铜板和粘结 片。公司产品广泛用于手机、汽车、电脑、航空航天工业、通讯设备以及各种中 高档电子产品中。公司的主导产品已获得多家国际国内知名企业的认证，拥有较 强的竞争优势，产品远销美国、欧盟、马来西亚、新加坡等世界多个国家和地区。

作为国内覆铜板行业的龙头企业，公司技术力量雄厚，先后开发出多种具有 国际先进水平的高科技产品，并获得“广东省电子电路工程技术研究中心”、“广 东省企业认定技术中心”、“国家认定企业技术中心”、“国家电子电路基材工程技 术研究中心”的认定。近年来公司不断加大研发力度，通过自主研发、产学研结 合、引进吸收等多种途径，进行了系统化、配套化和工程化的相关研究开发工作 并积极主导制定相关国际标准、国家标准和行业标准。在研发模式和理念上，采 用集成产品开发的模式和理念，做了较多的研发及研发管理优化工作。另外公司

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正在引入产品生命周期系统，用来支撑及提升研发和研发管理工作。

公司较早储备了高导散热、高频电路基材、高密度基材、挠性覆铜板等中高 端CCL 技术。公司强大的自主技术研发能力及成熟的项目产品技术为项目的实施 提供了技术保障。

五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司现有业务板块主要是覆铜板的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳 定。近年来覆铜板产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环 保和行政许可等法律法规，进一步规范了覆铜板行业的发展，一方面加大了企业 运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创 新能力强、市场竞争意识强、有效益的生产企业仍有较大发展空间，覆铜板行业 发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险是：主要原材料价格的波动、市场竞争加剧、新产 品的开发风险等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强 化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降 低成本以应对市场变化的风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

1、加快募集资金投资项目建设进度

公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展 能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进， 争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管 理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账 户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、规范内部控制，加强成本费用管理

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为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将 在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运 营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理 风险，提升经营效率和盈利能力。

3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事覆铜板的研究、开发、生产、销售，通过领先的技术研发、 严格的质量管理、创新的营销模式和优秀的技术服务来进一步加强公司在市场上 的领先地位。

一方面，公司通过技术改造与开发来优化产品结构，强化工艺技术创新，提 高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保 持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产 品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整 市场思路，综合分析并把握市场发展趋势与发展机遇。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策 的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规 定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了《广东生益科技股份有限公司关 于未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》，建立了对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性 和稳定性。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况 下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益 的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

以上请各位股东审议！

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董事会

2017 年4 月21 日

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议案21

广东生益科技股份有限公司

关于公司《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报采取填补措施的承诺》的议案

各位股东：

鉴于公司拟公开发行A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投 资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管 理人员需作如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩；

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司及股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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议案22

广东生益科技股份有限公司

关于选举谢景云女士为公司第八届董事会董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经广东省广新控股集团有限公司推荐及经公司第八届 董事会第十八次会议审议通过，提名谢景云女士为公司第八届董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。 谢景云女士简历如下：

谢景云，女，1980 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 经济师。2008 年12 月至2013 年6 月，历任广东省广新控股集团有限公司投资 发展部副主管、主管；2014 年6 月至2016 年5 月，历任广东省广新控股集团有 限公司资本运营部主管、助理部长；2016 年6 月至今，任广东省广新控股集团 有限公司资本运营部副部长。同时，现于广东省广告集团股份有限公司和广东省 食品进出口集团有限公司任董事。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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议案23

广东生益科技股份有限公司

关于选举储小平先生为第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司提名委员会提名及第八届董事会第十八次会议 审议通过，提名储小平先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司 法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况。

储小平先生简历如下：

储小平，男，1955 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。1980 年1 月至1983 年8 月，于武汉理工大学任教；1986 年6 月至2003 年8 月，于 广东汕头大学商学院任教；2003 年8 月至今，于中山大学岭南学院任教。现任 中山大学岭南学院教授、民营企业研究中心主任，同时于广州白云山医药集团股 份有限公司、广东拉芳家化股份有限公司和阿蓝尔股份有限公司任独立董事。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2017 年4 月21 日

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