Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 12, 2016

中信协诚 生益科技2015 年年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所

关于广东生益科技股份有限公司 2015 年年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司 （下称“生益科技”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015 年年度股东 大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（下称“《章 程指引》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《上交所网络投票实施细 则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下 称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为生益科技股东大会公告材料，随同其他会 议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

1

中信协诚 生益科技2015 年年度股东大会法律意见书

本次股东大会由生益科技董事会召集，生益科技董事会于2016年3月18日在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网上刊登了 《广东生益科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（下称“《召 开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、 地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等 相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序

生益科技本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

1. 本次股东大会现场会议于2016年4月12日下午在公司会议室如期召开。会 议由董事长主持，生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

2. 生益科技已通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向 股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《章程指引》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、 规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

1. 《2015年度财务决算报告》；

2. 《2015年度利润分配预案》；

3. 《2015年度报告及摘要》；

4. 《2015年度董事会报告》；

5. 《2015年度监事会报告》；

6. 《2015年度独立董事述职报告》；

7. 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2016年度的审计机构并议

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定 2016 年度的审计费用的议案》；

1. 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2016年度内部控制的审计

机构并议定2016年度内部控制的审计费用的议案》；

1. 《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

2. 9.1 《关于预计2016年度与上海美维、美维科技、广州美维、上海凯思尔、

3. 广州日立、香港日立、东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子的日常关联交 易的议案》；

4. 9.2 《关于预计2016年度与扬州天启的日常关联交易的议案》；

5. 9.3 《关于预计2016年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱、江苏联瑞的日常关联

6. 交易的议案》；

7. 《<年度业绩激励基金实施办法（2016 年修订）> 的议案》；

8. 《关于修改<公司章程>的议案》；

9. 《关于选举董事的议案》；

10. 12.1 《关于选举黄晓光先生为第八届董事会董事的议案》；

11. 《关于选举独立董事的议案》；

12. 13.1 《关于选举李军印先生为第八届董事会独立董事的议案》；

13. 《关于选举监事的议案》；

14. 14.1 《关于选举朱雪华小姐为第八届监事会监事的议案》。

15. （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《章程指引》、 《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和 生益科技《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格

（一）生益科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

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经验证，出席生益科技本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共12 人，代表股份737,388,576股，占公司股份总数的51.29%。

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股 证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。

（二）根据上证所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师确认，本次股 东大会参加网络投票的股东共计8 人，代表股份4,489,722 股，占公司股份总数 的0.31%。

（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2016 年4 月7 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的生益科技的股东（或股东代理人）；参加生益科技本次股东大会现场 投票和网络投票的股东（或股东代理人）共20 人，代表股份741,878,298 股， 占公司股份总数的51.60%。

（四）公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东（或股东 代理人）具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《章程指引》和 《上交所网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》 的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1. 现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决。本次股 东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会 规则》和生益科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结 果。

1. 网络投票表决程序

生益科技已通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股

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东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律 师按照《公司法》、《股东大会规则》和生益科技《公司章程》的规定进行了统计， 并当场公布了议案的最终表决结果。

（二）表决结果

经核查，本次股东大会的议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理

人（包括现场投票和网络投票）逐项审议并获得通过。各议案表决情况如下：

1．非累积投票议案表决情况

（1）议案名称：《2015 年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,878,298	99.46	4,000,000	0.54	0	0.00

（2）议案名称：《2015 年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,867,398	99.45	4,010,900	0.55	0	0.00

（3）议案名称：《2015 年度报告及摘要》

审议结果：通过

表决情况：

	股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

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A 股 737,878,298 99.46 4,000,000 0.54 0 0.00

（4）议案名称：《2015 年度董事会报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,867,398	99.45	4,010,900	0.55	0	0.00

（5）议案名称：《2015 年度监事会报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,867,398	99.45	4,010,900	0.55	0	0.00

（6）议案名称：《2015 年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,867,398	99.45	4,010,900	0.55	0	0.00

（7）议案名称：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2016 年度的 审计机构并议定 2016 年度的审计费用的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,878,298	99.46	4,000,000	0.54	0	0.00

（8）议案名称：《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2016 年度内

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部控制的审计机构并议定2016 年度内部控制的审计费用的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,878,298	99.46	4,000,000	0.54	0	0.00

• （9.01）议案名称：《关于预计 2016 年度与上海美维、美维科技、广州美

• 维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、东莞美维、东方线路、东方制造、快板

• 电子的日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	512,854,905	99.22	4,000,000	0.78	0	0.00

本议案审议时，关联股东伟华电子有限公司回避了表决。

• （9.02）议案名称：《关于预计 2016 年度与扬州天启的日常关联交易的议

案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	507,092,888	99.21	4,000,000	0.79	0	0.00

本议案审议时，关联股东东莞市国弘投资有限公司回避了表决。

• （9.03）议案名称：《关于预计 2016 年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱、江

苏联瑞的日常关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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中信协诚 生益科技2015 年年度股东大会法律意见书

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,878,298	99.46	4,000,000	0.54	0	0.00

（10）议案名称：《<年度业绩激励基金实施办法（2016 年修订）> 的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,357,568	99.39	4,520,730	0.61	0	0.00

（11）议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》；

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A 股	737,878,298	99.46	4,000,000	0.54	0	0.00

该议案属于特别决议，经出席会议有表决权股东的三分之二以上通过。

2．累积投票议案表决情况

（1）《关于选举董事的议案》

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有 效表决权的比例（%）	是否当选
12.01	关于选举黄晓光 先生为第八届董 事会董事的议案	737,820,587	99.45	是
（2）《关于选举独立董事的议案》
议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有 效表决权的比例（%）	是否当选
13.01	关于选举李军印	737,811,587	99.45	是

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先生为第八届董 事会独立董事的 议案

（3）《关于选举监事的议案》

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有 效表决权的比例（%）	是否当选
14.01	关于选举朱雪华 小姐为第八届监 事会监事的议案	737,812,487	99.45	是

3．涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
		票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
1	《2015 年度财务 决算报告》	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00
2	《2015 年度利润 分配预案》	569,622	12.44	4,010,900	87.56	0	0.00
3	《2015 年度报告 及摘要》	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00
4	《2015 年度董事 会报告》	569,622	12.44	4,010,900	87.56	0	0.00
5	《2015 年度监事 会报告》	569,622	12.44	4,010,900	87.56	0	0.00
6	《2015 年度独立 董事述职报告》	569,622	12.44	4,010,900	87.56	0	0.00
7	《关于续聘广东正 中珠江会计师事务	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00

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	所为公司2016 年 度的审计机构并议 定2016年度的审 计费用的议案》
8	《关于续聘广东正 中珠江会计师事务 所为公司2016年 度内部控制的审计 机构并议定2016 年度内部控制的审 计费用的议案》	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00
9	《关于预计2016 年度日常关联交易 的议案》	-	-	-	-	-	-
9.01	《关于预计2016 年度与上海美维、 美维科技、广州美 维、上海凯思尔、 广州日立、香港日 立、东莞美维、东 方线路、东方制造、 快板电子的日常关 联交易的议案》	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00
9.02	《关于预计2016 年度与扬州天启的 日常关联交易的议 案》	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00

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9.03	《关于预计2016 年度与东莞艾孚 莱、香港艾孚莱、 江苏联瑞的日常关 联交易的议案》	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00
10	《<年度业绩激励 基金实施办法 （2016 年修订）> 的议案》	59,792	1.31	4,520,730	98.69	0	0.00
11	《关于修改<公司 章程>的议案》	580,522	12.67	4,000,000	87.33	0	0.00
12.00	《关于选举董事的 议案》	-	-	-	-	-	-
12.01	《关于选举黄晓光 先生为第八届董事 会董事的议案》	522,811	11.41	4,059,275	88.59	0	0.00
13.00	《关于选举独立董 事的议案》	-	-	-	-	-	-
13.01	《关于选举李军印 先生为第八届董事 会独立董事的议 案》	513,811	11.21	4,068,322	88.79	0	0.00
14.00	《关于选举监事的 议案》	-	-	-	-	-	-
14.01	《关于选举朱雪华 小姐为第八届监事 会监事的议案》	514,711	11.24	4,066,243	88.76	0	0.00

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综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决 结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《章程指引》和《上交所网络投票实施 细则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，表决结果合 法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司 法》、《证券法》、《章程指引》、《股东大会规则》和《上交所网络投票实施细则》 等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定，本次股东大会通过 的决议合法、有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式贰份。

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（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2015 年年度股东大会法律意见书》签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛 林映玲

二〇一六年四月十二日

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