Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 1, 2016

广东生益科技股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二零一六年四月十二日

1

广东生益科技股份有限公司

2015 年年度股东大会议程

会议召开时间：2016 年4 月12 日下午14：00

会议召开地点：公司营业楼一楼会议室

会议主持人：刘述峰董事长

议程：

• 1、2015 年度财务决算报告；

• 2、2015 年度利润分配预案；

• 3、2015 年度报告及摘要；

• 4、2015 年度董事会报告；

• 5、2015 年度监事会报告；

• 6、2015 年度独立董事述职报告；

• 7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2016 年度的审计机构并议定

• 2016 年度的审计费用的议案；

• 8、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2016 年度内部控制的审计机

• 构并议定 2016 年度内部控制的审计费用的议案；

• 9、关于预计 2016 年度日常关联交易的议案；

• 10、《年度业绩激励基金实施办法（2016 年修订）》的议案；

• 11、关于修改《公司章程》的议案；

• 12、关于选举黄晓光先生为第八届董事会董事的议案；

• 13、关于选举李军印先生为第八届董事会独立董事的议案；

• 14、关于选举朱雪华小姐为第八届监事会监事的议案。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年 04 月 12 日

2

议案 1

广东生益科技股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2015 年12 月31 日资产负债表、2015 年度利润表、 2015 年度股东权益变动表、2015 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所 已对其审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、 2015 年度财务状况综述

2015 年全球经济复苏乏力，虽然预计有 3.1%的增长，但发展极不平衡。中 国经济也已进入到结构调整期，政府不惜放弃多年坚持的保 GDP 增长 8%以解决 就业的政策。在国际、国内宏观经济均不理想的状态下，电子工业虽然整体是向 上和增长的，但全年没有热点和革命性产品出现。虽然全球汽车电子呈稳定增长 的趋势，中国 4G 基础设施投资对增长有帮助，但笔记本电脑、家电等最大消费 电子行业一直不冷不热，尤其是电子空调业的某龙头企业的去库存，极大地打击 了家电业的整体气氛。综上所述，2015 年的整体经济形势、环境以及电子工业 的态势均不理想。面对这样的局面，我们综合机动地运用好价格策略手段，较有 效地平衡好促进营销与价格下行的速度和幅度间的矛盾。同时，整个市场工作加 大了开发力度，在传统优势产品的基础上，扩大了在汽车、通讯、消费类产品方 面的市场优势。在通讯和计算机处理器方面，成功确立了新的产品型号并逐步放 —— 量；开始进入计算机处理器领域 随着大数据、云计算时代的来临，这是一个 有着极大增长空间的市场；我公司产品首次被列入到了国内著名手机的供应商名 录，实现了质的突破等等。所有这些努力，都直接或间接地推动了目标的完成。

2015年全年集团合计生产各类覆铜箔板6,314万平方米,比上年同期减少 2.5%；生产半固化片8,241万米，比上年同期增长6.5%。销售各类覆铜箔板6,434 万平方米，比上年同期增长3.2%；销售半固化片8,188万米，比上年同期增长4.0%。 2015年实现营业收入761,023万元，比上年同期增长2.6%。同时，为达成盈利目 标，公司全年严控成本，尤其是严控费用类成本，缩减了大量内部活动、会议的 经费等日常经营费用预算。在实际执行过程中，依托精益生产的基础，实行节能 减耗、岗位精简、提升效率、精确排产等等有效的措施，并通过强有力的集团预

3

算管控和逐月检讨、调整去落实预算目标，各相关公司和部门均紧紧围绕年度战 略和预算管理目标去调整经营策略、控制成本，终于可以在极其不利的形势，完 成了似乎不可能实现的预算目标。2015年度公司实现属于股东的净利润54,423 万元，比上年同期增长5.6%，其中实现扣除非经常性收益后的自营净利润54,864 万元，比去年同期增加5,240万元，增幅10.6%。实现每股收益0.38元/股，比上 年同期的0.36元/股增加0.02元/股。2015年全年基本实现公司的经营目标。

二、 2015 年度投资情况

2015 年资产投资（指固定资产、在建工程、无形资产）增加额59,405 万元， 具体为：

• （1） 本公司资产增加5,930 万元，主要系松山湖员工宿舍及多功能办公 楼工程项目2,713 万元，光伏背板项目1,106 万元, ZH 项目813 万 及其他零星资产购置形成；

• （2） 下属子公司陕西生益科技有限公司资产增加30,096 万元，主要系高 新区扩产一期项目28,042 万元及其他零星资产购置形成；

• （3） 下属子公司东莞生益电子有限公司资产增加7,370 万元，主要系东 城项目6,169 万元，购置SAP 等软件1,018 万元及其他零星资产购 置形成；

• （4） 下属子公司苏州生益科技有限公司资产增加763 万元，主要系零星 资产购置形成；

• （5） 下属孙公司常熟生益科技有限公司资产增加15,246 万元，全部为常 熟生益一期工程投入形成。

2015 年度，本公司对子公司陕西生益科技有限公司增加投资15,000 万元； 新设全资子公司东莞生益资本投资有限公司，投资10,000 万元。

三、 资产负债情况

截止2015 年12 月31 日，公司总资产合计886,010 万元，比去年末增加 54,576 万元。其中：

• 1、 流动资产511,890万元，比去年末增加20,176万元，主要有：

• （1） 期末货币资金余额较上年末增加27,515万元，增幅达55.3%，系公 司为下一期的大额支付预先准备资金所致；

4

• （2） 期末应收账款和应收票据合计较去年增加20,869万元，增幅7.2%， 系本期收款额小于销售额形成；

• （3） 期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加7,854 万元，系全资子公司东莞生益资本投资有限公司本期投入运营，购 买交易性金融资产而增加所致；

• （4） 期末存货较去年末减少26,597万元，减幅达19.5%，系本公司本期 严格控制库存所致，其中产成品库存减少1.36亿，原材料库存减少 1.10亿；

• （5） 期末其他流动资产较去年末减少8,873万元，系本公司本期转出经 税务部门认定的“免抵退税不得免征和抵扣税额抵减额”，以及全 资子公司东莞生益电子有限公司年初留抵的增值税进项税本期抵 扣完毕所致。

• 2、 非流动资产374,120万元，比去年末增加34,400万元，主要系本期 全资子公司陕西生益科技有限公司高新区扩产一期项目增加资产 28,042万元，以及下属孙公司常熟生益科技有限公司一期工程增加 资产15,246万元形成。

截止2015年12月31日，负债总额为405,468万元，比去年末增加24,749万元， 增幅6.5%，主要系本期金融机构借款增加18,337万元，以及收到与资产相关的政 府补助增加3,851万元形成。

截止2015年12月31日，归属于母公司股东权益合计467,765万元，比去年末 增加28,956万元，主要系本期集团公司合并盈利54,423万元和本期员工期权行权 5,465万元而增加权益,而本期分红35,575万元形成。

四、 利润实现情况

2015年度公司实现属于母公司股东的净利润54,423万元，比去年同期增加 2,881万元，增幅5.6%。

• 2015年度实现每股收益0.38元/股，比去年同期增加0.02元/股。 五、 现金流量情况

2015 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.82 元，截止2015 年12 月31 日，现金及现金等价物余额为77,230 万元，净增加额27,511 万元，其中：

5

本期经营活动产生的现金流量净额为117,517 万元（系本期购买商品和接受劳务 支付的现金比上年同期大幅减少，以及本期销售商品和提供劳务收到的现金比上 年同期增加所致）；投资活动产生的现金流量净额为-64,529 万元（系购建资产 现金流出54,723 万元和投资于股票市场9,968 万元）；筹资活动产生的现金流量 净额为-26,118 万元（系借款净现金流入13,327 万元，分红现金流出35,575 万 元，支付利息现金流出9,331 万元）；汇率变动对现金的影响为641 万元。

六、 主要财务指标（合并）

指标项目	单位	2015 年	2014 年
每股净资产	元	3.25	3.08
基本每股收益	元	0.38	0.36
净资产收益率（摊薄）	%	11.82	11.75
净资产收益率（加权）	%	12.31	12.10
总资产周转率	次	0.89	0.91
流动资产周转率	次	1.52	1.48
资产负债率	%	45.76	45.79
流动比率	%	153.21	143.65
速动比率	%	120.42	103.87
资本积累率	%	6.60	-0.60

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年04 月12 日

6

议案 2

广东生益科技股份有限公司 2015 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2015 年度按母公司税后净 利润850,324,191.83 元计提10%的法定公积金85,032,419.18 元后，截至 2015 年12 月31 日可供股东分配的利润为1,139,737,934.81 元。本公司拟 以2015 年12 月31 日的公司总股本1,437,553,885 股为基数，向全体股东 每10 股派现金红利3.00 元（含税），共派现金红利431,266,165.50 元，所 余未分配利润全部结转至下一次分配。

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年04 月12 日

7

议案3

广东生益科技股份有限公司

2015 年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2015 年年度报告及摘要》已于 2016 年3 月18 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露， 具体内容请上网查阅或见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年04 月12 日

8

议案4

广东生益科技股份有限公司

2015 年董事会报告

各位股东：

公司《2015 年年度报告》已于 2016 年3 月18 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露，

《2015 年度董事会报告》具体内容参见公司《2015 年年度报告》第四节。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016年04月12日

9

议案5

广东生益科技股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度， 认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开5次会议， 并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投 资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进 行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规 范运作水平的提高。

一、监事会的工作情况

会议届次	召开日期	决议内容
七届十五次	2015年3月6日	《2014 年度监事会报告》、 《2014 年度报告及摘要》、 《关于预计2015 年度日常关联交易的议案》、 《2014 年度内部控制评价报告》、《关于公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告（2014 年度）》、《关于 选举监事会成员的议案》、《关于重要会计政策变更 对广东生益科技股份有限公司的影响的议案》
八届一次	2015年3月31日	《选举监事会召集人的议案》
八届二次	2015年4月29日	《2015年第一季度报告正文及全文》
八届三次	2015 年8 月27 日	《2015半年度报告及摘要》、《关于核实公司2013 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象 名单的议案》
八届四次	2015 年10 月30 日	《公司2015年第三季度报告全文及正文》

二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项

10

决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公 司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其 他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度 报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理 规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司 实际。正中珠江会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监 督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司 和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。

4、对内部控制自我评价报告的意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司 监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审核意见：公 司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行。 内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《 2014年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、核实公司2013年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的意见

公司第八届监事会第三次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励 对象名单进行核查后认为：（1）第二个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规 和规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期 权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象 资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确 认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除15名因离职原因丧 失激励对象资格的人员，激励对象由295名变更为280名，对应可行权的股票期权数量为

11

1,939.01万份，行权价格为3.76元/股。

2015年公司监事会严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司规范运 作、加强财务管理，公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务报告、股票期 权等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健 康发展，有效维护公司及股东的权益。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2016年04月12日

12

议案6

广东生益科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事 的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015年度独 立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；审计委员会和薪酬与考核委员会 均由独立董事担任委员会主任。

（一）基本情况

汪林：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士 后，2009年至今在中山大学岭南学院任教，现为中山大学岭南学院经济管理系副教授、 本公司独立董事。

陈新：男，1946年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，毕业于北 京清华大学工民建专业，1970年至1991年，在国营4401厂从事电真空器件研究开发、技 术及管理工作，1991年年至今，在原机电部电子规划所（后单位合并为中国电子工业发 展规划研究院、中国电子信息产业发展研究院）工作，从事电子行业规划、工程咨询工 作，历任研究室主任、院副总工程师、科技委副主任、规划所所长，2006年退休返聘任 院项目总监至今。

欧稚云：女，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，1993年 毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993年至1998年在东莞市会计师事务所担任 审计员，1998年至2010年在东莞市德正会计师事务所有限公司担任部门经理，2011年1 月至今担任东莞市德正会计师事务所普通合伙人。

13

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

1.我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企 业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职。

2.我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

1、2015年度参加公司董事会会议情况

2015年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务 和勤勉义务。2015年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
汪林	8	8	0	0	0
陈新	7	7	0	0	0
欧稚云	7	7	0	0	0

2015 年度，公司共召开8次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。 每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开 期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知 识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2015年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案 及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

2、出席股东大会情况

2015年度，公司共召开了2次年度股东大会，汪林独董参加了2次股东大会，欧稚云 独董参加了2次股东大会，陈新独董参加了1次股东大会。

（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2015年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮 件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营 动态能够做到及时了解和掌握。

14

2015年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我 们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2015年度履职重点关注事项的情况

• （一）关联交易情况

2015年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相 关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我 们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司2015年度的关联交易 没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交 易符合法律、法规的规定。

（二） 对外担保及资金占用情况

• 1、对外担保

2015年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净 资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2015年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

2015年度，公司无募集资金的使用情况。

（四） 高级管理人员薪酬情况

2015年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况 对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2014年年度报 告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格 按照考核结果发放。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2015年2月3日披露了《广东 生益科技股份有限公司2014年度业绩快报》，详见中国证券报、上海证券报、证券时报 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

15

通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度 工作情况的审查， 我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 为 2015年年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2014年度按母公司税后净利润

386,469,682.08元计提10%的法定公积金38,646,968.21元后，截至2014年12月31日可供 股东分配的利润为730,200,734.66元。本公司拟以2014年12月31日的公司总股本

1,423,018,290股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.50元（含税），共派现金红 利355,754,572.50元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。

（八） 公司及股东承诺履行情况

公司及股东各主体的承诺已履行完毕。

（九） 信息披露的执行情况

2015年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求 公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息 披露真实、准确、完整。并严格按照证监会及内部制度的要求，做好内幕信息传递过程 中的登记、管理工作。

（十） 内部控制的执行情况

公司内控规范体系正在建设中，我们要求公司结合公司实际情况和《企业内部控制 基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因， 制定内控缺陷整改方案；配合外部咨询机构完成对公司内控规范体系的建设，并使之得 到有效执行，全面提升公司管理水平和风险管控能力。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相关委员 会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细 则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程 序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事 会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及 薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性 意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的

16

各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。 四、总体评价和建议

2015年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议， 认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨 论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会决 策科学起到了积极的作用。

独立董事：汪林、陈新、欧稚云

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016年04月12日

17

议案7：

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司

2016 年度的审计机构并议定 2016 年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资 格，水平较高，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2016 年度的审计机构，2016 年度审计费用为78 万元人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月12 日

18

议案8

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司

2016 年度内部控制审计机构并议定 2016 年度内部控制的审计费用

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所一直为公司财务报表提供审计服务，具备专 业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。同意续聘广东正中珠江会计师事务所 为公司2016 年度内部控制的审计机构，2016 年度内部控制审计费用为35 万元 人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2016 年04 月12 日

19

议案9.01

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2016 年度与上海美维、美维科技、

广州美维、上海凯思尔、广州日立、香港日立、

东莞美维、东方线路、东方制造、快板电子的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、 预计2016 年日常关联交易情况

关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2016 年度的预 计值（元）	2015 年度实际发生 交易金额（元）
采购货 物	线路板	上海美维电子有限公司	15,000,000.00	26,478,909.63
	线路板	上海美维科技有限公司	0	53,366.06
	线路板	广州美维电子有限公司	1,500,000.00	3,061,760.45
	原材料	上海凯思尔电子有限公司	0	101,615.38
	原材料	日立化成电子材料（广州） 有限公司	5,000,000	23,585.74
	原材料	日立化成电子材料（香港） 有限公司	5,000,000	169,468.20
销售产 品、商 品	覆铜板、粘结 片、线路板	东莞美维电路有限公司	84,299,194.95	64,845,534.58
	覆铜板、粘结 片	上海美维电子有限公司	36,000,000.00	26,478,909.63
	覆铜板、粘结 片	广州美维电子有限公司	21,468,126.26	15,334,375.90
	覆铜板、粘结 片	上海美维科技有限公司	400,000.00	1,404,498.01
	覆铜板、粘结 片	东方线路制造有限公司	447,405.61	406,732.37
	覆铜板、线路 板	快板电子科技（上海）有限 公司	30,000,000.00	33,465,439.43
合计	-	-	199,114,726.82	171,824,195.38

20

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比 例
东莞美维电路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
广州美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维科技有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东方线路制造有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东方线路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
日立化成电子材料（广州）有限 公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海凯思尔电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
快板电子科技（上海）有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
日立化成电子材料（香港）有限 公司		关联自然人重大影响的公司			-

（二）关联方基本情况介绍

1、东莞美维电路有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：东莞市东城区外经工业园区

注册资本：7800 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外 销比例按批文执行。

2、上海美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路200 号

21

注册资本：6750 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。

3、 广州美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所： 广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号

注册资本：12300 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关 的技术服务。

4、上海美维科技有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江区联阳路685 号 注册资本：4800 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印 刷板，晶片基板，销售自产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营)

5、东方线路制造有限公司

企业类型：有限责任公司(香港注册成立)

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4 号

注册资本：800 万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

6、东方线路有限公司

企业类型：有限责任公司(香港注册成立)

企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4 号

22

注册资本： 9000 万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

7、日立化成电子材料（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

企业住所：广州高新技术产业开发区科学城新乐路9 号

注册资本：4200 万美元

法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及 绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。

8、上海凯思尔电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路 228 号

注册资本：1642 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产、加工多层线路板和其他线路板等新型电子元器件

9、快板电子科技（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路421 号虹漕大楼第2 层 注册资本：600 万美元

法定代表人：高臻

经营范围：研究、开发、生产电子线路板

10、日立化成电子材料（香港）有限公司

企业类型：有限責任公司(香港註冊成立)

企业住所：香港新界大埔工業邨大宏街6-8 號

注册资本：13088 港元

23

法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及 绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东伟华电子有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2016 年04 月12 日

24

议案 9.02

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2016 年度与扬州天启的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计2016 年日常关联交易情况

关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2016 年度的预 计值（元）	2015 年度实际发生 交易金额（元）
采购货 物	原材料	扬州天启新材料股份有限 公司	8,500,000.00	0

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比 例
扬州天启新材料股份有限公司		关联股东参股公司			-

（二）关联方基本情况介绍

扬州天启新材料股份有限公司

法定代表人：范春晖

成立日期：2010 年6 月25 日 注册资本：3000 万

住所：江苏省仪征市青山镇创业路9 号-3

经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

25

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2016 年04 月12 日

26

议案 9.03

广东生益科技股份有限公司

关于预计 2016 年度与东莞艾孚莱、

香港艾孚莱、江苏联瑞的日常关联交易的议案

各位股东：

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易 的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可 持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、预计2016 年日常关联交易情况

	一、预计2016	年日常关联交易情况
关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2016 年度的预 计值（元）	2015 年度实际发生 交易金额（元）
采购货 物	原材料	江苏联瑞新材料股份有限 公司	32,000,000.00	29,091,752.34
销售产 品、商 品	挠性线路板	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	14,271,0497.74	144,500,407.27
	挠性线路板	香港艾孚莱电子材料有限 公司	4,545,110.00	4,553,286.00
提供劳 务	代理销售	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	155,084.02	119,295.40
	代理销售	香港艾孚莱电子材料有限 公司	125,216.25	96,320.19
	技术服务费	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	1,100,000.00	958,465.44
	技术服务费	香港艾孚莱电子材料有限 公司	100,000.00	30,240.00
	租赁费	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	1,200,000.00	970,601.97
	加工费	东莞艾孚莱电子材料有限 公司	10,000.00	4,884.62
合计	-	-	181,945,908.01	180,325,253.23

二、关联关系和关联方介绍

（一）关联关系

公司名称 与本公司关系 拥有公司或公司拥有股权比

27

		例
东莞艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%
香港艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%
江苏联瑞新材料股份有限公司	联营公司	34.78%

（二）关联方基本情况介绍

1、东莞艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限合资公司（中外合资）

企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5 号第一工厂软性 光电材料产研中心四楼

注册资本：1600 万元

法定代表人：筱原一彰

经营范围：从事挠性线路板的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务 （不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 有关规定办理），并提供相关的配套服务。

2、香港艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限公司(香港註冊成立)

企业住所：香港九龙湾常悦道13 号瑞兴中心9 楼906 室

注册资本：200 万港币

法定代表人：利荣达

经营范围：服务及普通贸易

3、江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份公司

企业住所：江苏连云港 注册资本：5750 万元 法定代表人：李晓东

经营范围：生产和销售硅微粉

28

履约能力：本公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款 项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。 三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

五、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》 等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2016 年04 月12 日

29

议案10

广东生益科技股份有限公司

《年度业绩激励基金实施办法（ 2016 年修订）》的议案

广东生益科技股份有限公司

年度业绩激励基金实施办法

（ 2016 年修订）

第一章 总则

第一条 为保障公司长远发展，而令公司股东利益、公司利益以及员工利益 达致一致，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定， 制定了广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）年度业绩 激励基金实施办法。

第二条 本公司年度业绩激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对象为 公司经营管理决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工。

具体包括在公司兼任具体经营管理及行政职务的受薪董事、总经理、总会 计师、总工程师、董事会秘书、主管总级管理人员、业务职能部门正副经理以及 公司10 级（含10 职级）以上的管理、业务及技术骨干。

• 第三条 第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：

• （一） 最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （二） 最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （三） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的。

• （四） 经薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核，考核结果为不合 格的。

• 第四条 公司出现下列情形之一时，必须终止当年度的业绩激励基金计提： （一）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的

30

意见；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

第二章 年度业绩激励基金的计提

第五条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1 月1 日至 12 月31 日为一个考核周期。

第六条 激励基金的计提

根据公司的行业特征、银行贷款利率以及国家证券管理部门对上市公司再 融资条件的要求。以近三个会计年度（含当年度）加权平均净资产收益率不低于 6%作为是否计提激励基金的基准，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利 润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（一）、近三个会计年度（含当年度）加权平均净资产收益率小于或等于6% 时，不计提激励基金；

（二）、近三个会计年度（含当年度）加权平均净资产收益率大于6%，且当 年度净资产收益率达到10%时，按照当年度净资产收益率超过10%以上部分的净 利润为基数按10%计提激励基金。

第七条 计提程序

（一）、公司财务部依据每月的财务指标数据测算应计提的激励基金数额； （二）、公司财务部根据所测算的激励基金数额，在当月预提激励基金；

（三）、会计年度结束后，公司财务会计报告获公司聘请的注册会计师认可 并符合各项计提条件时，由公司财务部最终做好激励基金的提取和专户管理工 作。

第三章 激励基金的发放

第八条 激励基金的发放原则：对公司发展贡献所承担的责任与影响能力相 结合；权利和岗位责任、义务相结合；岗位职责与业绩表现相结合。

第九条 薪酬与考核委员会制定《业绩激励基金激励考核发放办法》，并对 激励对象进行考核。

31

第十条 薪酬委员会根据《业绩激励基金激励考核发放办法》相关标准，拟 制发放方案，报董事会批准后予以实施。

一人兼任多职时，按其最高一级计算。

第十一条 当年激励基金按照发放时实际在职的激励对象人数及其相应的 职级实行发放。

职级是指激励对象在计提激励基金年份最后一个月份的职级，发放标准根据 该时点的实际级别确定并参考当年职级变化进行加权平均计算。

第十二条 在上述条款时限以后职务因正常调整发生变动的，以及正常退休 等变动时，不影响上述激励基金的发放。

对于公司查明负有明确的岗位职务失职，重大过失，严重违反公司纪律，给 公司以及股东利益造成实质损害的人员，公司可以减少乃至取消当事人的激励基 金的发放。

第十三条 本办法自公司股东大会通过之日起生效。

第十四条 本办法由公司董事会负责解释。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年04 月12 日

32

议案11

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，并结合公司实 际情况， 经公司第八届董事会第七次会议及第十次会议审议通过，公司拟对《公 司章程》进行修改，现提交公司股东大会审议。修改的具体内容如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 1,423,018,290 元。	第六条 公司注册资本为人民币 1,437,553,885 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： “股权投资、投资管理及咨询；设计、生产 和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷 电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧 树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、 封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事 非配额许可证管理、非专营商品的收购出口 业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、 加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： “设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制 线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级 玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、 显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋 出租。从事非配额许可证管理、非专营商品 的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、 咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除 外）。”
第十九条 公司现在的股本结构为:股 份总数1,423,018,290股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的16.22%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司 持股225,023,393股，占总股本的15.81%； 发起人广东省外贸开发公司持股 112,012,498股，占总股本的7.87%； 其他股东持股855,196,989股，占总股本 的60.10%；	第十九条 公司现在的股本结构为:股 份总数1,437,553,885股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410股，占总股本的16.05 %； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司 持股225,023,393股，占总股本的15.65 %； 发起人广东省外贸开发公司持股 112,012,498股，占总股本的7.79 %； 其他股东持股869,732,584股，占总股本 的60.51%；

33

	第一百一十五条 董事会由9 名董事组成， 其中设董事长1 人，独立董事3 人。	第一百一十五条 董事会由11 名董事组 成，其中设董事长1 人，独立董事4 人。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司 董事会 2016 年4 月12 日

34

议案12

广东生益科技股份有限公司

关于选举黄晓光先生为第八届董事会董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经广东省广新控股集团有限公司推荐及经公司第八届 董事会第七次会议审议通过，提名陈晓光先生为公司第八届董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。

黄晓光先生简历如下：

黄晓光，男，1971 年11 月出生，汉族，籍贯广东大埔，中共党员，硕士研 究生。现任广东省广新控股集团有限公司资本运营部部长，广东省广告集团股份 有限公司董事、佛山佛塑科技集团股份有限公司董事。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月12 日

35

议案13

广东生益科技股份有限公司

关于选举李军印先生为第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司提名委员会提名及第八届董事会第十次会议审 议通过，提名李军印先生为公司第八届独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人都具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司 法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况。

李军印先生简历如下：

李军印：男，1970 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 毕业于厦门大学金融专业。1996 年7 月至2008 年8 月，历任东莞宏远工业区股 份有限公司发展研究部经理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理；2008 年9 月至2015 年6 月，任广东宏川集团有限公司副总裁；2015 年4 月至今，任江苏 大宝赢电商发展有限公司董事；2015 年5 月至今，任东莞三江港口储罐有限公 司董事；2015 年6 月至今，任广东宏川智慧物流股份有限公司副总裁、董事会 秘书。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月12 日

36

议案14

广东生益科技股份有限公司

关于选举朱雪华小姐为第八届监事会监事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经伟华电子有限公司推荐及公司第八届监事会第五次 会议审议通过，提名朱雪华女士为公司第八届非职工监事候选人。

朱雪华女士任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位的职 责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司监事的情况。

朱雪华女士简历如下：

朱雪华，女，香港籍，无其他国家永久居留权，1962 年生，硕士研究生学 历。1988 年12 月至2008 年8 月历任美维科技集团财务经理、集团财务总监； 2008 年9 月至2015 年6 月，历任苏锡企业有限公司首席财务总监；2012 年4 月 至今，任深圳清溢光电股份有限公司董事、总经理、行政总裁；2014 年9 月至 今，任常裕光电（香港）有限公司董事、总经理；2015 年6 月至今，任光膜（香 港）有限公司董事。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月12 日

37