Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Sep 2, 2015

广东生益科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

二零一五年九月十五日

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广东生益科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2015 年9 月15 日下午14：00

会议召开地点：公司营业楼一楼会议室 会议主持人：刘述峰董事长

议程：

• 1、关于延长公司经营期限的议案；

• 2、关于拟对控股子公司苏州生益科技有限公司进行增资的议案；

• 3、关于修改《公司章程》的议案；

• 4、关于更改营业执照经营范围的议案。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年 09 月 15 日

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议案 1

广东生益科技股份有限公司

关于延长公司经营期限的议案

各位股东：

根据广东省对外经济工作委员会-粤经贸委资[1985]834 号和广东省对 外经济贸易委员-粤经贸资批字[1993]0666 号，广东生益科技股份有限公司 （以下简称“生益科技”或“公司”）的经营期限为无限期。可由于当时在 东莞市工商局办理登记时，无法办理到无期限的原因，只能按最长经营期限 档次批准公司的经营期限为1985 年06 月27 日至2015 年6 月26 日。

根据广东省对外经济工作委员会-粤经贸委资[1985]834 号和广东省对 外经济贸易委员-粤经贸资批字[1993]0666 号，并经公司第八届董事会第一 次会议审议，同意将公司的经营期限变更为无限期。

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年 09 月 15 日

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议案 2

广东生益科技股份有限公司

关于拟对控股子公司苏州生益科技有限公司进行增资的议案

各位股东：

重要内容提示：

增资标的名称：苏州生益科技有限公司 增资金额：5 亿元人民币

一、投资概述

1、广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）董事会 于 2015 年 5 月 18 日审议通过《关于新建年产1100 万平方米覆铜板及2400 万米 商品粘结片项目的可行性报告》，同意常熟生益科技有限公司是由广东生益科技 股份有限公司控股子公司苏州生益科技有限公司在常熟设立的内资企业，法定代 表人焦锋先生，计划建设地点为江苏省常熟高新技术产业开发区香园路南侧，该 项目建设内容包括覆铜板和商品粘结片生产主体厂房、制胶中心、动力中心、危 险品仓、物流仓库、宿舍楼等，总计 79,663 平方米，该项目总投资为 102,000 万 元人民币。项目达产后，预计年产 1,100 万平方米覆铜板和 2,400 万米商品粘结 片。

2、生益科技于 2015 年 8 月 7 日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关 于拟对苏州生益科技有限公司进行增资的议案》，为了满足新建年产 1100 万平方 米覆铜板及 2400 万米商品粘结片项目资金需求，生益科技拟以现金增资方式向 苏州生益增资 5 亿元人民币，剩余资金由苏州生益自筹解决。根据上海证券交易 所《股票上市规则》和《公司章程》的规定该议案尚需提交股东大会表决。

3、该项增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、基本信息

、基本信息
公司名称	苏州生益科技有限公司
企业性质	有限责任公司

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法定代表人	董晓军
注册资本	37500 万元
成立日期	2002 年07 月24 日
注册地址	苏州工业园区星龙街288 号
营业执照注册号	320594400004618
经营范围	设计、生产覆铜板和粘结片、印刷线路板、陶 瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧 树脂、铜箔等相关产品，销售本公司产品，并 提供相关的服务。以及本公司生产产品的同类 商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外） 及相关业务（上述涉及配额、许可证管理及专 项管理的商品，根据国家有关规定办理）。

2、主要财务指标

苏州生益生益最近三年的主要财务指标如下：

苏州生益2012-2015 上半年主要财务指标

币种：人民币 单位：万元

序 号	项目	2012 年 （经审计）	2013 年 （经审计）	2014 年 （经审计）	2015 年1-6 月 （未审计）
1	主营营业收入	109150	96556	105470	48722
2	主营营业利润	4475	-1455	2431	1077
3	主营营业利润 率	4.1%	-1.51%	2.3%	2.21%
4	净利润	4068	-1012	2308	795
5	净资产	52345	45334	47642	48437
6	净资产收益率	9.4%	-0.18%	7.04%	3.58%

三、增资事项主要内容

为了保证新建年产1100 万平方米覆铜板及2400 万米商品粘结片项目的资金 需求，加快项目建设，生益科技拟以现金方式对苏州生益增资5 亿元人民币，所 有增资资金将从2016 年起根据项目需求进行增资。

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生益科技持有苏州生益股份为75%，伟华电子有限公司（以下简称“伟华电

子”）持有苏州生益股份为25%，伟华电子放弃本次对苏州生益进行增资。

增资方案将以苏州生益2015 年末审计报告净资产为基础，核算生益科技对 苏州生益增资5 亿元所对应苏州生益的股权。

四、公司对控股子公司苏州生益增资的目的和对公司的影响

本次增资主要是为了满足苏州生益新建年产1100 万平方米覆铜板及2400 万 米商品粘结片项目的资金需求，本次增资完成后，有利于推进项目建设进程，加 快项目建设投产进度，提高公司的行业地位。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年 09 月 15 日

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议案 3

广东生益科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的 规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报， 广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）的《公司章程》 进行如下修改，具体内容如下：

1 、原第十九条：

公司现在的股本结构为:股份总数 1,423,018,290 股，分别由以下组成： 发起人东莞市电子工业总公司持股 229,785,410 股，占总股本的 16.15%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393 股，占总股本的 15.81%； 发起人广东省外贸开发公司持股 124,349,198 股，占总股本的 8.74%； 其他股东持股 843,860,289 股，占总股本的 59.30%；

现修订为：

公司现在的股本结构为:股份总数 1,423,018,290 股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 230,785,410 股，占总股本的 16.22%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,393 股，占总股本的 15.81%； 发起人广东省外贸开发公司持股 112,012,498 股，占总股本的 7.87%； 其他股东持股 855,196,989 股，占总股本的 60.10%；

2 、原第十三条：

经依法登记，公司的经营范围：“设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制 线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠 性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管 理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服 务和佣金代理（拍卖除外）。”

现修订为：

经依法登记，公司的经营范围：“股权投资、投资管理及咨询；设计、生产

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和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、 环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋 出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技 术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”

3 、原第一百六十七条 公司利润分配政策：

• （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。

现修订为：

公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一） 利润分配的原则：

在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过 累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。

（二） 利润分配的形式和期间间隔：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及 规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票 股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利 润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

（三） 现金分红的具体条件、比例：

在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大 资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司 股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况 决定。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

• 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

• 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

• 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四） 发放股票股利的具体条件：

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股 利分配方案。

（五） 利润分配的决策机制与程序：

1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告 期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等 因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。 公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未 用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决 情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日 之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利

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润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。

3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过 方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六） 利润分配政策的调整或变更：

1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而 需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东 大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

1. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调 整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的 变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益 进行审议并发表事前意见。

3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明 确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（七） 分红的监督约束机制：

公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策；

• 2.未严格履行现金分红相应决策程序；

• 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

• （八） 利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

（九）其他

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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年 09 月 15 日

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议案 4

广东生益科技股份有限公司

关于更改营业执照经营范围的议案

各位股东：

根据公司的实际发展情况，增加了公司的经营范围，具体情况如下 修改前：

经依法登记，公司的经营范围：“设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制 线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠 性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许可证管 理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服 务和佣金代理（拍卖除外）。”

修改后：

经依法登记，公司的经营范围：“股权投资、投资管理及咨询；设计、生产 和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、 环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋 出租。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技 术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）。”

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年 09 月 15 日

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