Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Mar 17, 2015

广东生益科技股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

二零一五年三月三十一日

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广东生益科技股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

会议召开时间：2015 年3 月31 日下午14：00

会议召开地点：公司营业楼一楼会议室

会议主持人：李锦董事长

议程：

1、2014 年度财务决算报告；

2、2014 年度利润分配预案；

• 3、2014 年度报告及摘要；

4、2014 年度董事会报告；

5、2014 年度监事会报告；

6、2014 年度独立董事述职报告；

7、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2015 年度的审计机构并议定 2015 年度的审计费用的议案；

8、关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2015 年度内部控制的审计机 构并议定 2015 年度内部控制的审计费用的议案；

9、关于预计 2015 年度日常关联交易的议案；

10、2015 年度为陕西生益科技有限公司 3.5 亿元人民币贷款提供为期 1 年担 保的议案；

11、关于选举第八届董事会非独立董事的议案；

12、关于选举第八届董事会独立董事的议案；

13、关于选举第八届监事会监事的议案。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年 03 月 31 日

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议案 1

广东生益科技股份有限公司

2014 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2014 年12 月31 日资产负债表、2014 年度利润表、 2014 年度股东权益变动表、2014 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所 已对其审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、 2014 年度财务状况综述

2014年美国经济复苏并开始表现出强劲的势头，对美国的就业产生了很好的 影响，刺激了消费，从而带动消费增长。中国的经济仍属于稳步增长，GDP达到 7.4%。中美两国带动了全球经济一定程度的增长。在这样的经济大环境下，电子 市场仍保持较强的市场增长。

2014年全年集团合计生产各类覆铜箔板6,476万平方米,比上年同期增长 12.0%；生产半固化片7,738万米，比上年同期增长2.1%。销售各类覆铜箔板6,234 万平方米，比上年同期增长7.5%；销售半固化片7,874万米，比上年同期增长6.3%， 基本实现公司的产销量目标。2014年实现营业收入741,807万元，比上年同期增 长12.9%。同时，公司通过实施全面预算，大力压缩费用，严格控制成本，2014 年度公司实现属于股东的净利润51,542万元，比上年同期减少7.6%，其中实现扣 除非经常性收益后的自营净利润49,624万元，比去年同期增加11,429万元，增幅 29.9%。实现每股收益0.36元/股，比上年同期减少0.03元/股。

二、 2014 年度投资情况

2014 年资产投资（指固定资产、在建工程、无形资产）增加额87,895 万元， 具体为：

• （1） 本公司资产增加7,831 万元，主要系松山湖六期项目3,625 万元、 松山湖员工宿舍及多功能办公楼工程项目2,824 万元及其他零星资 产购置形成；

• （2） 下属子公司陕西生益科技有限公司资产增加23,937 万元，主要系高 新区扩产一期项目22,265 万元、八车间技改项目1,065 万元及其他 零星资产购置形成；

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• （3） 下属子公司东莞生益电子有限公司资产增加55,558 万元，主要系东 城项目52,004 万元、购置土地和软件1,015 万元及其他零星资产购 置形成；

• （4） 下属子公司苏州生益有限公司资产增加569 万元，主要系零星资产 购置形成；

另外，2014 年度处置原子公司连云港东海硅微粉有限责任公司 36.36%股权 （剩余 36.37%股权）后不再纳入公司合并范围，相应减少固定资产12,699 万元， 转为权益法核算而增加长期股权投资成本 2,000 万。

• 2014 年度，本公司对子公司陕西生益科技有限公司增加投资20,000 万元。 三、 资产负债情况

截止2014 年12 月31 日，公司总资产合计831,433 万元，比去年末增加 38,062 万元。其中：

1、流动资产491,714万元，比去年末减少21,767万元，主要系主要系全资子 公司东莞生益电子有限公司本期支付东城工程项目款项等致使货币资金大幅减 少73,471万元所致；期末库存比去年末增加36,425万元，增幅达36.5%，系本公 司和下属子公司东莞生益电子有限公司备库增加所致。

2、非流动资产339,720万元，比去年末增加59,829万元，主要系本期下属子 公司东莞生益电子有限公司东城项目增加资产52,004万元，本期下属子公司陕西 生益科技有限公司高新区扩产一期项目增加资产22,265万元，本期连云港东海硅 微粉有限责任公司不再纳入公司合并范围而减少资产12,699万元所致。

截止2014年12月31日，负债总额为380,719万元，比去年末增加42,265万元， 主要系本期金融机构借款增加46,931万元。

截止2014年12月31日，归属于母公司股东权益合计438,808万元，比去年末 减少2,669万元，主要系本期根据第七届董事会第二十三次会议决议进行分红， 分红额略大于当期实现净利润所致。

四、 利润实现情况

2014年度公司实现属于母公司股东的净利润51,542万元，比去年同期减少 4,243万元，减幅7.6%。其中：

• 1、实现扣除非经常性收益后的自营净利润49,624万元，比去年同期增加

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11,429万元，增幅29.9%，系本期主营收入增加以及主营业务盈利能力提升所致。

2、去年收购东莞生益电子有限公司股权产生净收益13,961万元，列入非经 常性收益。

3、去年处置东莞美维电路有限公司股权产生净收益2,487万元，列入非经常 性收益。

2014年度实现每股收益0.36元/股，比去年同期减少0.03元/股。

五、 现金流量情况

2014 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.14 元，截止2014 年12 月31 日，现金及现金等价物余额为49,719 万元，净增加额-72,753 万元，其中： 本期经营活动产生的现金流量净额为20,572 万元；投资活动产生的现金流量净 额为-81,725 万元（系购建资产现金流出83,379 万元）；筹资活动产生的现金流 量净额为-11,490 万元（系借款净现金流入51,840 万元，分红现金流出56,921 万元，支付利息现金流出7,127 万元）；汇率变动对现金的影响为-110 万元。

六、 主要财务指标（合并）

指标项目	单位	2014 年	2013 年
每股净资产	元	3.08	3.10
基本每股收益	元	0.36	0.39
净资产收益率（摊薄）	%	11.75	12.64
净资产收益率（加权）	%	12.10	13.17
总资产周转率	次	0.91	0.90
流动资产周转率	次	1.48	1.44
资产负债率	%	45.79	42.66
流动比率	%	143.65	182.07
速动比率	%	103.87	146.70
资本积累率	%	-0.60	8.70

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年03 月31 日

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议案 2

广东生益科技股份有限公司 2014 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2014 年度按母公司税后净利润 386,469,682.08 元计提10%的法定公积金38,646,968.21 元后，截至2014 年12 月31 日可供股东分配的利润为730,200,734.66 元。本公司拟以2014 年12 月 31 日的公司总股本1,423,018,290 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利 2.50 元（含税），共派现金红利355,754,572.50 元，所余未分配利润全部结转 至下一次分配。

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年03 月31 日

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议案3

广东生益科技股份有限公司

2014 年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2014 年年度报告及摘要》已于 2015 年3 月10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露， 具体内容请上网查阅或见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年03 月31 日

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议案4

广东生益科技股份有限公司

2014 年董事会报告

各位股东：

公司《2014 年年度报告》已于 2015 年3 月10 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露， 《2014 年度董事会报告》具体内容参见公司《2014 年年度报告》第四节董事会报告或 见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015年03月31日

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议案5

广东生益科技股份有限公司

2014 年度监事会工作报告

各位股东：

2014年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度， 认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开4次会议， 并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投 资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进 行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规 范运作水平的提高。

一、监事会的工作情况

会议届次	召开日期	决议内容
七届十一次	2014年3月6日	《2013年度监事会报告》、 《2013年年度报告及摘要》、 《2014年度日常关联交易的议案》、《2013年度内部 控制评价报告》、《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告（2013年度）》
七届十二次	2014年4月29日	《2014 年第一季度报告正文及全文》
七届十三次	2014年8月26日	《2014半年度报告及摘要》、《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告（2014半年度）》、《关 于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、 《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
七届十四次	2014年10月30日	《公司2014年第三季度报告全文及正文》

二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项 决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公 司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其 他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

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公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度 报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理 规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司 实际。正中珠江会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监 事会未发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监 督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司 和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。 5、对内部控制自我评价报告的意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司 监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审核意见：公 司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行。 内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《 2014年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2014年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公 司规范运作、加强财务管理，公司监事和高级管理人员勤勉尽职、资产收购、关联交易 等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健康 发展，有效维护公司及股东的权益。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2015年03月31日

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议案6

广东生益科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2014 年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事 的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2014 年度独 立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委员均由 独立董事担任。

（一）基本情况

张力求：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注 册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任 会计师、副所长、本公司独立董事。

汪林：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士 后，现为中山大学岭南学院经济管理系副教授、本公司独立董事。

王勃华：男，1952年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾在原电子工业部 北京706厂、原电子工业部微电子器件局、机械电子工业部微电子与基础产品司、电子 工业部基础产品重大工程司、信息产业部电子信息产品管理司、工业和信息化部电子信 息司任主任科员、副处长、处长、副巡视员（副局级），主要从事电子基础产品、电子 专用设备、电子测量仪器、电子专用材料发展规划编制、技术攻关以及行业管理等工作。 2010年5月至今，担任中国光伏产业联盟秘书长。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

• 1.我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企

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业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职。

2.我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

1、2014年度参加公司董事会会议情况

2014年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务 和勤勉义务。2014年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
汪林	5	5	0	0	0
张力求	5	5	0	0	0
王勃华	5	5	0	0	0

2014 年度，公司共召开5次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。 每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开 期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知 识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2014年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案 及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

• 2、出席股东大会情况

2014年度，公司共召开了2次年度股东大会，张力求独董参加了2次股东大会，汪林 独董、王勃华独董均因事未出席相关股东大会。

（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2014年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮 件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营 动态能够做到及时了解和掌握。

2014年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我 们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

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三、2014年度履职重点关注事项的情况

（一） 资产交易情况

有关公司第七届董事会第二十四次会议审议《关于公司转让连云港东海硅微粉有限 责任公司股权的议案》事项，我们事先收到相关议案内容及关材料并进行了认真审阅， 同意提交公司第七届董事会审议。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，发表如下独立意见：

（1）具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了

广会审字[2014]G14001270076 号《连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“东 海硅微粉”）2013年度审计报告》，截至2013 年12 月31 日，东海硅微粉的净资产为 7,725.67 万元。

（2）具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了 北方亚事评报字[2014]第01-045号《广东生益科技股份有限公司拟转让股权涉及到的连 云港东海硅微粉有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2013年12月31 日为评估基准日，使用资产基础法的东海硅微粉股东全部权益评估值为8,464.71 万元； 使用收益法的东海硅微粉股东全部权益评估值为8,528.00万元。

（3）根据上述评估价格，经双方沟通，公司董事会同意东海硅微粉股东全部权益 以收益法评估值为8,528.00万元的情况下，以3,101.09万元的价格转让东海硅微粉 36.36%的股权给李晓冬先生。

（4）从财务指标上看，本次股权交易的价格合理，没有损害股东的利益。 （二） 对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2014年度，公司没有向控股股东提供对外担保，没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年度会计报表净 资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2014年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（三） 募集资金的使用情况公司

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根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东生益科技股份有限公 司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公 司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四） 高级管理人员薪酬情况

2014年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况 对公司2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2013年年度报 告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格 按照考核结果发放。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2015年2月3日披露了《广东 生益科技股份有限公司2014年度业绩快报》，详见中国证券报、上海证券报、证券时报 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

1、2014年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，原“广东正中珠江会计师事 务所有限公司”名称变更为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”

2、通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 度工作情况的审查， 我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）为 2014 年年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

公司2014年实施2013年度分红情况：经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013 年度按母公司税后净利润427,360,673.14元计提10%的法定公积金42,736,067.31元后， 截至2013年12月31日可供股东分配的利润为944,561,918.82元。本公司以2013年12月31 日的公司总股本1,423,018,290股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税）， 共派现金红利569,207,316.00元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。

（八） 公司及股东承诺履行情况

			承诺事项	承诺事项			承诺履行情况	承诺履行情况	承诺履行情况
承诺 类型	承诺主体		公布 载 体	公布 时 间	承诺内容	承诺履 行期限	履行 进 度	履行 完成 时间	预计能 否如期 履行
	主体 类别	名称
股改	上市公	东莞市电子	股权	2005-	当国家关于管理层	长期有	未违	长期	能

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承 诺	司主要 股东	工业总公司、 广东省外贸 开发公司、伟 华电子有限 公司	分置 改革 说明 书	12-28	股权激励的政策法 规正式实施后，伟华 电子有限公司、东莞 市电子工业总公司、 广东省外贸开发公 司将提议并积极促 成管理层股权激励 计划。	效	反承 诺	有效
再融 资承 诺	上市公 司主要 股东	东莞市电子 工业总公司、 伟华电子有 限公司	再融 资预 案	2011- 5-17	承诺所认购的股份 自本次发行结束之 日起三十六个月内 不转让	2011-5- 13 至 2014-5- 13	未违 反承 诺	2014- 5-13	能

（九） 信息披露的执行情况

2014年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求 公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息 披露真实、准确、完整。并严格按照证监会及内部制度的要求，做好内幕信息传递过程 中的登记、管理工作。

（十） 内部控制的执行情况

公司内控规范体系正在建设中，我们要求公司结合公司实际情况和《企业内部控制 基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因， 制定内控缺陷整改方案；配合外部咨询机构完成对公司内控规范体系的建设，并使之得 到有效执行，全面提升公司管理水平和风险管控能力。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相关委员 会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细 则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程 序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事 会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及 薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性 意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的 各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。 四、总体评价和建议

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2014年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有 关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议， 认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨 论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会决 策科学起到了积极的作用。

独立董事：汪林、王勃华、张力求

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2015年03月31日

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议案7：

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司

2015 年度的审计机构并议定 2015 年度审计费用的议案

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资 格，水平较高，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2015 年度的审计机构，2015 年度审计费用为78 万元人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2015 年3 月31 日

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议案8

广东生益科技股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司

2015 年度内部控制审计机构并议定 2015 年度内部控制的审计费用

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所一直为公司财务报表提供审计服务，具备专 业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。同意续聘广东正中珠江会计师事务所 为公司2015 年度内部控制的审计机构，2015 年度内部控制审计费用为33 万元 人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2015 年03 月31 日

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议案9

关于续聘广东正中珠江会计师事务所

关于预计 2015 年度日常关联交易的议案

各位股东：

日常关联交易基本情况

一、日常关联交易履行的审议程序

公司于2015 年3 月6 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于预计公司2015 年度日常关联交易的议案》。会议应到董事9 名，实到董事9 名。 该议案关联董事刘述峰、陈仁喜、唐英敏回避表决，其他董事一致表决通过了此 项议案。 公司独立董事汪林、王勃华、张力求事前认可了本次交易，并在董事 会上对此项关联交易发表的独立意见：公司的日常关联交易符合公开、公平、公 正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中 的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳 定，有利于公司的可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

关联交 易类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	2015 年度的预 计值	2014 年度实际发生 交易金额
采购货 物	线路板	上海美维电子有限公司	20,000,000.00	122,158,495.89
	线路板	上海美维科技有限公司	0.00	133,654.72
	线路板	广州美维电子有限公司	8,000,000.00	25,121,904.56
	线路板	东莞美维电路有限公司	0.00	27,566.25
	原材料	江苏联瑞新材料股份有限公司	28,000,000.00	23,698,418.80
	原材料	上海凯思尔电子有限公司	300,000.00	185,366.23
	原材料	日立化成电子材料（广州）有 限公司	500,000.00	542,252.11
	原材料	日立化成电子材料（香港）有 限公司	500,000.00	679,911.18
销售产 品、商 品	覆铜板、粘结 片、线路板	东莞美维电路有限公司	126,489,184.95	86,637,379.57
	覆铜板、粘结 片	上海美维电子有限公司	40,000,000.00	34,531,460.19

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	覆铜板、粘结 片	广州美维电子有限公司	68,816,509.08	24,875,743.16
	覆铜板、粘结 片	上海美维科技有限公司	1,200,000.00	337,134.84
	覆铜板、粘结 片	东方线路制造有限公司	1,712,297.80	433,115.72
	覆铜板、线路 板	东方线路有限公司	5,000,000.00	2,681,860.69
	覆铜板、线路 板	快板电子科技（上海）有限公 司	30,000,000.00	23,611,941.27
	挠性线路板	东莞艾孚莱电子材料有限公司	209,150,000.00	135,565,072.85
	挠性线路板	香港艾孚莱电子材料有限公司	21,600,000.00	20,448,472.68
提供劳 务	代理销售	东莞艾孚莱电子材料有限公司	500,000.00	125,124.39
	代理销售	香港艾孚莱电子材料有限公司	500,000.00	385,557.87
	技术服务费	东莞艾孚莱电子材料有限公司	1,100,000.00	1,056,181.09
	技术服务费	香港艾孚莱电子材料有限公司	100,000.00	150,300.00
	租赁费	东莞艾孚莱电子材料有限公司	1,200,000.00	1,088,309.56

三、关联方基本情况介绍

1、关联关系

	1、关联关系
	公司名称		与本公司关系		拥有公司或公司拥有股权比例
东莞美维电路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
广州美维电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海美维科技有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
美维爱科（苏州）电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东方线路制造有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
东方线路有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
日立化成电子材料（广州）有限 公司		关联自然人重大影响的公司			-
上海凯思尔电子有限公司		关联自然人重大影响的公司			-
快板电子科技（上海）有限公司		关联自然人重大影响的公司			-

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日立化成电子材料（香港）有限 公司	关联自然人重大影响的公司	-
东莞艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%
香港艾孚莱电子材料有限公司	联营公司	49%
江苏联瑞新材料股份有限公司	联营公司	36.36%

2、关联方基本情况介绍

（1）、东莞美维电路有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：东莞市东城区外经工业园区

注册资本：7800 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产和销售多层印制线路板（高密度内层互联电路），产品内外 销比例按批文执行。

（2）、上海美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路200 号 注册资本：6750 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研发、生产各类新型电子元器件，销售自产产品。

（3）、 广州美维电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所： 广州市高新技术产业开发区科学城新乐路一号

注册资本：12300 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，销售自产产品及提供相关

的技术服务。

（4）、上海美维科技有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江区联阳路685 号 注册资本：4800 万美元

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法定代表人：唐庆年

经营范围：研究、设计、生产新型电子元器件，包括高密度互连（HDI）印 刷板，晶片基板，销售自产产品。(涉及行政许可的，凭行政许可经营) （5）、美维爱科（苏州）电子有限公司

企业类型： 外资

企业住所： 江苏省苏州市苏州新区金枫路189 号

注册资本： 5140 万美元

法定代表人： 唐庆年

经营范围： 研究开发、生产高精密度电路板、互联板、多层电路板等新型 电子元器件、仪用柔性线路板等新型仪表元器件和材料，以及相配套的精 密模具等相关产品，销售自产产品，从事与本企业生产产品同类商品的进 出口、批发业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、 出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。提供上述产品的售后服务、 相关的技术及其他相关服务。

（6）、东方线路制造有限公司

企业类型：有限责任公司(香港注册成立)

企业住所：香港新界大埔工业村大顺街4 号

注册资本：800 万港元

法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

（7）东方线路有限公司

企业类型：有限责任公司(香港注册成立)

企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4 号

注册资本： 9000 万港元 法定代表人：唐庆年

经营范围：印制线路板的生产及销售。

（8）日立化成电子材料（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

企业住所：广州高新技术产业开发区科学城新乐路9 号

注册资本：4200 万美元

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法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及 绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。 （9）上海凯思尔电子有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

企业住所：上海市松江工业区江田东路 228 号

注册资本：1642 万美元

法定代表人：唐庆年

经营范围：生产、加工多层线路板和其他线路板等新型电子元器件

（10）快板电子科技（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

企业住所：上海市漕河泾新兴技术开发区虹漕路421 号虹漕大楼第2 层 注册资本：600 万美元

法定代表人：高臻

经营范围：研究、开发、生产电子线路板

（11）日立化成电子材料（香港）有限公司 企业类型：有限責任公司(香港註冊成立)

企业住所：香港新界大埔工業邨大宏街6-8 號

注册资本：13088 港元

法定代表人：加藤英夫

经营范围：元器件专用材料、新型仪表元器件和材料、耐高温绝缘材料及 绝缘成型件的研制、开发和生产，销售本公司产品，提供相应的技术服务。 （12）东莞艾孚莱电子材料有限公司

企业类型：有限合资公司（中外合资）

企业住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5 号第一工厂软性 光电材料产研中心四楼

注册资本：1600 万元

法定代表人：筱原一彰

经营范围：从事挠性线路板的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务 （不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按

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有关规定办理），并提供相关的配套服务。 （13）香港艾孚莱电子材料有限公司 企业类型：有限公司(香港註冊成立) 企业住所：香港九龙湾常悦道13 号瑞兴中心9 楼906 室

注册资本：200 万港币 法定代表人：利荣达 经营范围：服务及普通贸易 （14）江苏联瑞新材料股份有限公司 企业类型：股份公司 企业住所：江苏连云港 注册资本：5500 万元 法定代表人：李晓东

经营范围：生产和销售硅微粉

履约能力：本公司的上述关联公司履约能力强,历年来均未发生向本公司支 付款项形成坏帐的情况,根据经验经综合分析,未来也不会形成坏帐的可能性。

四、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

五、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜板、粘结片和线路板的 市场占有率，有利于覆铜板、粘结片和线路板的市场开拓及售后服务的提高，同 时亦能提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果， 不会产生任何不利影响。

六、关联交易协议签署情况

本公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或 非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》

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等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2015 年03 月31 日

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议案10

广东生益科技股份有限公司

2015 年度为陕西生益科技有限公司 3.5 亿元人民币贷款 提供为期 1 年担保的议案

各位股东:

陕西生益科技有限公司因生产经营及项目建设需要，申请2015 年度担保金 额为3.5 亿元，其中2 亿元用于向中国进出口银行申请流动资金贷款，1.5 亿元 用于向中国进出口银行申请《高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目 （一期）》专项贷款。

被担保人基本情况如下：

公司名称：陕西生益科技有限公司

住 所：陕西省咸阳市金华路一号

法定代表人：刘述峰

注册资本：65,488.35 万元

经营范围：覆铜板、绝缘板、粘结片及系列化工、电子、电工材料、覆铜板 专用设备开发、研制、销售、技术咨询及服务。

陕西生益科技有限公司是本公司的全资子公司。成立于2000 年12 月25 日， 由本公司与陕西华电材料总公司共同出资成立，本公司持股68.35%。截止2014 年12 月31 日，本公司持股100.00%。陕西生益科技有限公司已审计的资产总额 为1,287,690,641.08 元，负债总额为396,013,802.74 元，净资产为 891,676,838.34 元，营业额为1,005,371,214.25，净利润为82,269,444.22 元， 资产负债率为30.75%。

以上请各股东审议。

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董事会 2015 年03 月31 日

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议案11

广东生益科技股份有限公司

关于选举第八届董事会非独立董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，提名 刘述峰先生、邓春华先生、唐英敏女士、曾瑜先生、陈仁喜先生、许力群女士为 公司第八届董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况。

以上请各位股东审议！

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附件：第八届董事会非独立董事候选人的简历

刘述峰：男，1955 年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行 政管理经验，曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾 在日本、香港工作多年。1990 年至今，在本公司任职,现任本公司董事、总经理。 邓春华：男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学 历，经济师。1991 年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。1991 年起在东莞 市电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任东莞市 国弘投资有限公司董事长，本公司董事。

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唐英敏：女，1959 年出生，中国香港居民，拥有美国永久境外居留权，加 州大学理学士学位、史丹福大学理学硕士学位及纽约大学工商管理硕士学位。 2000 年至2010 年期间，曾任美维集团董事会副主席及本公司董事。于加盟美维 集团前，在加州Cashmere House Inc.担任财务总裁逾十年。现任迅达科技企业 （香港）有限公司亚太区业务副董事总经理。

曾瑜：男，1962 年出生，中国国籍，1986 年，毕业于成都理工大学物理探 测系，现读中山大学岭南学院硕士研究生（EMBA）；曾任南海海洋调查局计算 中心任技术员，1990 年 11 月至今，在广东省外贸开发公司任职，现任广东省外 贸开发公司总经理、本公司董事。

陈仁喜：男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989 年7 月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室 经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。现任东莞生益电子有限公司董事、 本公司董事、副总经理。

许力群：女，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学 历，1991 年7 月毕业于北京邮电学院， 1991 年起在东莞市电子工业总公司任职， 历任办事员、科员、副经理、经理、副总经理、董事总经理，现任东莞市国弘投 资有限公司董事总经理。

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议案11.2

广东生益科技股份有限公司

关于选举第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，提名 汪林先生、陈新先生、欧稚云女士为公司第八届独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名 合法有效。被提名人都具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司 法》、《公司章程》限制担任公司独立董事的情况。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

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附件：第八届董事会独立董事候选人的简历

汪林：男，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经 济学博士后，2009 年至今在中山大学岭南学院任教，现为中山大学岭南学院经 济管理系副教授、本公司独立董事。

陈新：男，1946 年7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 毕业于北京清华大学工民建专业，1970 年至1991 年，在国营4401 厂从事电真 空器件研究开发、技术及管理工作，1991 年年至今，在原机电部电子规划所（后 单位合并为中国电子工业发展规划研究院、中国电子信息产业发展研究院）工作，

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从事电子行业规划、工程咨询工作，历任研究室主任、院副总工程师、科技委副 主任、规划所所长，2006 年退休返聘任院项目总监至今。

欧稚云：女，1971 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历， 1993 年毕业于中山大学岭南学院经济系财政专业，1993 年至1998 年在东莞 市会计师事务所担任审计员，1998 年至2010 年在东莞市德正会计师事务所 有限公司担任部门经理，2011 年1 月至今担任东莞市德正会计师事务所普 通合伙人。

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议案13

广东生益科技股份有限公司

关于选举第八届监事会监事的议案

各位股东：

根据公司章程的规定，经公司第八届监事会第十五次会议审议通过，提名唐 慧芬女士为公司第八届非职工监事候选人。

唐慧芬女士任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位的职 责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司监事的情况。

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2015 年3 月31 日

附件：唐慧芬女士的简历

唐慧芬：女，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师， 1990 年大学毕业至今在东莞生益电子有限公司工作。现任东莞生益电子有 限公司董事、财务总监、生益科技监事。

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