Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 28, 2014

中信协诚 生益科技2013 年年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2013 年年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司 （下称“生益科技”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2013 年年度股东 大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下 称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有 限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等 事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为生益科技股东大会公告材料，随同其他会 议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会召集，生益科技董事会于2014年3月8日在 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网上刊登了

1

中信协诚 生益科技2013 年年度股东大会法律意见书

《广东生益科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（下称“《召 开股东大会的通知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、 地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等 相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序

生益科技本次股东大会采取现场投票的方式。

本次股东大会现场会议于2014年3月28日上午在公司会议室如期召开。会议 由董事长主持，生益科技董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

1. 《2013年度财务决算报告》；

2. 《2013年度利润分配预案》；

3. 《2013年度报告及摘要》；

4. 《2013年度董事会报告》；

5. 《2013年度监事会报告》；

6. 《2013年度独立董事述职报告》；

7. 《关于2013年度处置股权净收益纳入年度奖金和业绩激励基金计算基数

的提案》；

1. 《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度的审计机构并议定 2014年度的审计费用为76万元》；

2. 《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度内部控制的审计机构 并议定2013和2014年度内部控制的审计费用分别为30万元和32万元》；

3. 《2014年度为连云港东海硅微粉有限公司6000万元人民币贷款提供为期 1年担保的议案》；

2

中信协诚 生益科技2013 年年度股东大会法律意见书

1. 《2014年度日常关联交易的议案》，该议案包括以下子议案：

11.1 《2014年度与东莞美维、上海美维电子、广州美维、上海美维科技、 苏州美维、东方线路制造、东方线路、日立化成（广州）、上海凯思尔、快板电 子、日立化成（香港）日常关联交易的议案》；

11.2 《2014年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规、规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会现场会议人员的资格

（一）生益科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次 股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证，出席生益科技本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共14 人，代表股份614,598,775股，占公司股份总数的43.19%。

经查验，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2014 年3 月24 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生 益科技的股东（或股东代理人）。出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代 理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。

（二）公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）具有合 法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章 程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决。本次股

3

中信协诚 生益科技2013 年年度股东大会法律意见书

东大会表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会 规则》和生益科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结 果。

（二）表决结果

经核查，本次股东大会的议案均经出席生益科技股东大会的股东或股东代理 人逐项审议并获得通过。各议案表决情况如下：

1. 《2013年度财务决算报告》

2. （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

3. 回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（2）表决结果：通过。

1. 《2013年度利润分配预案》

2. （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

3. 回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（2）表决结果：通过。

1. 《2013年度报告及摘要》

2. （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

3. 回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（2）表决结果：通过。

1. 《2013年度董事会报告》

2. （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

3. 回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

4. （2）表决结果：通过。

5. 《2013年度监事会报告》

6. （1）表决情况：同意票数588,593,153 股，反对票数26,005,622 股，弃权

7. 票数0 股，回避票数0 股，同意票数占有效表决票的95.77％。

8. （2）表决结果：通过。

9. 《2013年度独立董事述职报告》

10. （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

4

中信协诚 生益科技2013 年年度股东大会法律意见书

回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

• （2）表决结果：通过。

• 《关于2013年度处置股权净收益纳入年度奖金和业绩激励基金计算基数

的提案》

（1）表决情况：同意票数587,782,499 股，反对票数26,005,622 股，弃权 票数0 股，回避票数810,654 股，同意票数占有效表决票的95.76％。 （2）表决结果：通过。

1. 《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度的审计机构并议定

2014年度的审计费用为76万元》

• （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

• 回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

• （2）表决结果：通过。

• 《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度内部控制的审计机构

并议定2013和2014年度内部控制的审计费用分别为30万元和32万元》

• （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

• 回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

• （2）表决结果：通过。

• 《2014年度为连云港东海硅微粉有限公司6000万元人民币贷款提供为期

1年担保的议案》

（1）表决情况：同意票数588,593,153 股，反对票数26,055,622 股，弃权 票数0 股，回避票数0 股，同意票数占有效表决票的95.77％。

• （2）表决结果：通过。

• 《2014年度日常关联交易的议案》，该议案逐项表决以下子议案，其表

决情况如下：

11.1 《2014年度与东莞美维、上海美维电子、广州美维、上海美维科技、 苏州美维、东方线路制造、东方线路、日立化成（广州）、上海凯思尔、快板电 子、日立化成（香港）日常关联交易的议案》

• （1）表决情况：同意票数389,575,382 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

5

中信协诚 生益科技2013 年年度股东大会法律意见书

回避票数225,023,393 股，同意票数占有效表决票的100％。

（2）表决结果：通过。

关联股东伟华电子有限公司回避表决。

11.2 《2014 年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的议案》

• （1）表决情况：同意票数614,598,775 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，

• 回避票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

• （2）表决结果：通过。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决 结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定， 本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书壹式贰份。

6

中信协诚 生益科技2013 年年度股东大会法律意见书

（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见书》签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛 林映玲

二〇一四年三月二十八日

==> picture [5 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7
----- End of picture text -----