Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 14, 2014

广东生益科技股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料

二零一四年三月二十八日

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广东生益科技股份有限公司

2013 年度股东大会议程

会议召开时间：2014 年3 月28 日上午10：30

会议召开地点：公司营业楼一楼会议室

会议主持人：李锦董事长

议程：

1、《2013 年度财务决算报告》；

2、《2013 年度利润分配预案》；

3、《2013 年度报告及摘要》；

4、《2013 年度董事会报告》；

5、《2013 年度监事会报告》；

• 6、《2013 年度独立董事述职报告》；

7、《关于2013 年度处置股权净收益纳入年度奖金和业绩激励基金计算基数的

提案》；

8、《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014 年度的审计机构并议定2014 年度的审计费用为76 万元》；

9、《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014 年度内部控制的审计机构并 议定2013 和2014 年度内部控制的审计费用分别为30 万元和32 万元》；

10、《2014 年度为连云港东海硅微粉有限公司6000 万元人民币贷款提供为期 1 年担保的议案》；

11、《2014 年度日常关联交易的议案》。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2014 年 03 月 28 日

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议案 1

广东生益科技股份有限公司

2013 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2013 年12 月31 日资产负债表、2013 年度利润表、 2013 年度股东权益变动表、2013 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）已对其审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、 2013 年度财务状况综述

2013年的世界经济基本上处于一种胶着和相持状态，上半年没有明显向好， 下半年以美国为首，及欧洲经济的开始复苏，加上中国政府一系列的改革，中国 经济也开始有所反应。

2013年全年集团合计生产各类覆铜箔板5,780万平方米,比上年同期增长 6.1%；生产半固化片7,580万米，比上年同期增长10.1%。销售各类覆铜箔板5,798 万平方米，比上年同期增长8.4%；销售半固化片7,409万米，比上年同期增长7.8%， 实现了满产满销。2013年实现营业收入657,026万元，比上年同期增长7.9%。公 司大力压缩费用，严格控制成本，以及本期收购东莞生益电子有限公司和处置东 莞美维电路有限公司股权实现非经常性收益16,448万元。2013年度公司实现净利 润55,785万元，比上年同期增长72.5%，实现每股收益0.39元，比上年同期增长 69.6%。

二、 2013 年度投资情况

2013 年度对子公司及联营公司股权投资合计63,061 万元，其中收购东莞生 益电子有限公司股权增加投资70,200 万元，增资子公司陕西生益科技有限公司 10,000 万元，新增合资公司东莞艾孚莱电子材料有限公司增加投资784 万元和 香港艾孚莱电子材料有限公司增加投资77 万元，以及处置东莞美维电路有限公 司股权减少投资18,000 万元。

2013 年固定资产增加额合计127,359 万元，具体为：东莞生益电子有限公 司首次纳入合并范围而增加固定资产106,638 万元；本公司17,602 万元，主要 系松山湖六期项目14,607 万元、松山湖四期项目1,163 万元及其他零星资产形 成；下属子公司陕西生益科技有限公司1,538 万元，主要系高新区扩产一期项目

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462 万、储罐区项目284 万及其他零星资产形成；下属子公司连云港东海硅微粉 有限责任公司982 万元，主要系球型硅微粉项目工程886 万元及其他零星资产形 成；下属子公司苏州生益科技有限公司589 万元，主要系零星资产形成。

三、 资产负债情况

截止2013 年12 月31 日，公司总资产合计793,371 万元，比去年末增加 121,741 万元。其中：

1、流动资产513,480万元，比去年末增加115,618万元，主要系本期东莞生 益电子有限公司纳入合并范围增加100,104万元；应收账款净额增加11,540万元， 主要系公司本期营业额增加且营业额大于收款额所致；应收票据增加5,400万元， 主要系公司本期以票据结算货款增加所致。

2、非流动资产279,891万元，比去年末增加6,123万元，主要系本期东莞生 益电子有限公司纳入合并范围增加61,659万元，本期公司收购东莞生益电子有限 公司股权纳入合并范围和处置东莞美维电路有限公司股权后相应减少长期股权 投资55,236万元所致。

截止2013年12月31日，负债总额为338,453万元，比去年末增加89,402万元， 主要系本期东莞生益电子有限公司纳入合并范围增加负债29,306万元和金融机 构借款增加55,623万元。

截止2013年12月31日，归属于母公司股东权益合计441,477万元，比去年末 增加35,340万元，主要系本期未分配利润增加30,166万元和计提盈余公积增加 4,274万元所致。

四、 利润实现情况

2013年度公司实现属于母公司股东的净利润55,785万元，比去年同期增加 23,447万元，增幅72.5%。其中：

1、实现扣除非经常性收益后的自营净利润39,337万元，比去年同期增加 6,999万元，增幅21.6%。

2、收购东莞生益电子有限公司股权产生净收益13,961万元，并从9月份开始 纳入合并范围。

3、处置东莞美维电路有限公司股权产生净收益2,487万元，并从9月份开始 不再持有其股权。

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2013年度实现每股收益0.39元，比去年同期增加69.6%。

五、 现金流量情况

2013 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.51 元，截止2013 年12 月31 日，现金及现金等价物余额为122,473 万元，净增加额53,485 万元，其中： 本期东莞生益电子有限公司纳入合并范围而增加其现金及现金等价物净额 51,223 万元；经营活动产生的现金流量净额为51,235 万元；投资活动产生的现 金流量净额为-77,331 万元（收购东莞生益电子有限公司股权和处置东莞美维电 路有限公司股权支付净投资额52,200 万元，购建资产22,179 万元）；筹资活动 产生的现金流量净额为26,670 万元（借款净现金流入55,623 万元，分红现金流 出24,152 万元，支付利息现金流出5,164 万元）；汇率变动对现金的影响为-574 万元。

六、 主要财务指标（合并）

指标项目	单位	2013 年	2012 年
每股净资产	元	3.10	2.85
基本每股收益	元	0.39	0.23
净资产收益率（摊薄）	%	12.64	7.96
净资产收益率（加权）	%	13.17	8.05
总资产周转率	次	0.90	0.91
流动资产周转率	次	1.44	1.55
资产负债率	%	42.66	37.08
流动比率	%	182.07	183.53
速动比率	%	146.70	141.70
资本积累率	%	8.70	-0.66

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2014 年03 月28 日

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议案 2

广东生益科技股份有限公司 2013 年度利润分配预案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2013 年度按母公司税后净利 润427,360,673.14 元计提10%的法定公积金42,736,067.31 元后，截至2013 年12 月31 日可供股东分配的利润为944,561,918.82 元。本公司拟以2013 年12 月31 日的公司总股本1,423,018,290 股为基数，向全体股东每10 股 派现金红利4.00 元（含税），共派现金红利569,207,316.00 元，所余未分 配利润全部结转至下一次分配。

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2014 年03 月28 日

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议案3

广东生益科技股份有限公司

2013 年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2013 年年度报告正文及摘要》已于 2014 年3 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露， 具体内容请上网查阅或见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2014 年03 月28 日

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议案4

广东生益科技股份有限公司

2013 年董事会报告

各位股东：

公司《2013 年年度报告》已于 2014 年3 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公开披露， 《2013 年度董事会工作报告》具体内容参见公司《2013 年年度报告》第四节董事会报 告或见公司印刷版年报。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2014年03月28日

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议案5

广东生益科技股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

2013年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度， 认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开6次会议， 并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投 资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进 行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规 范运作水平的提高。

一、监事会的工作情况

会议届次	召开日期	决议内容
七届五次	2013年3月8日	《2012 年度监事会报告》、《2012 年年度报告及摘要》、 《2013 年度日常关联交易的议案》、《2012 年度内部 控制评价报告》、《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告（2012 年度）》
七届六次	2013年4月22日	《2013 年第一季度报告正文及全文》
七届七次	2013 年5 月7 日	《广东生益科技股份有限公司2013 年股票期权激励计 划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份有限公司股 票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司〈广 东生益科技股份有限公司2013 年股票期权激励计划（草 案）〉中的激励对象名单的议案》
七届八次	2013年8月20日	《2013 半年度报告及摘要》
七届九次	2013年8月26日	《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》
七届十次	2013年10月30日	《2013 年第三季度报告正文及全文》

二、公司规范运作情况

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项 决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公 司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其

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他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公 司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、半年度 报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理 规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司 实际。广东正中珠江会计师（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购资产的交易定价是以评估值为依据，价格基本合理，监事会未 发现内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监 督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司 和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。 5、对内部控制自我评价报告的意见

根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司 监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》进行了审议，发表如下审核意见：公 司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行。 内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、公司各项业务的健康运行 及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《 2013年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2014年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公 司规范运作、加强财务管理，公司监事和高级管理人员勤勉尽职、资产收购、关联交易 等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司健康 发展，有效维护公司及股东的权益。

以上请各股东审议。

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监事会

2014年03月28日

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议案6

广东生益科技股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2013 年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事 的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2013 年度独 立董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委员均由 独立董事担任。

（一）基本情况

张力求：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注 册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任 会计师、副所长、本公司独立董事。

汪林：男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士 后，现为中山大学岭南学院经济管理系副教授、本公司独立董事。

王勃华：男，1952年出生，大学学历，中共党员，高级工程师。曾在原电子工业部 北京706厂、原电子工业部微电子器件局、机械电子工业部微电子与基础产品司、电子 工业部基础产品重大工程司、信息产业部电子信息产品管理司、工业和信息化部电子信 息司任主任科员、副处长、处长、副巡视员（副局级），主要从事电子基础产品、电子 专用设备、电子测量仪器、电子专用材料发展规划编制、技术攻关以及行业管理等工作。 2010年5月至今，担任中国光伏产业联盟秘书长。

（二）是否存在影响独立董事的情况说明

• 1.我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企

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业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职。

2.我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况：

1、2013年度参加公司董事会会议情况

2013年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务 和勤勉义务。2013年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
汪林	14	14	0	0	0
张力求	14	14	0	0	0
王勃华	14	14	0	0	0

2013 年度，公司共召开14次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董事职 责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议 召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专 业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。

2013年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案 及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

2、出席股东大会情况

2013年度，公司共召开了四次股东大会，张力求独董参加了4次股东大会，汪林独 董参加了3次股东大会，王勃华独董因事未出席相关股东大会。

（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2013年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮 件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营 动态能够做到及时了解和掌握。

2013年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我 们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

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三、2013年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2013年3月14日，公司与迅达科技在东莞签署《广东生益科技股份有限公司与迅达 科技中国有限公司关于东莞美维电路有限公司之股权转让协议》和《广东生益科技股份 有限公司与迅达科技中国有限公司关于东莞生益电子有限公司之股权转让协议》。我们 对事先收到的《关于收购东莞生益电子有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于出售 东莞美维电路有限公司股权暨关联交易的议案》相关材料进行了认真审阅，查阅了公司 提供的相关资料，同意提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

并就上述关联交易发表如下意见：

（1）生益科技与迅达科技在根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具 的联信（证）评报字【2013】第A0008号《资产评估报告》和联信（证）评报字【2013】 第A0007号《资产评估报告》的评估结果及双方协商的基础上，订立《生益电子股权转 让协议》和《东莞美维股权转让协议》。从财务指标上看，本次交易的价格合理。（2） 公司董事会审议，关联董事回避表决。该项关联交易的审议、表决程序合法有效，符合 《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求；（3）本次交易标的公司为公 司的非控股企业，有利于公司资产整合，同时提请公司注意完成该项交易后，对公司的 市场拓展带来的实质影响进行评估。（4）本次关联交易，未损害公司其他股东，特别 是中小股东的利益，因此同意董事会的决议。

（二） 对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2013年度，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保，没有直接或间接为资 产负债率超过70%的法人提供担保。公司对外担保总额不存在超过公司最近一个会计年 度会计报表净资产的50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2013年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（三） 募集资金的使用情况公司

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《广东生益科技股份有限公 司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公

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司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四） 高级管理人员薪酬情况

2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况 对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2012年年度报 告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格 按照考核结果发放。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于2013年1月24日披露了《广 东生益科技股份有限公司2012年度业绩快报》，详见中国证券报、上海证券报、证券时 报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

1、2013年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，原广东正中珠江会计师事务 所有限公司”名称变更为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”

2、通过对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年 度工作情况的审查， 我们同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）为 2013 年年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2012年度按税后净利润323,382,228.31元 (其中母公司实现税后净利润221,627,324.91元)，计提盈余公积金22,162,732.49元后， 可供股东分配的利润为1,175,781,619.86元。公司拟以2012年12月31日的公司总股本 1,423,018,290股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.50元（含税），共派现金红 利213,452,743.5元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。

（八） 公司及股东承诺履行情况

			承诺事项	承诺事项			承诺履行情况	承诺履行情况	承诺履行情况
承诺 类 型	承诺主体		公布 载体	公布 时 间	承诺内容	承诺履 行期限	履行 进 度	履行完 成时间	预计能 否如期 履行
	主体 类别	名称
股改 承 诺	上市公 司主要 股东	东莞市电子 工业总公 司、广东省	股权 分置 改革	2005-1 2-28	当国家关于管理层 股权激励的政策法 规正式实施后，伟 华电子有限公司、	长期有效	未违反 承诺	长期有 效	能

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		外贸开发公 司、伟华电 子有限公司	说明 书		东莞市电子工业总 公司、广东省外贸 开发公司将提议并 积极促成管理层股 权激励计划。
再融 资承 诺	上市公 司主要 股东	东莞市电子 工业总公 司、伟华电 子有限公司	再融 资预 案	2011-5 -17	承诺所认购的股份 自本次发行结束之 日起三十六个月内 不转让	2011-5-1 3 至 2014-5-1 3	未违反 承诺	2014-5 -13	能

（九） 信息披露的执行情况

2013年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求 公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息 披露真实、准确、完整。并严格按照证监会及内部制度的要求，做好内幕信息传递过程 中的登记、管理工作。

（十） 内部控制的执行情况

公司内控规范体系正在建设中，我们要求公司结合公司实际情况和《企业内部控制 基本规范》及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因， 制定内控缺陷整改方案；配合外部咨询机构完成对公司内控规范体系的建设，并使之得 到有效执行，全面提升公司管理水平和风险管控能力。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，相关委员 会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细 则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程 序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事 会各专业委员会实施细则的规定，就公司定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项 进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为 公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、 客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。

四、总体评价和建议

2013年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有

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关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议， 认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨 论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会决 策科学起到了积极的作用。

独立董事：汪林、王勃华、张力求

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2014年03月28日

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议案7：

广东生益科技股份有限公司

关于 2013 年度处置股权净收益

纳入年度奖金和业绩激励基金计算基数的提案

各位股东：

2013 年度在公司董事会及管理层的努力下，顺利完成了原联营企业东莞美维电路有 限公司（下称“东莞美维”）的股权转让事宜。截止处置日，公司对东莞美维的长期股 权投资初始投资成本为12,136.37 万元,应收未分配投资收益2,498.00 万元。本次处置 现金收入18,000.00 万元，取得处置收益3,365.63 万元，并已对该项股权转让收益缴 纳所得税878.20 万元后，该项股权转让净收益2,487.43 万元。

根据《年度业绩激励基金实施办法》关于为保障公司长远发展，而令公司股东利益、 公司利益以及员工利益达成一致的宗旨，我们提议对东莞美维股权转让的净收益 2,487.43 万元纳入计算年度奖金和业绩激励基金计算基数。经与公司聘请的注册会计师 沟通，在履行完毕董事会审核，股东大会审批的程序后，公司可依此计算年度奖金和业 绩激励基金。以注册会计师核定的2013 年度财务报告为基础，测算将增加计提年度奖 金211.52 万元和业绩激励基金217.78 万元，合计为429.30 万元。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2014 年3 月28 日

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议案8

广东生益科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所并确定审计费用为 76 万元的议案

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计 服务，具备专业服务资格，水平较高，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014 年度的审计机构，2014 年度审计费用为76 万元人民 币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2014 年03 月28 日

18

议案9

关于续聘广东正中珠江会计师事务所

为公司 2014 年度内部控制的审计机构并议定

2013 和 2014 年度内部控制审计费用分别为 30 万元和 32 万元的议案 各位股东：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观、全面的完成了公 司2013 年内部控制的审计工作，同意为其支付2013 年度内部控制审计费用为 30 万元人民币（不含增值税）。

同时鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司财务报表 提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。同意续聘广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制的审计机构， 2014 年度内部控制审计费用为32 万元人民币（不含增值税）。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2014 年03 月28 日

19

议案10

关于广东生益科技股份有限公司为连云港东海硅微粉有限责任公司 提供人民币 6 千万元贷款为期 1 年担保的议案

各位股东：

连云港东海硅微粉有限责任公司（以下简称“东海硅微粉”）2014 年度销售 收入的经营目标为1.5 亿元，为满足正常生产经营需要，申请广东生益科技股份 有限公司为其提供授信担保额度6 千万元，期限为一年。

被担保人基本情况如下：

公司名称：连云港东海硅微粉有限责任公司

住 所：连云港市新浦经济开发区

法定代表人：刘述峰 注册资本：5,500 万元

经营范围：硅微粉及其制品制造、销售。

东海硅微粉是本公司的控股子公司，成立于2002 年4 月28 日，由本公司与 江苏省东海硅微粉厂共同投资设立。截止2013 年12 月31 日，本公司持股72.73%， 东海硅微粉已审计的资产总额为190,022,079.55 元，负债总额为 112,765,390.68 元，净资产为77,256,688.87 元，净利润为14,239,832.62 元， 资产负债率为59.34%。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2014 年03 月28 日

20

议案11.1

广东生益科技股份有限公司

关于 2014 年度与东莞美维、上海美维电子、

广州美维、上海美维科技、苏州美维、东方线路制造、 东方线路、日立化成（广州）、上海凯思尔、快板电子、

日立化成（香港）日常关联交易的议案

各位股东：

现将公司与东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维” ）、上海美维电 子有限公司（以下简称“上海美维电子”）、广州美维电子有限公司（以下简称“广 州美维”）、上海美维科技有限公司（以下简称“上海美维科技”）、美维爱科（苏 州）电子有限公司（以下简称“苏州美维”）、东方线路制造有限公司（以下简称 “东方线路制造”）、东方线路有限公司（以下简称“东方线路”）、日立化成电子 材料（广州）有限公司（以下简称“日立化成（广州）”）、上海凯思尔电子有限 公司（以下简称“上海凯思尔”）、快板电子科技（上海）有限公司（以下简称 “快板电子”）、日立化成电子材料（香港）有限公司（以下简称“日立化成（香 港）”）2014 年度发生的日常关联交易的议案作如下介绍：

一、预计2014 年度与东莞美维、上海美维电子、广州美维、上海美维科技、 苏州美维、东方线路制造、东方线路、日立化成（广州）、上海凯思尔、快板电 子、日立化成（香港）日常关联交易日常关联交易的基本情况

关联 交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2014 年度的预 计值	2013 年占 同类交易 金额比重 （%)	2013 年度实际发 生交易金额
采购 货物	原材料	上海美维	100,000,000.00	90.84	62,335,755.00
	原材料	广州美维	8,000,000.00	8.05	5,525,427.21
	原材料	东莞美维	6,000,000.00	1.04	715,212.26
	原材料	上海美维科技	-	0.04	30,289.95
	原材料	苏州美维	-	0.02	11,971.72
	原材料	上海凯思尔	30,000.00	0.08	99,997.42
	原材料	日立化成（广州）	2,000,000.00	0.31	380,111.92

21

关联 交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2014 年度的预 计值	2013 年占 同类交易 金额比重 （%)	2013 年度实际发 生交易金额
采购 货物	原材料	日立化成（香港）	4,000,000.00	0.55	688,835.34
销售 产 品、 商品	覆铜板、粘结 片、线路板	生益电子	-	1.35	81,972,725.47
	覆铜板、粘结 片、线路板	东莞美维	126,489,184.95	1.53	92,683,988.42
	覆铜板、粘结 片、线路板	上海美维电子	296,000,000.00	0.75	45,245,640.97
	覆铜板、粘结 片、线路板	广州美维	68,816,509.08	0.30	18,101,312.24
	覆铜板、粘结 片、线路板	上海美维科技	2,000,000.00	0.01	551,384.60
	覆铜板、粘结 片、线路板	苏州美维	0.00	0.19	11,743,444.46
	覆铜板、粘结 片、线路板	东方线路制造	1,712,297.80	0.03	1,556,634.36
	覆铜板、粘结 片、线路板	东方线路	12,000,000.00	0.68	2,140,845.74
	覆铜板、线路 板	快板电子	18,000,000.00	3.20	10,027,625.75

二、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要参照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

三、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市场 占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提 高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生 任何不利影响。

四、关联交易协议签署

按业务合同执行，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

五、本议案关联股东伟华电子有限公司回避表决

以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

22

议案11.2

广东生益科技股份有限公司

关于 2014 年度与东莞艾孚莱、香港艾孚莱

日常关联交易的议案

各位股东：

现将公司2014 年度与东莞艾孚莱电子材料有限公司（以下简称“东莞艾孚 莱”）、香港艾孚莱电子材料有限公司（以下简称“香港艾孚莱”）日常关联交易 的议案作如下介绍：

一、预计2014 年与东莞艾孚莱、香港艾孚莱日常关联交易的基本情况

关联交 易类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2014 年度的预 计值	2013 年占 同类交易 金额比重 （%)	2013 年度实际发 生交易金额
销售产 品、商 品	挠性线路板	东莞艾孚莱	205,975,800.00	0.21	12,930,682.08
	挠性线路板	香港艾孚莱	22,886,200.00	0.00	175,485.05
提供劳 务	技术服务费	东莞艾孚莱	810,000.00	4.87	385,000.00
	技术服务费	香港艾孚莱	150,000.00	-	-
	租金	东莞艾孚莱	1,000,000.00	4.57	121,358.30

二、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要参照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

三、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司挠性线路板的市场占有率， 有利于挠性线路板的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能提高本公司的整体经 济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生任何不利影响。 四、关联交易协议签署

• 按业务合同执行，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。 以上请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司

董事会

2014 年3 月28 日

23