Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Jun 28, 2013

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2012年年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限 公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，指派律师（下称“本所律师”）出席 公司2012年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以 及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”） 的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格 以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进 行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料， 随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会根据第七届董事会第十四次会议决议 召集，生益科技于2013年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网上刊登了《关于召开2012年年度股东大会通

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知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审 议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事 项。因工作安排原因，公司第七届董事会第十六次会议通过《2012年年度 股东大会延期召开的议案》，同意公司 2012年年度股东大会延期至 2013 年6月28日上午10：30召开，生益科技于2013年5月31日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网上刊登了《关于2012 年年度股东大会延期召开并增加临时提案的公告》。

（二）本次股东大会的召开程序

生益科技本次股东大会采取现场召开、现场投票方式。

本次股东大会现场投票于2013年6月28日上午在公司营业楼一楼会议 室如期召开，会议由公司董事长主持。生益科技部分董事、监事及高级管 理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）根据公司《关于召开2012年年度股东大会通知》、《关于2012 年年度股东大会延期召开并增加临时提案的公告》，本次股东大会审议的 议案如下：

1、2012年度财务决算报告；

2、2012年董事会报告；

3、2012年年度报告及摘要；

4、关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案；

5、2013年度日常关联交易的议案，该议案包括以下子议案：

5.1 关于2013年度与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、广州 美维、苏州美维、东方线路、生益电子、东莞美维和苏州生益日常关联交

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易的议案

5.2 关于2013年度与陕西生益、香港生益、连云港硅微粉日常关联交 易的议案

6、2012年度独立董事述职报告；

7、2012年度利润分配预案；

8、2013年度为陕西生益科技有限公司3亿元人民币贷款提供担保的议

案；

9、关于聘请内控审计会计师事务所的议案；

10、2012年度监事会报告。

（二）经核查，公司第一大股东东莞市电子工业总公司以书面形式向 公司董事会提交了《关于增加广东生益科技股份有限公司2012年年度股东 大会临时提案的函》，其提议将《2012年度监事会报告》以临时提案提交 公司2012年年股东大会审议，本次股东大会增加了该临时议案。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、 授权委托书、持股凭证、报到名册，本所律师查实：出席本次股东大会的 股东（包括股东代理人）共计23人，均为2013年6月3日下午交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该 等股东持有及代表的股份594,571,143股，占生益科技股份总数的41.78%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会 规则》和生益科技《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决。表决

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时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》 和生益科技《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。 （二）表决结果

经验证，本次股东大会的全部议案均经通过参加现场会议方式出席生 益科技股东大会的股东或股东代理人逐项审议并获得了通过。本次股东大 会议案表决情况如下：

1、2012年度财务决算报告；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

2、2012年董事会报告；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

3、2012年年度报告及摘要；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

4、关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

5、2013年度日常关联交易的议案，该议案逐项表决以下子议案，其表 决情况如下：

5.1 关于2013年度与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、广州美 维、苏州美维、东方线路、生益电子、东莞美维和苏州生益日常关联交易 的议案

同意票数 369,547,750 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

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5.2 关于2013年度与陕西生益、香港生益、连云港硅微粉日常关联交易 的议案

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

6、2012年度独立董事述职报告；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

7、2012年度利润分配预案；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

8、2013年度为陕西生益科技有限公司3亿元人民币贷款提供担保的议 案；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

9、关于聘请内控审计会计师事务所的议案；

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

10、2012年度监事会报告。

同意票数 594,571,143 股，反对票数 0 股，弃权票数 0 股，同意票数占 有效表决票的 100％。

上述议案均为普通决议案。关联股东伟华电子有限公司回避了上述第 5 项议案之 5.1 子议案的表决。

本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决 结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公 司章程》的规定，表决结果合法、有效。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均 符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科 技《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式贰份。

本法律意见书由本所盖章及本所律师签字后生效。

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（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份

有限公司 2013年年度股东大会法律意见书》签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛 杨 彬

二〇一三 年 六 月 二十八 日

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