Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Mar 27, 2013

广东生益科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料

二零一三年四月

广东生益科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2013 年4 月2 日上午10：30

会议召开地点：公司营业楼一楼会议室

会议主持人：李锦董事长

议程：

• 1、《关于收购东莞生益电子有限公司股权暨关联交易的议案》；

• 2、《关于出售东莞美维电路有限公司股权暨关联交易的议案》。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2013 年 4 月 2 日

议案 1 ：

关于收购东莞生益电子有限公司股权暨关联交易的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公司”或“受让方”）于2013 年3月13日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购东莞生益电子有限公司股 权暨关联交易的议案》，关联董事李锦、邓春华、唐英敏回避表决，其余六名董事一致同 意本次股权收购事宜。公司独立董事、董事会审计委员会对该项关联交易发表了同意的意 见。

2013年3月14日，公司与迅达科技中国有限公司（以下简称“迅达科技”或“转让方”） 在东莞签署《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公司关于东莞生益电子有限 公司之股权转让协议》（以下简称“《生益电子股权转让协议》”）。

根据《生益电子股权转让协议》，公司以人民币70,200万元收购迅达科技所持东莞生 益电子有限公司（以下简称“生益电子”或“标的公司”）70.2%的股权。 一、 关联方介绍

（一）关联关系介绍

1、唐翔千先生持有伟华电子有限公司100%的股权，伟华电子有限公司作为本公司第二 大股东持有本公司15.81%的股权。

2、TTM Technologies, Inc（美国纳斯达克上市公司）持有迅达科技中国有限公司100% 的股权。

3、唐翔千先生持有TTM Technologies, Inc 33.64%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名 称：迅达科技中国有限公司

企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4号

业务性质：贸易

法律地位：法人团体 成立日期：1985年10月18日 注册资本：22亿港元

控股股东：TTM Technologies, Inc.

二、 关联交易标的情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：东莞生益电子有限公司

住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园区

法定代表人姓名：唐庆年

注册资本：捌仟玖佰肆拾贰万美元

实收资本：捌仟玖佰肆拾贰万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件；多层印刷电路板），从事非

配额许可证、非专营商品的收购及出口业务。道路普通货运（凭许可证经营）。

股东：迅达科技中国有限公司，广东生益科技股份有限公司

成立日期：1985年8月2日

营业期限：1985年8月2日至2019年6月17日

截至目前，生益电子的股东情况见下表：

序号	投资者（股东）名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	广东生益科技股份有限公司	2,664.532	29.8%
2	迅达科技中国有限公司	6,277.468	70.2%
合计		8,942	100%

（二）生益电子公司以前年度财务状况见下表：

单位：万元人民币

项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	154,285.50	169,447.55	182,132.01
负债总额	26,345.05	38,019.68	58,705.51
股东权益	127,940.45	131,427.87	123,426.50
营业收入	109,541.08	164,667.17	173,386.22
利润总额	-4,250.88	9,415.56	16,036.46
净利润	-3,572.29	8,001.36	14,184.96

2011年、2012年数据来源于普华永道中天深审（2013）043号审计报告，2010年数据 来源于毕马威华振会计师事务所上海分所KPMG-BH(2011)AR NO.0007号审计报告。

三、 关联交易价格的确定

普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所出具的普华永道中天深审（2013）043 号《东莞生益电子有限公司2012年度财务报表及审计报告》，截止2012年12月31日，生益电 子的净资产为127,940.45万元。

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】第A0008 号《东莞生益电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2012 年8月31日为评估基准日，运用资产基础法，生益电子公司净资产账面值为人民币

126,989.58万元，评估值为人民币121,602.38万元，减幅4.24%。广东联信资产评估土地 房地产估价有限公司具有从事证券、期货业务资格。

以此为依据，经过双方协商，最终确认在生益电子总价格为10亿元人民币的情况下， 本公司收购迅达科技所持生益电子70.2%的股权，收购价格为人民币70,200万元。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

转让方：迅达科技中国有限公司

受让方：广东生益科技股份有限公司

（二）交易标的

迅达科技中国有限公司持有的东莞生益电子有限公司70.2%的股权。

• （三）转让价格

根据生益电子的审计报告及资产评估报告，经过双方协商，最终确认在生益电子总价 格为10亿元人民币的情况下，本公司收购迅达科技所持生益电子70.2%的股权，本次收购价 格为人民币70,200万元。

（四）支付方式和支付期限

1．受让方以给付人民币的方式向转让方支付股权转让价款人民币柒亿零贰佰万元 （RMB702,000,000.00元）。

2.对股权转让价款支付负有代扣代缴税款义务的受让方，应在标的股权转让及《广东 生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公司关于东莞美维股权转让协议》项下的股权 转让的两项交易均取得主管外经贸部门的批准文件后5个工作日内依法向相关的税务主管 部门申报转让方应承担的税项，并同步办理将股权转让价款汇出中国境外支付给转让方的 手续（如需要）。受让方须按照税务主管部门的批示尽快代扣代缴转让方应承担的税项（如 需缴税），在完税后（如无需缴税，则在取得税务主管部门的无需缴税批示或证明）或向

主管工商登记部门办理标的股权转让的工商变更登记后（前述二者以最早完成者为准）的7 个工作日内将股权转让价款中的人民币伍亿贰仟贰百万元（RMB522,000,000.00元）扣除受 让方代扣代缴转让方股权转让的全部税费（如需缴税）后的差额支付至转让方书面指定的 银行账户，并在紧接工商变更登记办理完成后15个工作日内将股权转让价款中的余款悉数 支付至转让方书面指定的银行账户。但双方如在实际执行时找到一个比前述可以更快付款 的方法，只要双方书面同意，便可以依照此更快的方法执行付款。另外，受让方还应在代 扣代缴相关税款并收到税务主管部门的缴税凭证（如需缴税）或无需缴税批示或证明（如 无需缴税）后的7个工作日内将相关报税资料的原件或复印件以及相关缴税凭证（如需缴税） 或无需缴税批示或证明（如无需缴税）交付给转让方。

• （五）《生益电子股权转让协议》生效条件、生效时间

• 1．标的公司董事会做出同意转让方将其持有标的公司70.2%的股权转让予受让方的相

• 关决议；

• 2．转让方董事会和股东会做出同意将其持有标的公司70.2%的股权转让予受让方的相

• 关决议；

• 3、受让方董事会和股东会做出同意受让转让方在标的公司70.2%的股权的相关决议； 4．转让方的债权银行同意转让方转让标的公司70.2%的股权予受让方；

• 5．TTM Technologies,Inc.董事会做出同意转让方将其持有标的公司70.2%的股权转

• 让予受让方的相关决议；

• 6．有审批权限的审批机关作出批准本次标的公司股权转让行为及标的公司由中外合资

• 企业变更设立为内资企业的相关批复。

• （六）权益分配

股权转让款人民币柒亿零贰佰万元（RMB 702,000,000.00 元）包含广东联信资产评估 土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】第A0008 号《资产评估报告》 确定的评估基准日至本协议签署后办理完成标的股权工商变更登记至受让方名下手续时止 标的公司经营活动所产生的相应的权益或相应的风险及亏损。

五、 本次关联交易对公司的意义和影响

• 本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合，但目前无法评估对公

• 司的市场拓展带来的实质影响。

从财务指标上看，本次交易的价格合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利

益。

以上，提请各位股东审议！

广东生益科技股份有限公司 董事会 2013年4月2日

议案2：

关于出售东莞美维电路有限公司股权暨关联交易的议案

各位股东：

广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公司”或“转让方”）于2013 年3月13日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售东莞美维电路有限公司股 权暨关联交易的议案》，关联董事李锦、邓春华、陈仁喜、唐英敏回避表决，其余五名董 事一致同意本次股权出售事宜。公司独立董事、董事会审计委员会对该项关联交易发表了 同意的意见。

2013年3月14日，公司与迅达科技中国有限公司（以下简称“迅达科技”或“受让方”） 在东莞签署《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公司关于东莞美维电路有限 公司之股权转让协议》（以下简称“《东莞美维股权转让协议》”）。

根据《东莞美维股权转让协议》，公司以人民币18,000万元向迅达科技出售我司所持 东莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维”、“美维公司”或“标的公司”）20%的股 权。

一、 关联方介绍

• （一）关联关系介绍

1、唐翔千先生持有伟华电子有限公司100%的股权，伟华电子有限公司作为本公司第二 大股东持有本公司15.81%的股权。

• 2、TTM Technologies, Inc（美国纳斯达克上市公司）持有迅达科技中国有限公司100%

• 的股权。

3、唐翔千先生持有TTM Technologies, Inc 33.64%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。

（二）关联方基本情况

• 名 称：迅达科技中国有限公司

• 企业住所：香港新界大埔大埔工业邨大顺街4号

业务性质：贸易

法律地位：法人团体

成立日期：1985年10月18日

注册资本：22亿港元

控股股东：TTM Technologies, Inc.

二、 关联交易标的情况

• （一）交易标的基本情况

企业名称：东莞美维电路有限公司

住所：东莞市东城区外经工业园区

法定代表人：唐庆年

注册资本：柒仟捌佰万美元

实收资本：柒仟捌佰万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产和销售新型电子元器件（新型机电元件：多层印刷电路板，高密度互

连积层板；多层、高密度印刷电路板）。

股东：迅达科技中国有限公司，广东生益科技股份有限公司

成立日期：2001年12月24日

经营期限：2001年12月24日至2016年12月23日

截至目前，东莞美维的股东情况见下表：

序号	投资者（股东）名称	出资金额（万美元）	出资比例
1	迅达科技中国有限公司	6,240	80%
2	广东生益科技股份有限公司	1,560	20%
合 计		7,800	100%

（二）东莞美维公司以前年度财务状况见下表：

单位：万元人民币

			单位：万元人民
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额	138,212.83	156,621.50	178,921.39
负债总额	66,183.97	58,210.54	82,547.26
股东权益	72,028.85	98,410.97	96,374.13
营业收入	154,668.41	155,054.92	170,966.80
利润总额	3,671.06	2,740.00	8,532.01

净利润 3,617.89 2,036.84 7,713.56

2011年、2012年数据来源于普华永道中天深审（2013）043号审计报告， 2010年数 据来源于毕马威华振会计师事务所上海分所KPMG-BH（2011）AR NO.0003号审计报告。

三、 关联交易价格的确定

普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所出具的普华永道中天深审（2013）042 号《东莞美维电路有限公司2012年度财务报表及审计报告》，截止2012年12月31日，东莞 美维的净资产为72,028.85万元。

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】第A0007 号《东莞美维电路有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）以2012 年8月31日为评估基准日，美维公司净资产账面值为人民币72,017.06万元，运用资产基础 法，美维公司净资产评估值为人民币91,687.51万元，增幅27.31%；运用收益法，美维公司 股东全部权益评估值为人民币106,484.34万元。广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司具有从事证券、期货业务资格。

以此为依据，经过双方协商，最终确认在东莞美维总价格为9亿元人民币的情况下，本 公司向迅达科技出售公司所持东莞美维20%的股权，出售价格为人民币18,000万元。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

转让方：广东生益科技股份有限公司

受让方： 迅达科技中国有限公司

（二）交易标的

广东生益科技股份有限公司持有的东莞美维电路有限公司20%的股权。

• （三）转让价格

根据东莞美维的审计报告和资产评估报告，经过双方协商，最终确认在东莞美维总价 格为9 亿元人民币的情况下，本公司向迅达科技出售公司所持东莞美维20%的股权，本次 出售价格为人民币18,000 万元。

（四）支付方式和支付期限

1．受让方以给付人民币的方式向转让方支付股权转让价款人民币壹亿捌仟万元 （RMB180,000,000.00 元）。

2、受让方 应在《广东生益科技股份有限公司与迅达科技中国有限公司关于生益电子 股权转让协议》项下 广东生益科技股份有限公司 按照税务主管部门的批示办理完成代扣 代缴 迅达科技中国有限公司 应承担的税项（如需缴税）或取得无需缴税批示或证明（如 无需缴税）后或向主管工商登记部门办理 东莞生益电子有限公司 股权转让的工商变更登 记后（前述二者以最早完成者为准）的7 个工作日内，一次性支付所有股权转让价款人民 币壹亿捌仟万元（RMB180,000,000.00 元）。

（五）《东莞美维股权转让协议》生效条件、生效时间

1．标的公司董事会做出同意转让方将其持有标的公司20%的股权转让予受让方的相关 决议；

• 2．转让方董事会和股东会做出同意将其持有标的公司20%的股权转让予受让方的相关

• 决议；

• 3．受让方董事会和股东会做出同意受让转让方在标的公司20%的股权的相关决议； 4．有审批权限的审批机关作出批准本次标的公司股权转让的相关批复。

• （六）权益分配

股权转让款人民币壹亿捌仟万元（RMB180,000,000.00 元）包含广东联信资产评估土 地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字【2013】第A0007 号《资产评估报告》确 定的评估基准日至本协议签署后及办理完成标的股权工商变更登记至受让方名下手续时止 标的公司经营活动所产生的相应的权益或相应的风险及亏损。

五、 本次关联交易对公司的意义和影响

本次交易标的公司为公司的非控股企业，有利于公司资产整合。

从财务指标上看，本次交易的价格合理，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利 益。

以上，提请各股东审议！

==> picture [387 x 59] intentionally omitted <==