Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 19, 2012

广东中信协诚律师事务所

生益科技2011 年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2011 年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司 （下称“生益科技”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2011 年度股东大 会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下 称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有 限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等 事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其 他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会召集，生益科技董事会分别于2011 年3 月 29 日和2012 年4 月6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上刊登了《广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公 告暨召开2011 年度股东大会的公告》和《广东生益科技股份有限公司第六届董

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事会第二十次会议决议公告暨增加2011 年度股东大会议案的通知》，在法定期限 内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席人员资格、登记 手续等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序

生益科技本次股东大会采取现场召开、现场投票的方式。

本次股东大会于2012 年4 月18 日上午在公司如期召开，会议由董事长主持。 生益科技董事、监事和高级管理人员列席了本次股东大会。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

根据《广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告暨召 开2011 年度股东大会的公告》和《广东生益科技股份有限公司第六届董事会第 二十次会议决议公告暨增加2011 年度股东大会议案的通知》，本次股东大会审议 的议案如下：

1．《2011 年度财务决算报告》；

2．《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

3．《2011 年董事会报告》；

4．《2011 年度监事会报告》；

5．《2011 年度报告及摘要》；

• 6．《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；

• 7．《2012 年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；

• 8．《关于2012 年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5000 万元贷

• 款提供担保的议案》；

9．《关于2012 年度为陕西生益科技有限公司人民币5 亿元贷款提供担保的 议案》；

10．《2011 年度独立董事述职报告》；

11． 选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏、张力求、汪 林、袁桐为第七届董事会成员

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12．选举唐慧芬为公司第七届监事会成员。另外，职工代表大会已推举周嘉 林（职工代表）、罗礼玉（职工代表）为公司第七届监事会成员； 13．《关于修改<公司章程>的议案》。

经验证，《关于修改<公司章程>的议案》为生益科技第一大股东东莞市电子 工业总公司在法定期间内提出的临时议案，生益科技董事会已依法进行了信息披 露。综上，本律师认为，本次股东大会提案的提出合法、有效。

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托 书、持股凭证及报到名册，本律师查实，出席本次股东大会的股东（包括股东代 理人）共计17人，均为2012年4月10日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的生益科技的全体股东或授权代表，该等股东持 有及代表的股份458,555,448股，占生益科技股份总数的41.89%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和生益科技《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时 由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和生益科技 《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会的全部议案均经出席股东大会的股东或股东代理人逐 项审议，并获得了通过。其中，审议关联交易议案时，关联股东回避了表决。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决 结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

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综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定， 本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式贰份。

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（本页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公 司2011 年度股东大会法律意见书》之签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛

林映玲 二零一二年四月十八日

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