Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 17, 2012

广东生益科技股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

二零一二年四月

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广东生益科技股份有限公司 2011 年度股东大会议程

会议召开时间：2012 年4 月18 日上午10：00

会议召开地点：公司营业楼一楼会议室

会议主持人：李锦董事长

议程：

• 1、《2011 年度财务决算报告》；

• 2、《2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

• 3、《2011 年度董事会报告》（见印刷版年报第16 至24 页）；

• 4、《2011 年度监事会报告》（见印刷版年报第25 页）；

• 5、《2011 年度报告及摘要》（见印刷版2011 年度报告）；

• 6、《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；

• 7、《2012 年度日常关联交易的议案》；

• 8、《关于2012 年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5000 万元贷

• 款提供担保的议案》；

• 9、《关于2012 年度为陕西生益科技有限公司人民币5 亿元贷款提供担保的

议案》；

• 10、《2011 年度独立董事述职报告》；

• 11、《选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏、张力求、汪

• 林、袁桐为第七届董事会成员的议案》；

• 12、《选举唐慧芬为公司第七届监事会成员的议案》；

• 13、《关于修改<公司章程>的议案》

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年 04 月 18 日

2

议案 1 ：

广东生益科技股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东：

公司财务决算报告包括2011 年12 月31 日资产负债表、2011 年度利润表、 2011 年度股东权益变动表、2011 年度现金流量表。广东正中珠江会计师事务所 已对其审计，并出具了无保留意见的审计报告。

一、 2011 年度财务状况综述

2011年的市场起伏跌宕，全年呈现的是一种前旺后淡的趋势，年初市场承接 去年下半年的走势需求极强劲，产品供不应求，我们及时抓住市场机遇，果断调 升销售价格，为全年经济效益的实现打下了基础。 然而虽然上半年需求旺盛， 但也隐藏了巨大的危机，从宏观经济上看，国际性的通胀使我们的所有原材料成 本上升，且全年整体处于一个较高的水平。虽然我们适时调整了销售策略，但高 涨的成本仍未能全部转移出去，造成2011年度呈现“增量不增利”态势。2011 年度公司生产各类覆铜箔板4,572.64万平方米,比上年同期增长0.60%；生产半固 化片6,254.94万米，比上年同期增长1.80%。销售各类覆铜箔板4,572.83万平方 米，比上年同期增长1.41%；销售半固化片6,247.46万米，比上年同期增长2.39%。 实现营业收入587,690.40万元，比上年同期增长7.12%；实现净利润45,031.91 万元，比上年同期下降15.45%；实现每股收益0.43元，比上年同期下降23.21%。

二、 2011 年度投资情况

2011 年度公司固定资产投资共计63,741.72 万元。具体为：本公司57,403.04 万元，主要系松山湖五期项目39,467.81 万元，松山湖四期项目12,633.70 万元， 松山湖六期项目3,211.29 万元及其他零星工程形成；下属子公司陕西生益科技 有限公司4,360.57 万元，主要系受让房屋建筑物及修缮项目，以及铝基板-厚铜 板项目形成；下属子公司连云港东海硅微粉有限责任公司1,142.86 万元，主要 系超细粉二期项目及东海路五期工程形成；下属子公司苏州生益科技有限公司 836.45 万元，主要系零星工程形成。

2011 年本公司以7,172.33 万元受让了原陕西华电材料总公司持有的下属子 公司陕西生益31.65%股权，完成了对该子公司的100%控股，同时根据增资协议

3

增加对该子公司投资3,827.67 万元。

三、 资产负债情况

截止2011 年12 月31 日，公司总资产合计674,684.47 万元，比去年末增加 118,277.65 万元。其中：流动资产388,732.32 万元，比去年末增加67,144.96 万元，主要系货币资金增加65,791.09 万元，是因为本期公司收到非公开定向发 行股票募集款形成；固定资产净值及在建工程合计207,839.09 万元，比去年末 增加49,066.73 万元，是因为本期松山湖覆铜板第四期、第五期及第六期工厂的 工程投入形成。

负债总额为250,819.08万元，比去年末减少16,090.66万元。其中：金融机 构借款减少23,838.90万元，主要系本期公司通过非公开定向发行股票募集资金 123,755.00万元而相应减少借款所致。

归属于母公司股东权益合计408,823.54万元，比去年末增加144,352.50万 元，其中股本增加13,760.60万元，资本公积增加114,301.19万元，主要系本期 通过非公开定向发行股票后新增股本和增加股本溢价所致。

四、 利润实现情况

2011年度公司实现净利润45,031.91万元，比去年同期减少8,230.23万元， 减幅15.45%，其中自营净利润合计42,722.27万元，比去年同期减少5,245.74万 元，减幅10.94%；投资联营公司收益2,309.64万元，比去年同期减少2,984.50 万元，减幅56.37%，主要系本期联营公司东莞美维和生益电子利润大幅下降所致， 其中东莞美维下降73.59%，生益电子下降43.59%。2011年度实现每股收益0.43 元，比去年同期下降23.21%。

五、 现金流量情况

2011 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.53 元，截止2011 年12 月31 日，现金及现金等价物为107,550.02 万元，净增加额65,791.09 万元，其 中：经营活动产生的现金流量净额为55,153.23 万元；投资活动产生的现金流量 净额为-54,727.96 万元；筹资活动产生的现金流量净额为66,051.37 万元；汇 率变动对现金的影响为-685.55 万元。

六、 主要财务指标（合并）

指标项目 单位 2011 年 2010 年

4

每股净资产	元	3.94	2.76
基本每股收益	元	0.43	0.56
净资产收益率（摊薄）	%	11.01	20.14
净资产收益率（加权）	%	13.16	22.04
总资产周转率	次	0.95	1.08
流动资产周转率	次	1.65	1.93
资产负债率	%	37.18	47.97
流动比率	%	180.87	133.45
速动比率	%	148.42	102.04
资本积累率	%	54.58	18.75

以上请各位股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年04 月18 日

5

议案2：

广东生益科技股份有限公司

2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2011 年度按税后净利润450,319,115.93 元(其中母公司实现税后净利润413,284,831.10 元)，计提盈余公积金41,328,483.11 元后，可供股东分配的利润为1,224,843,549.32 元。公司拟以2011 年12 月31 日的公 司总股本1,094,629,454 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.20 元（含税）， 共派现金红利350,281,425.28 元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时拟以 资本公积金转增股本，每 10 股转增3 股，共计转增328,388,836 股,方案实施后，公 司总股本由1,094,629,454 股增加到1,423,018,290 股。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2012 年04 月18 日

议案 3 ：《2011 年度董事会报告》见印刷版年报第16 至24 页； 议案4：《2011 年度监事会报告》见印刷版年报第25 页； 议案5：《2011 年度报告及摘要》见印刷版年报。

6

议案6：

关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案

各位股东：

鉴于广东正中珠江会计师事务所为公司财务报表提供审计服务，具备专业服 务资格，水平较高，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2012 年度的审 计机构，2012 年度审计费用为70 万元人民币。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2012 年04 月18 日

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议案7.1：

关于 2012 年度与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、 广州美维、苏州美维、东方线路、生益电子、东莞美维和苏州生益 日常关联交易的议案

各位股东：

现将公司与香港美加伟华（远东）实业有限公司（以下简称“美加伟华”）、 上海美维电子有限公司（以下简称“上海美维电子”）、上海美维科技有限公司（以 下简称“上海美维科技”）、广州美维电子有限公司（以下简称“广州美维”）、美 维爱科（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州美维”）、东方线路制造有限公司 （以下简称“东方线路”）、东莞生益电子有限公司（以下简称“生益电子”）、东 莞美维电路有限公司（以下简称“东莞美维”）和苏州生益科技有限公司（以下 简称“苏州生益”）2012 年度发生的日常关联交易的议案作如下介绍： 一、预计2012 年度与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、广州美维、苏 州美维、东方线路、生益电子、东莞美维和苏州生益日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计2012 年发 生额（元）	2011 年实际发生 额（元）
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	美加伟华	10,000.00	-
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	上海美维电 子	60,000,000.00	46,732,707.15
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	上海美维科 技	2,000,000.00	1,499,187.83
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	广州美维	58,820,000.00	41,010,202.94
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	苏州美维	60,000,000.00	39,080,495.59
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	东方线路	80,000.00	-
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	生益电子	80,850,000.00	124,961,818.17
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	东莞美维	226,640,000.00	88,299,578.41
收购成品	覆铜板、粘结片	苏州生益	2,500,000.00	17,778,887.61
提供劳务	技术服务	苏州生益	900,000.00	863,445.00

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提供劳务	代理销售	苏州生益	-	66,281.56
销售产品、商品	覆铜板、粘结片	苏州生益	24,480,000.00	11,428,805.63

二、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要参照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合 采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

三、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片的市 场占有率，有利于覆铜箔板和半固化片的市场开拓及售后服务的提高，同时亦能 提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产 生任何不利影响。

四、关联交易协议签署

按业务合同执行，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。 五、本议案关联股东伟华电子有限公司回避表决

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年4 月18 日

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议案7.2：

关于 2012 年度与陕西生益、香港生益、连云港硅微粉 日常关联交易的议案

各位股东：

现将公司2012 年度与陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）、生 益科技（香港）有限公司（以下简称“香港生益”）、连云港东海硅微粉有限责任 公司（以下简称“连云港硅微粉”）日常关联交易的议案作如下介绍：

一、 预计2012 年与陕西生益、香港生益、连云港硅微粉日常关联交易的基本

情况

情况
关联交易类 别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计2012 年发 生额（元）	2011 年实际发生额 （元）
收购成品	覆铜板、粘结片	陕西生益	500,000.00	1,748,088.79
采购货物	原材料	陕西生益	50,000.00	69,000.00
销售产品、商 品	覆铜板、粘结片	陕西生益	9,788,000.00	7,132,783.90
提供劳务	代理销售	陕西生益	13,000,000.00	11,139,144.76
提供劳务	技术服务费	陕西生益	550,000.00	518,007.00
提供劳务	担保费	陕西生益	2,500,000.00	200,000.00
销售产品、商 品	覆铜板、粘结片	香港生益	996,130,000.00	878,630,771.80
采购货物	原材料	香港生益	710,500,000.00	539,909,787.18
采购货物	原材料	连云港硅微 粉	12,000,000.00	9,552,037.59
提供劳务	担保费	连云港硅微 粉	250,000.00	250,000.00

二、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。 主要参照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合

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采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

三、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为本公司的正常生产经营提供保障，提高本公司覆铜箔板和半固化片在市场 竞争中的优势，同时亦为提高本公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务 状况、经营成果，不会产生任何不利影响。

四、关联交易协议签署

按业务合同执行，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年4 月18 日

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议案8：

关于 2012 年度为连云港东海硅微粉有限责任公司

人民币 5000 万元贷款提供担保的议案

各位股东：

2012 年东海硅微粉公司决定建设一条年产2000 吨球形粉生产线项目，因球 形粉项目资金需要，现申请广东生益科技股份有限公司于2012 年度为东海硅微 粉提供球形粉项目资金5000 万元人民币的授信业务担保，项目贷款资金使用三 年。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年04 月18 日

12

议案9：

关于 2012 年度为陕西生益科技有限公司

人民币 5 亿元贷款提供担保的议案

各位股东：

陕西生益科技有限公司2012 年度经营目标为产销各类覆铜板748 万张，预 计销售收入10.2 亿元，为满足正常生产经营需要，申请广东生益科技股份有限 公司2012 年度为其提供授信担保额度5 亿元人民币。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年04 月18 日

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议案10：

2011 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为广东生益科技股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在2011 年度工作 中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项 发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2011 年度 履行职责情况述职如下：

一、2011 年度参加公司董事会会议情况

2011 年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的 忠实义务和勤勉义务。2011 年度出席董事会会议的情况如下：

姓名	报告期应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	投票情况 （反对次数）
汪林	6	3	3	0	0
袁桐	7	7	0	0	0
张力求	7	7	0	0	0

• 注：独立董事汪林先生因受美国麻省理工大学-斯隆管理学院邀请，于2011 年8 月-12 月到该学院进行学术交流，在此段到美国期间，委托独立董事张力求先生 代为出席相关会议。

2011 年，我们出席了公司召开的2010 年度股东大会及2011 年第一次临时 股东大会。

二、2011 年度发表独立意见情况

2011 年度，我们依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体 股东发表了独立意见（或专项说明）：

• 1、独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见；

• 2、关于续聘会计师事务所并确定审计费用的独立意见；

• 3、关于公司2011 年度日常关联交易的独立意见；

• 4、关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见。

• 三、2011 年度日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作

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1、2011 年度，对于每次需董事会审议各个议案，均认真审核了公司提供的 材料，深入了解有关议案起草情况，在此基础上，独立、客观、谨慎的行使表决 权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、 股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相 关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关 注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及 时反馈给公司，促进双方互动；监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整， 切实保护公众股东的利益。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断 提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。 四、年报工作情况

在公司2010 年年报及相关资料编制过程中，对公司进行了实地考察，听取 了公司高管及相关人员对公司生产经营、产品研发、营销、投融资、财务、内部 控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配 合，及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、 完整。

五、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、未有提议召开董事会会议的情况；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们2011 年度履职的概况，在今后的履职过程中，我们将继续勤勉 尽责，积极发挥独立董事决策和监督作用，进一步提高公司科学决策水平，切实 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：汪林、袁桐、张力求

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年04 月18 日

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议案11：

选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏、张力求、汪林、袁桐 为第七届董事会成员的议案

各位股东：

因董事会任期届满，需产生新一届董事会成员。公司董事会提名李锦、刘述 峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏为公司第七届董事会董事候选人，提名张 力求、汪林、袁桐为公司第七届董事会独立董事候选人。各位候选人简历如下： 李锦 ：男，1945 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年毕业于北 京外国语学院（现称北京外国语大学）。曾任东莞经济委员会办公室主任，新华 社香港分社调研员，现任东莞市电子工业总公司董事长、东莞生益副董事长、生 益科技董事长。

刘述峰 ：男，1955 年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行 政管理经验，曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾 在日本、香港工作多年。1990 年至今，在本公司任职。现任本公司董事、总经 理。

黄铁明 ：男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1987 年毕业于 暨南大学经济学院。曾供职于广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广 东省外贸开发公司。1985 年至今在广东省外贸开发公司任职。现为该公司总经 理、本公司董事。

陈仁喜 ：男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989 年7 月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室 经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。现任东莞美维电路有限公司董事、 本公司营运总监、董事。

邓春华 ：男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生， 经济师。1991 年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。1991 年至今在东莞市 电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任东莞市电

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子工业总公司总经理，本公司董事。

唐英敏 ：女，1959 年出生，中国香港居民，拥有美国永久境外居留权，加 州大学理学士学位、史丹福大学理学硕士学位及纽约大学工商管理硕士学位。 2000 年至2010 年期间，曾任美维集团董事会副主席及本公司董事。于加盟美维 集团前，在加州Cashmere House Inc.担任财务总裁逾十年。现任迅达科技企业 （香港）有限公司亚太区业务副董事总经理。

张力求 ：男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生， 中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所 董事、副主任会计师、副所长、本公司独立董事。

汪林 ：男，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经 济学博士后，现为中山大学岭南学院经济管理系教师、本公司独立董事。

袁桐 ：女，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级 工程师。曾任原机电部、电子工业部，现信息产业部电子信息产品司副处长，2000 年至今，任中国电子材料行业协会秘书长。现任本公司独立董事。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会 2012 年04 月18 日

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议案12：

选举唐慧芬为公司第七届监事会成员的议案

各位股东：

因监事会任期届满，需产生新一届监事会成员。公司监事会推荐唐慧芬女士 为公司第七届监事会候选人。唐慧芬女士简历如下：

唐慧芬：女，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，1990 年大学毕业至今在东莞生益电子有限公司工作。现任该公司财务总监、本公司监 事。

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2012 年04 月18 日

18

议案13：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

因公司拟以2011 年12 月31 日的公司总股本1,094,629,454 股为基数，向 全体股东资本公积金转增股本，每10 股转增3 股并派现金3.20 元（含税）的利 润分配及资本公积金转增股本方案，公司董事会同意修改《公司章程》部分条款， 具体修改如下：

一、将第六条“公司注册资本为人民币1,094,629,454 元。” 修改为 “公司注册资本为人民币1,423,018,290 元。”

二、将第十九条“公司现在的股本结构为:股份总数1,094,629,454股，分别 由以下组成：

发起人东莞市电子工业总公司持股 176,758,008股，占总股本的16.15%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 173,094,917股，占总股本的15.81%； 发起人广东省外贸开发公司持股 86,163,394股，占总股本的7.87%； 其他股东持股 658,613,135 股，占总股本的60.17%；”

修改为“ 公司现在的股本结构为:股份总数1,423,018,290股，分别由以下组成： 发起人东莞市电子工业总公司持股 229,785,410股，占总股本的16.15%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 225,023,392股，占总股本的15.81%； 发起人广东省外贸开发公司持股 124,349,198股，占总股本的8.74%； 其他股东持股 843,860,290 股，占总股本的59.30%；”

以上请各股东审议。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2012 年04 月18 日

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