Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 9, 2011

广东中信协诚律师事务所 生益科技2010 年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2010 年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司 （下称“生益科技”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010 年度股东大 会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下 称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有 限公司章程》（下称“生益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等 事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次股东大会所涉事宜进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次股东大会公告材料，随同其 他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会召集，生益科技董事会于2011 年3 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登 了《第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2010 年度股东大会的公告》，在 法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席人员资

广东中信协诚律师事务所 生益科技2010 年度股东大会法律意见书

格、登记手续等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序

生益科技本次股东大会采取现场召开、现场投票的方式。

本次股东大会于2011年4月8日上午在公司营业楼一楼会议室如期召开，会议 由董事长主持。生益科技部分高级管理人员列席了本次股东大会。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

• （一）根据《第六届董事会第十二次会议决议公告暨召开2010年度股东大会

• 的公告》，本次股东大会审议的议案如下：

  • 1．《2010 年度财务决算报告》；

  • 2．《2010 年度利润分配方案》；

  • 3．《2010 年董事会报告》；

  • 4．《2010 年监事会报告》；

  • 5．《2010 年度报告及摘要》；

  • 6．《关于续聘会计事务所并确定审计费用的议案》；

  • 7．《2011 年度日常关联交易的议案》；

  • 8．《关于2011 年度为苏州生益科技有限公司人民币8 亿元贷款提供担

保的议案》；

• 9．《关于2011 年度为陕西生益科技有限公司人民币6 亿元贷款提供担

• 保的议案》；

10．《2011 年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5,000 万元贷 款提供担保的议案》；

• 11．《关于选举独立董事的议案》；

• 12．《关于调整2011-2012 年度管理层激励基金计算基数的提案》。

• （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东大会会议投票人员的资格

广东中信协诚律师事务所 生益科技2010 年度股东大会法律意见书

经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托 书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代 理人）共计16人，均为2011年4月1日下午3点交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技的全体股东或授权代表，该等股 东持有及代表的股份420,306,795股，占生益科技股份总数的43.92%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和生益科技《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时 由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和生益科技 《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会的全部议案均经出席股东大会的股东或股东代理人逐 项审议，并获得了通过。其中，审议《2011 年度日常关联交易的议案》时，关 联股东回避了表决。

综上，本所律师认为，生益科技本次股东大会的表决程序、表决方式和表决 结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司 法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定， 本次股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

广东中信协诚律师事务所 生益科技2010 年度股东大会法律意见书

（本页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公 司2010 年度股东大会法律意见书》之签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛

林映玲

二零一一年四月八日