Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Mar 15, 2011

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2011—004

广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

暨召开2010 年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。

广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于 2011 年 3 月 14 日在本公 司董事会会议室召开，8 名董事全部出席，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》 及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

• 一、审议通过《总经理2010 年度工作报告》；

• 二、审议通过《总经理2011 年主营业务目标和实施意见》；

• 三、审议通过《2010 年度财务决算报告》；

• 四、审议通过《2010 年度利润分配方案》；

公司2010 年度按税后净利润532,621,439.69 元(其中母公司实现税后净利润 415,920,292.76 元) ，计提盈余公积金41,592,029.28 元后，未分配利润为 1,102,959,947.90 元。公司拟以2010 年12 月31 日的公司总股本957,023,438 股为基 数，向全体股东每10 股派现金3.00 元（含税），共派现金287,107,031.4 元，所余未 分配利润全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会审议通过后实施。

• 五、审议通过《2010 年董事会报告》；

• 六、审议通过《2010 年度报告及摘要》；

• 七、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；

• 同意支付广东正中珠江会计师事务所2010 年度的审计费用50 万元人民币，并续聘

• 该所为公司2011 年度的审计机构，审计费用为55 万元。

八、审议通过《2011 年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；

• 九、审议通过《2011 年度为苏州生益科技有限公司人民币80,000 万元贷款提供担

• 保的议案》；

• 十、审议通过《2011 年度为陕西生益科技有限公司人民币60,000 万元贷款提供担

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保的议案》；

十一、审议通过《2011 年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5,000 万元贷 款提供担保的议案》

十二、审议通过《2010 年度社会责任报告》(详细内容见上交所网站： WWW.SSE.COM.CN)；

十三、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》(详细内容见上交所 网站：WWW.SSE.COM.CN)；

• 十四、审议通过《公司2010 年度审计委员会内审工作报告》；

• 十五、审议通过《生产总厂2011 年设备改造计划及预算报告》(涉及总额为1,627

• 万元人民币）；

• 十六、审议通过《2011 年度固定资产预算》（涉及总额为4,063 万元人民币）； 十七、审议通过《关于选举独立董事的议案》；

• 储小平先生于2005 年5 月11 日起担任公司独立董事，至2011 年5 月11 日任期满

• 六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规

• 定“独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，故需进行换届选举。 董事会同意提名汪林先生作为公司第六届独立董事候选人。（汪林先生简历见附件

• 一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三）。公司将独立董事

• 候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交2010 年度股东大会审议。

• 十八、审议通过《关于成立董事会战略委员会的议案》；

• 十九、审议通过《关于成立董事会提名委员会的议案》；

• 二十、审议通过《战略委员会工作细则》(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；

• 二十一、审议通过《提名委员会工作细则》( 详细内容见上交所网站：

• WWW.SSE.COM.CN)；

• 二十二、审议通过《关于投资大鹏证券有限责任公司账目核销的议案》；

• 二十三、审议通过《2010 年度业绩激励金发放方案》；

• 二十四、审议通过《关于2011 年度加薪的提案》；

• 二十五、审议通过《关于调整2011—2012 年度管理层激励基金计算基数的提案》 同意2011—2012 年的管理层激励基金的计提由原“按照当年度净资产收益率10%

• 以上部分的净利润为基数按10%计提激励基金”调整为：按照当年度净资产收益率8%以

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上部分的净利润为基数按10%计提激励基金，2013 年起恢复至原规定实施。

二十六、公司董事会决定于2011 年4 月8 日（星期五）上午10：30 在公司营业楼 一楼会议室召开2010 年度股东大会，表决以上事项。有关事项公告如下：

• （一）、会议时间：2011 年4 月8 日（星期五）上午10：30

• （二）、会议地点：本公司营业楼一楼会议室

• （三）、会议议题：

• 1、《2010 年度财务决算报告》；

• 2、《2010 年度利润分配方案》；

• 3、《2010 年董事会报告》；

• 4、《2010 年度监事会报告》；

• 5、《2010 年度报告及摘要》；

• 6、《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；

• 7、《2011 年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；

• 8、《关于2011 年度为苏州生益科技有限公司人民币8 亿元贷款提供担保的议案》；

• 9、《关于2011 年度为陕西生益科技有限公司人民币6 亿元贷款提供担保的议案》；

• 10、《2011 年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币5,000 万元贷款提供担保

的议案》；

• 11、《关于选举独立董事的议案》；

• 12、《关于调整2011—2012 年度管理层激励基金计算基数的提案》。

• （四）、出席人员资格：

• （1）、凡于2011 年4 月1 日下午3 点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司股东；

（2）、本公司高级管理人员；

• （3）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

• (五)、登记手续：

符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者 同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业 执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登 记手续（授权委托书见附件四）。外地股东可采取通讯方式登记。

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联系电话：0769－22271828—8323 传真：0769－22174183 联系人：李小姐

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附件一：

汪林简历

汪林 ：男 ，汉族 ，1982 年出生，中共党员，管理学博士、经济学博士后，现为 中山大学岭南学院经济管理系教师。曾主持多个管理咨询项目及科研项目，具体如下： 南方电网总公司集团一体化咨询项目；奥城地产战略规划咨询项目；香港唐顺兴公司组 织变革培训项目；东恩贸易公司领导力提升培训项目；江门宝娜美容机构战略管理培训 项目主讲人；参与佛山供电局组织行为学培训项目；参与潮州供电局风险管控咨询项目； 中国博士后面上资助项目；中国博士后特别资助项目；教育部青年基金项目；笹川基金 资助项目；参与多个国家基金项目等等。在国内最权威的管理学刊物《管理世界》发表 多篇学术论文，并在国际刊物发表 3 篇论文。曾多次获研究论文奖。

附件二：

广东生益科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名汪林为广东生益科技股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东生益科技股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 后作出的，被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

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一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益股份有限公司及其附属企业 任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是广东生益科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其 附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为广东生益科技股份有限公司及其附属企 业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与广东生益科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的 规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

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包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五 家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通 知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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附件三：

广东生益科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人汪林，作为广东生益科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声 明，本人保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有广东生益科技股份有限公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

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五、本人及本人直系亲属不是广东生益科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附 属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为广东生益科技股份有限公司及其附属企业， 以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与广东生益科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定； 九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央 组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从广东生益科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合广东生益科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职广东生益科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料 的真实、准确、完整。

包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家， 本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声 明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会 发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的 监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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声明人：汪林

2011 年 3 月 2 日

附件四：

股东登记表

兹登记参加广东生益科技股份有限公司2010 年度股东大会。 姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托 （先生/ 女士）（身份证号 码： ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公 司2010 年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

特此委托。

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股票帐户号码： 股票帐户号码：

持股数： 持股数：

委托人签名： 法人单位盖章：

身份证号码： 法定代表签名：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

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广东生益科技股份有限公司 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字 【2003】56 号）的规定，审阅了广东正中珠江会计师事务所有限责任公司出具的《关 于广东生益科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项说 明》，并对相关情况进行了认真负责的核查，作出如下专项说明：

1. 公司与持股 5%以上的主要股东之间没有非经营性资金往来；与其他关联方发 生的往来均为经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。

2. 公司没有为持股 5%以上的主要股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他 非法人单位、个人提供担保情况。

3. 公司为控股子公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的 情况。

独立董事：储小平 袁桐 张力求

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